证券时报多媒体数字报

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-52

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第七届董事局第二十二次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局第二十二次会议于2016年5月17日以通讯方式召开，会议通知已于2016年5月6日送达全体董事。会议由董事局主席朱伟先生主持，应到董事11名，实到董事11名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  会议审议通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》；

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东对公司房地产业务相关事项的承诺的议案》；

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于向深圳市中金岭南科技有限公司增资的议案》；

  根据第七届董事局2016年第二次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案》，为了满足深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称“中金科技公司”）高性能复合金属材料项目、高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目、新材料研发中心项目的投资，公司同意使用募集资金向中金科技公司进行增资。中金科技公司的其他股东已出具声明与承诺函，同意中金科技公司本次增资并放弃同比例向中金科技公司增资。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  四、定于2016年6月3日下午2:30时召开公司2016年第二次临时股东大会。

  董事局同意召开临时股东大会，并将本次董事局会议通过的相关议案与公司第七届董事局2016年第二次临时会议审议通过的非公开发行股票相关议案一并提交股东大会审议。具体审议议案内容详见股东大会通知。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  董事局

  2016年5月19日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-53

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2016年5月17日以通讯方式召开，会议通知已于2016年5月6日送达全体监事。会议由监事会主席牛鸿先生主持，应到监事5名，实到监事5名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

  会议审议通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》；

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东对公司房地产业务相关事项的承诺的议案》；

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  监事会

  2016年5月19日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-54

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．本次股东大会是2016年第二次临时股东大会。

  2.召集人：本公司董事局。

  2016年5月17日，公司召开第七届董事局第二十二次会议，决议召开本次临时股东大会。

  3．本公司董事局宣布本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4．现场会议召开时间：2016年6月3日14:30。

  网络投票时间：2016年6月2日-2016年6月3日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年6月3日上午 9:30 至 11:30， 13:00 至 15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年 6月2日15:00 至 2016年6月3日15:00期间的任意时间。

  5．召开方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）于2016年5月27日股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．现场会议地点：深圳市深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2.逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  2.1发行股票的种类和面值

  2.2发行方式

  2.3发行对象和认购方式

  2.4定价原则

  2.5发行数量

  2.6限售期

  2.7本次非公开发行的募集资金金额与用途

  2.8本次发行前的滚存利润安排

  2.9本次发行决议的有效期限

  2.10上市地点

  3.审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  4.审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

  5.审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；

  6.审议《关于提请股东大会授权董事局办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》；

  7.审议《关于制定未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》；

  8.审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》；

  9.审议《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》；

  10.审议《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东对公司房地产业务相关事项的承诺的议案》；

  备注：2016年2月16日公司第七届董事局2016年第二次临时会议以及第七届监事会第十次会议、2016年5月17日公司第七届董事局第二十二次会议以及第七届监事会第十三次会议审议通过以上议案，《第七届董事局2016年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2016-14）、《第七届监事会第十次会议决议公告》（2016-23）、《第七届董事局第二十二次会议决议公告》（公告编号：2016-52）、《第七届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2016-53）分别于2016年2月17日、2016年5月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

  三、现场股东大会会议登记办法

  1．登记方式：

  (1) 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  (2) 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  (3)异地股东可以传真方式登记。

  2．登记时间：

  2016年5月30日－6月2日（8:30-11:30,13:30-17:00）。

  3．登记地点：

  深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼公司董事局秘书室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次2016年第二次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

  （一）网络投票的程序

  1.投票代码：360060。

  2.投票简称：“中金投票”。

  3.议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见。

  对议案的表决意见分为同意、反对和弃权三种类型，表决意见对应的委托数量如下：在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权，即如表2所示：

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年6月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （四）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1．本次2016年第二次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员食宿、交通费用自理

  2．联系人：黄建民 刘渝华

  3．联系电话：0755-82839363

  4．传 真：0755-83474889

  5.电子邮箱：zqb@nonfemet.com.cn

  六、备查文件

  1．公司第七届董事局2016年第二次临时会议决议

  2.公司第七届董事局第二十二次会议决议

  特此通知。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2016年5月19日

  附件：

  授权委托书

  兹委托     先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并授权其按本授权委托书的指示行使表决权，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

  ■

  注：本次临时股东大会审议的议案5、8、9、10为普通决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，请在相应的表决意见项下划“√”。

  本次股东大会审议的议案1、2、3、4、6、7为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，请在相应的表决意见项下划“√”。

  股东账户号码：

  持股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托人签字（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二○一六年  月   日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-55

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  关于涉及房地产业务之专项自查报告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“本公司”或“公司”）根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“监管政策”）及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本公司就公司及控股子公司在2013年1月1日至2016年3月31日（以下简称“报告期”）内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具本专项自查报告。

  一、自查范围

  本公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301102750273的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）(以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报)；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境外期货业务。经本公司自查，本公司并不直接从事房地产开发业务。

  本公司下属全资子公司深圳市中金康发房地产开发有限公司（以下简称“康发公司”）、天津金康房地产开发有限公司（以下简称“金康公司”）两家子公司从事房地产开发业务。因此，公司下属两家子公司属于本次专项自查的对象。其中，康发公司在报告期内未从事商品房项目的开发、建设、销售，亦不存在拟建或在建的房地产项目，因此，康发公司不存在本次自查所涉及的商品房销售情况。

  本公司对本公司下属子公司自2013年1月1日至本自查报告出具之日的商品房地产项目进行了自查。截至本报告出具之日，纳入本公司合并报表范围的所有控股子公司持有、开发经营的拟建、在建、完工、销售的房地产项目如下表：

  ■

  自2013年1月1日至本自查报告出具之日，除上述房地产项目外，本公司及纳入本公司合并报表范围的所有控股子公司未有其他拟建、在建、完工、销售以及在本专项自查期限内因房屋销售完毕、土地转让、项目转让等而不再持有、开发经营的商品房地产项目。

  二、自查的依据

  为促进节约集约用地、维持房地产市场平稳健康发展，国家制订了一系列房地产宏观调控政策，包括《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号，以下简称“《3号文》”）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号，以下简称“《国十一条》”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号，以下简称“《新国十条》”）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号，以下简称“《新国八条》”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号，以下简称“《国五条》”）；《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号，以下简称“《53号文》”）等规定。公司对前述房地产宏观调控政策进行了认真梳理，认为前述政策中涉及本次自查的主要条款如下：

  ■

  ■

  本公司对上述报告期内拟建、在建、完工、销售和因房屋销售完毕、土地转让、项目转让等而不再持有、开发经营的商品房地产项目，按照国五条、《闲置办法》、《房地产管理法》、《监管政策》以及相关房地产宏观调控政策的规定，针对是否存在违法违规行为进行了专项自查。

  三、专项自查的结果及意见

  报告期内，本公司及纳入本公司合并报表范围的所有控股子公司无新建、拟建房地产开发项目。

  本公司对报告期内的报告期内在建及完工、在售的房地产开发业务所需的下列文件进行了核查：房地产开发项目立项、审批、核准或备案文件；土地使用权出让合同或土地使用权转让合同；土地使用权出让或转让价款的支付凭证；项目用地的国有土地使用权证、建设用地批准书、建设用地规划许可证；发行人取得项目用地土地使用权的招标、拍卖或挂牌成交确认书；项目涉及的工程规划许可证、施工许可证、竣工备案文件；查询了项目主管部门网站、项目公司的《商品房销售许可证》、网签合同统计、销售价格统计、开盘时间；有关政府部门出具的说明、证明。根据天津市国土资源和房屋管理局主办的天津市房地产综合信息网（http://www.tjfdc.com.cn）显示的统计信息，截至本报告出具日，金德园项目的房产销售情况如下表所示：

  ■

  经自查，金德园项目在商品房预售、现房销售方面，符合《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》的相关规范性要求，目前处于销售状态的房产为少量剩余住宅、商业尾盘。

  综上所述，经本公司自查，报告期内本公司及纳入本公司合并报表范围的所有控股子公司涉及房地产业务的自查结果及意见如下：

  （一）报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地情形的自查

  经自查，本公司及纳入本公司合并报表范围的所有控股子公司报告期内无拟建、新建房地产开发项目，不存在《闲置办法》所规定的土地闲置情形，不存在《闲置办法》所规定的“已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年”的情形。

  （二）关于炒地问题的自查

  经自查，本公司及控股子公司上述商品房开发项目不存在国五条及《房地产管理法》所规定的炒地行为。

  （三）关于捂盘惜售、哄抬房价问题的自查

  经自查，本公司及控股子公司上述商品房开发项目，在销售过程中均依照法律法规规定取得预售许可证并按规定对外销售，不存在相关法律、法规所规定的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

  四、关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情形

  经自查并经查询相关国土资源主管部门、住房建设主管部门的网站，本公司及控股子公司在报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

  五、董事、监事、高级管理人员及控股股东的承诺情况

  2016年5月，本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东做出书面承诺，如中金岭南及其控股子公司因存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为给中金岭南及其投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。

  六、结论性意见

  综上所述，本公司及控股子公司在报告期内的所有拟建、在建、完工、销售以及在本专项自查期限内因房屋销售完毕、土地转让、项目转让等而不再持有、开发经营的商品房地产项目，不存在《国五条》、《闲置办法》、《房地产管理法》及《监管政策》所界定的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为。本公司及控股子公司未因前述违法违规行为受到行政处罚，亦不存在因前述违法违规情形正在被（立案）调查的情况。

  附件1：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺函

  附件2：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司控股股东关于公司房地产业务相关事项的承诺函

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2016年5月19日

  附件1：

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  全体董事、监事、高级管理人员

  关于公司房地产业务相关事项的承诺函

  鉴于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）拟非公开发行A股股票，根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“监管政策”）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，中金岭南对其在报告期内（2013年1月1日至2016年3月31日）的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，并出具了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于涉及房地产业务专项自查报告）（以下简称“《自查报告》”）。

  中金岭南全体董事、监事、高级管理人员，郑重承诺如下：

  《自查报告》已如实披露了中金岭南在报告期内房地产开发项目的自查情况，如中金岭南因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

  以上事项，特此承诺！

  附件2：

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司控股股东

  关于公司房地产业务相关事项的承诺函

  鉴于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）拟非公开发行A股股票，根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“监管政策”）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，中金岭南对其在报告期内（2013年1月1日至2016年3月31日）的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，并出具了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于涉及房地产业务专项自查报告）（以下简称“《自查报告》”）。

  作为公司的控股股东，承诺人郑重承诺如下：

  《自查报告》已如实披露了中金岭南在报告期内房地产开发项目的自查情况，如中金岭南因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

  以上事项，特此承诺！