证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳证券交易所中小板公司管理部：

  根据贵部2016年5月4日下发湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的《对湖南大康牧业股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第82号），我公司就其中的问题进行了自查，现就相关问题回复如下：

  一、我部在对你公司2015年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

  （一）2014年6月，你公司与陈晓明、王中华签署协议，约定由陈晓明、王中华对你公司全资子公司大康肉类食品有限公司（以下简称“大康食品”）进行承包经营，并设定业绩考核标准及业绩补偿条款。2015年度大康食品业绩未达考核标准，你公司于2016年4月与陈晓明签订补充协议，约定由陈晓明向你公司进行利润补偿，你公司将该利润补偿款11,263.69万元计入营业外收入，根据会计师出具的专项说明，2015年度净利润由亏损10,770.77万元变为盈利492.9万元，公司2015年财务报告因此被年审会计师出具带强调事项段的无保留意见。请你公司对以下事项作出说明：

  1、请根据承包经营协议相关条款，结合《企业会计准则》对控制的定义，说明你公司对大康食品是否构成控制，以及将其纳入上市公司合并报表范围的合法合规性。请公司年审会计师出具专项审核意见。

  回复：

  《企业会计准则》中对控制的定义为：投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。承包协议约定大康牧业公司拥有大康食品的股东权利及义务，委派董事组成大康食品的董事会，并委派监事；承包方接受公司委派并管理大康食品的日常经营业务。主要条款如下：

  （1）董事会组成：大康食品董事会由三个人组成，其中大康牧业委派两人，承包方委派一人；

  （2）日常经营：重要合同、资金、资产处置必须经过大康牧业同意，财务负责人由大康牧业委派；

  （3）承包考核：约定2014年7-12月及之后几年的考核利润，实际经营情况达不到考核利润由承包人弥补考核利润与实际利润的70%，实际利润超过考核利润由承包人分配超额利润的70%。

  公司年审会计师对本事项出具了专项和审意见，认为：

  根据承包协议的相关条款，公司拥有对大康食品完整的股东权利及义务，在董事会中拥有控制权，能够主导大康食品的经营活动，对大康食品的经营活动有实际的可执行权力；通过上述权力能够获取可变回报；因此公司对大康食品的管理权力符合《企业会计准则》中关于控制的定义，公司通过对大康食品的控制，在编制合并报表时将其报表纳入合并范围符合《企业会计准则》关于控制及合并报表范围的相关规定。

  综上所述，将大康食品纳入上市公司合并报表范围合乎《企业会计准则》的相关规定。

  2、根据披露的年报，你公司将上述补偿款项计入营业外收入，而补偿义务人陈晓明为你公司原实际控制人陈黎明的关联自然人。请说明陈晓明与陈黎明之间具体的关联关系、上述业绩补偿是否属于权益性交易，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请公司年审会计师出具专项审核意见。

  回复

  （1）陈晓明与陈黎明的关联关系

  陈晓明先生为原公司实际控制人陈黎明先生的胞弟，陈黎明先生在公司定向增发及其在二级市场减持股票后，其持股比例已减少至公司总股本的4.06%，未在公司担任重要职务，亦未参与公司的日常经营活动，因此对公司不具备控制权。

  （2）权益性交易的定义及本次业绩补偿是否属于权益性交易

  权益性交易是与所有者以其所有者身份进行的交易，交易是基于双方之间的投资与被投资、控制与被控制的特定关系而发生。公司通过定向增发以及原实际控制人陈黎明在二级市场转让股票后，原实际控制人陈黎明持有公司股份已逐步稀释，在2015年3月已低于5%；陈晓明为公司原实际控制人陈黎明的胞弟，自2015年开始承包经营原大康牧业的生猪板块业务；在承包期内的第一个考核期满，公司根据承包协议要求承包人陈晓明向公司补足实际利润与考核利润差额的70%（如实际利润高于考核利润，承包者分配超额利润的70%）。公司与陈晓明的承包经营是日常管理的特殊实施方式，陈晓明不是公司股东，其胞兄陈黎明非公司高管，在2015年底持有公司股份不足5%，对公司日常经营不具有重大影响；陈晓明根据承包协议对公司的利润补偿仅是履行合同条款，同样的如经营利润超过考核利润其要分配超额利润的70%，因此陈晓明对公司的利润补偿不符合权益性交易的具体要求。该利润补偿与公司日常生产经营活动没有直接关系，是否需要进行利润补偿、以及利润补偿的持续性取决于大康食品的经营情况，公司无力加以控制，公司将利润补偿计入营业外收入符合《企业会计准则》对营业外收入的相关规定。

  3、请以列表方式列示大康食品2014年度、2015年度主要财务数据，并详细说明业绩补偿金额的具体计算过程和截止目前的执行情况。

  回复

  （1）大康食品2014年度、2015年度主要财务数据见下表

  单位：元

  ■

  （2）业绩补偿金额的具体计算过程如下：

  1）计算依据

  根据《关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议》的相关条款，有关业绩补偿金额的计算依据为：

  ①被考核方同意公司3.3亿公司债的利息和相关费用列入大康食品的财务费用；

  ②各方一致同意在对大康食品考核期间对大康食品的经营情况设定净利润考核指标，净利润实际完成情况以各方认可的会计师事务所审计报告为准，2015年度的净利润考核指标为2800万元；

  ③若考核运营年度大康食品发生亏损，则由甲乙双方共同承担。甲方承担当年考核净利润指标加上实际亏损额之和30%的亏损，乙方向甲方弥补当年考核净利润指标加上实际亏损金额之和70%的亏损。

  2）计算方式

  经公司年审会计师审计，大康食品在确认有关利润补偿形成的收入之前，其2015年度的净利润为-108,819,873.28元；2015年度公司债的利息为24,090,000.00元。因此，被考核方需向公司弥补的2015年度利润补偿金额为：（108,819,873.28 + 24,090,000.00 + 28,000,000.00）* 70% = 112,636,911.30元

  （3）截至本回复出具之日，大康肉类食品有限公司共收到业绩补偿金额5,500.00万元整。

  4、请结合产品结构及产量、价格、成本、毛利率、费用等方面详细测算并说明报告期内大康食品出现大额亏损的具体原因。

  回复

  （1）2015年大康食品报表分行业业绩情况

  单位：元

  ■

  （2）2015年大康食品分产品销售情况

  单位：元

  ■

  （3）大额亏损的原因说明

  1）公司屠宰肉制品行业2015年净利润为1,947.00万元，较2014年度净利润增加5,003.70万元，主要系2015年度屠宰肉制品行业确认承包人业绩补偿金额6,382.85万元；扣除承包人业绩补偿金，屠宰肉制品行业经营净利润为-4,435.85万，较2014年度净利润亏损1,378.80万，主要原因系2014年9月公司关停湖南永昌汇一食品有限公司，屠宰肉制品销售收入锐减（较上年减少72.85%），2015年屠宰肉制品行业产能利用率仅为2.89%、长期资产摊销折旧（年摊销金额为1,584万元）负担重、管理费用居高不下等致使本年度出现大额亏损。

  2）公司生猪养殖业务主要有幼猪、育肥猪以及后备种猪的养殖和销售，出具亏损的主要原因如下：

  ①2015年上半年生猪养殖行业持续低迷，公司年初进行了产业结构调整，逐步缩减养殖板块规模，对核心群未进行规模化补栏、扩繁及更新换代，生猪饲养规模逐步降低，产能利用率低，但前期投入的猪舍建设及改造等固定资产总体规模较大，造成本报告期单位生猪分摊的长期资产的摊销金额过高，拉高了生猪的单位成本，毛利率下降。

  ②2015年下半年生猪销售价格回暖，公司减少了后备种猪的销售，用于自用种猪繁殖，同时减少了幼猪销售，开始育肥猪的补栏饲养，饲养成本呈周期性增长。

  ③猪场栏舍、设备陈旧老化，猪场现代化养殖程度低，维修费用不断增加。

  ④单一猪舍规模较小，且地域分散，造成了单位劳动力成本的增加，养殖成本高于同类型公司。

  5、截至2016年4月14日，你公司已收回相关补偿款项5,500万元。请你公司认真自查后说明陈晓明的资金来源和补偿能力，以及公司回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，是否需要对该笔应收款项计提坏账准备。

  回复

  经公司与陈晓明确认其资金来源于自有及部分借款，根据公司与陈晓明、王中华先生于2016年4月7日签署的《大康肉类食品有限公司经营目标考核协议之补充协议》，陈晓明已于2016年4月14日补偿到位的第一期款项为5,500万元，后续款项的回收安排为：第二期弥补款项的支付时间为2016年8月15日前，陈晓明需向公司支付补亏款项的30%，即人民币3379.11万元；第三期弥补款项的支付时间为2016年12月31日前，陈晓明需向公司支付补亏款项的20%，即人民币2252.74万元。

  根据协议任何一方不得不履行或不全面履行或延迟履行该协议项下所承担的义务，应承担因此给其他方造成损失的赔偿责任；另外，根据本公司的会计政策1年以内（含）应收账款或其他应收款按照余额的5%计提坏账准备，我司对此笔应收款项也计提了坏账准备，金额为5,631,845.56元（即：112,636,911.30元*5%）。

  二、根据披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，你公司关联方上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）、安源乳业有限公司和上海鹏晨联合实业有限公司2015年期末占用你公司资金余额分别为24,973.02万元、30,026.98万元和10,509.28万元，占用形成原因分别为“股权收购预付款”、“股权收购预付款”和“房产购置预付款”，占用性质均为“经营性往来”。请你公司对以下事项作出说明：

  （一）分项说明前述资金占用形成的具体原因，公司是否有解决方案和解决时间，以及判定为经营性资金占用的合理性和合规性。请年审会计师出具专项审核意见。

  回复

  1、安源乳业股权收购预付款（24,973.02万元和30,026.98万元）

  （1）形成原因

  为顺利实施公司国际化战略，推动新西兰牧场的收购进程，并鉴于新西兰对外投资办公室（以下简称“OIO”）审批进程，公司分别于2015年04月15日、2015年05月24日召开了第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十一次（临时）会议、2014年年度股东大会，先后审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》和《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和New Zealand Standard Farm Limited签署<安源乳业有限公司股权转让协议>之补充协议的议案》，决定收购控股股东旗下的安源乳业100%股权继而间接获得克拉法牧场。根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，公司及纽仕兰需在2015年5月31日之前，付给鹏欣集团股权转让款及通过安源乳业应付Milk New Zealand Investment Limited（以下简称“BVI投资公司”，系鹏欣集团注册在英属维尔京群岛的境外全资子公司）的部分债务合计金额人民币5.5亿元。同时，公司2014年度以自有资金支付的24,973.02万元的股权收购款项已由鹏欣集团于2015年6月15日归还至纽仕兰账户。

  （2）解决方案及时间

  截至本函回复日，该项收购申请仍处于新西兰对外投资办公室（以下简称“OIO”）审批期间，预计未来六个月内，OIO的批复将会有最终的结果，如若本次收购未能获得OIO的审批通过，或因其他原因导致本次资产购买不能实施，鹏欣集团应在获得公司书面通知后三（3）个工作日内，将本次股权转让过程中支付的所有款项加约定的资金使用费一次性返还给纽仕兰。资金使用费的计算以鹏欣集团收到交易价款后的实际使用天数确定，计算公式为：资金使用费=交易价款实际使用天数×同期银行贷款基准利率上浮10% /365天。

  2、浦江智谷房产购置预付款（10,509.28万元）

  （1）形成原因

  鉴于公司国际化与多元化战略的开展，公司规模、业务范围逐步扩大，对公司今后管理与办公场所的需求逐渐增长，经公司分别于2014年11月26日、2014年12月15日召开的第五届董事会第七次（临时）会议、2014年第四次临时股东大会审议通过，公司将以自有资金不超过2.15亿元购买《浦江智谷中区项目》项下写字楼；2015年12月15日，公司与关联方上海鹏晨联合实业有限公司（以下简称“上海鹏晨”或）就上述事项签署了《物业参建协议》，公司拟取得的写字楼暂定为6号楼，位于上海市闵行区联航路1188号，该写字楼共5层，建筑面积为8407.42平方米，交易总金额不超过2.15亿元（含装修），有关本协议的具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于关联交易的进展公告》（公告编号：2015-121）。

  根据协议约定款项支付条款及进度，公司已完成10,509.28万元的房产款项支付，剩余款项的支付及推进安排见下述“解决方案及时间”。

  （2）解决方案及时间

  根据该写字楼的实际进展情况及协议的进度款项的剩余支付安排如下：

  在物业建设至结构封顶之日起10日内，公司向上海鹏晨支付物业暂定总价的35%，计人民币 7356.4925万元；在物业取得项目竣工备案证明文件之日起10日内，公司向上海鹏晨支付物业暂定总价的10%，计人民币2101.855万元；在物业正式向公司予以交付之日起10日内，公司向上海鹏晨支付物业暂定总价的5%，计人民币 1050.9275万元。预计本次购买的写字楼的交楼日期为2016年9月30日。

  3、判定为经营性资金占用的合理性和合规性

  深交所《信息披露业务备忘录第21号—年度报告披露相关事宜》中对非经营性资金占用的定义：非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。

  公司年审会计师出具的专项审核意见，认为“公司预付给上海鹏欣（集团）有限公司、安源乳业有限公司的股权收购款以及预付给上海鹏晨联合实业有限公司的房产购置款，均履行了相关的审议、公告程序，与关联方均签订了相关的合同，具有真实的交易背景；涉及股权收购及房产购置的相关手续正在办理中；上述具有真实交易背景的预付款项不符合《信息披露业务备忘录第21号—年度报告披露相关事宜》中关于非经营性占用资金的相关认定标准，公司将上述预付款项披露为经营性往来符合相关规定。”

  综上，上述判定为经营性资金占用合理、合规。

  （二）你公司收购安源乳业股权的具体进展、时间安排和尚未完成交割的原因，以及收购完成前预付全额收购款的商业合理性。

  回复

  1、安源乳业具体进展及时间安排

  本次公司收购安源乳业股权的交易方案和流程设计符合新西兰当地法律，并满足了OIO对于农地收购的审批原则；2016年4月份，OIO已经正式批准了大康牧业收购安源乳业股权的申请条件，并完成了对公司主要股东良好品质进行了确认，这意味着审批申请已经进入了实质性审核阶段，预计在未来6个月内能够取得OIO的最终审核结果。

  2、尚未完成交割的原因

  公司本次收购安源乳业股权继而获得克拉法牧场的交易尚未完成交割的主要原因来自于新西兰OIO审批时间及仍未获得审批结果，其审批时间过长的主要因素如下：

  （1）新西兰OIO所收到的境外收购申请量激增，但审核的人员数量并未增加，致使绝大部分海外投资申请都未能得到及时的批准。

  （2）鉴于公司原计划通过收购安源乳业股权继而间接获得克拉法牧场以及Pure100公司项下的洛岑牧场收购协议，此两份OIO申请是独立的，获得OIO批准的申请条件时间不同，克拉法牧场的OIO申请条件的审批晚于洛岑牧场约5个月，而洛岑牧场的审批经历了约14个月后才有结果。

  （3）近期，OIO陆续提出了就本次股权交易的一些细节问题，包括鹏欣集团之前境外主体之间的内部架构调整、以及该内部调整不需要OIO审批的原因和逻辑、调整后的公司架构以及未来相关的商业改造计划等一系列问询，同时公司已经针对前述问题做了全面的解答，但仍不排除会有新的问询陆续出现。

  3、收购完成前预付全额收购款的商业合理性

  本次公司在收购完成前预付大部分股权收购款项和BVI的负债款项是为了推进OIO的审批进程，同步展现公司投资收购的实力与诚意，且款项的支付及安排均由协议双方商讨研究决定，并严格按照协议约定履行，符合商业逻辑。

  （三）请你公司认真自查并说明是否存在其他关联方资金占用的情形。

  回复

  经公司认真自查，除了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[2016]2-283号）列明的三笔经营性往来外，不存在其他关联方资金占用情形。

  三、根据披露的《2015年度证券投资专项说明》，截至报告期末，你公司证券投资资金总额为7,577.20万元，账面价值为5,909.2万元，请你公司对以下事项作出说明：

  （一）你公司将上述证券投资计入可供出售金融资产是否符合《企业会计准则》的有关规定、对相关资产进行减值测试的具体过程以及未计提减值准备的合法合规性。请年审会计师出具专项审核意见。

  回复

  公司年审会计师对本事项出具了专项审核意见，具体内容如下：

  根据《企业会计准则第22号》，可供出售金融资产通常是指企业初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。比如，企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等。存在活跃市场并有报价的金融资产到底应该划分为哪类金融资产，由管理者的意图和金融资产的分类条件决定的。

  公司股票投资经2015年第五届董事会第十三次（临时）会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用自有资金进行风险投资的议案》进行了批准。公司对上述股票投资拟进行长期持有，而非根据行情伺机出售，股票拟持有期限至少在1年以上，因此，将上述股票投资划分为可供出售金融资产。我们认为公司将意图长期持有的股票投资计入可供出售金融资产，并在期末根据公允价值变动情况调整账面价值，将公允价值变动确认资本公积，上述处理符合企业会计准则的相关规定。

  根据企业会计准则及相关规定，表明可供出售金融资产发生减值的客观证据，是指可供出售金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益中的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。结合公司会计政策，公司规定可供出售金融资产可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包含权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。

  公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。

  公司对照上述标准对可供出售金融资产进行了减值测试，确认所购买的股票在资产负债表日其公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%；结合其他因素，因股票价格仍处于波动状态，且公司所持股票均系2015年购买，不存在持续长时间的非暂时性下跌；所购股票其发行方所处的环境没有发生重大的不利变化、没有发生财务困难以及无法在活跃市场继续交易的情况；公司根据对上述条件的对照分析，报告期末可供出售金融资产没有计提减值准备。

  因此，公司年审会计师认为公司根据相关要求进行的减值测试过程、以及根据测试结果确定的不计提资产减值准备，其测试过程及资产减值准备的计提确定符合《企业会计准则》的相关规定。

  （二）请列表说明你公司风险投资中投资其他基金、理财产品的具体情况，包括但不限于产品名称、投资时间、金额、产品净值等，并说明是否超过股东大会授权范围，并请年审会计师就相关会计处理的合规性发表专项审核意见。

  回复

  2015年6月11日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司使用最高额度不超过（含）人民币10亿元的自有资金用于风险投资（其中：证券投资5亿元；其他基金、理财等投资5亿元）。

  2015年8月25日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议通过了《关于风险投资调整的议案》，决定将原来的投资金额分配调整为“证券投资1亿元，其他基金、理财等投资9亿元”，其他内容不变。

  2015年9月8日，公司公告了风险投资的进展，已与安信信托股份有限公司签订了《惠普民生集合资金信托合同》，以自有资金人民币5亿元购买“惠普民生集合资金信托计划”，旨在提升公司资金使用效率及资金收益水平。

  报告期末公司风险投资中投资其他产品如下：

  ■

  公司年审会计师认为：上述信托产品属于存在活跃市场的保本保收益或收益与利率、汇率等基础金融变量不挂钩的保本但收益浮动型理财产品。公司根据《企业会计准则》的规定及自身投资产品的特征，对于投资项目的处理确定了如下原则：

  1.保本并且收益固定型

  (1)如果存在活跃市场，且管理层具有持有至到期的意图、能力，则分类为持有至到期投资（如果1年内到期，作为其他流动资产列报）。

  (2)如果不存在活跃市场，则符合贷款和应收款定义（以固定金额收回），分类为贷款和应收款（其他应收款）。

  2.不保本也不保收益型

  (1)如果收益与利率、汇率等基础金融变量不挂钩，分类为可供出售金融资产，可按成本（近似公允值）计量，也可按预计收益率作为公允价值估值基础（如果1年内到期，作为其他流动资产列报）。

  (2)如果收益与利率、汇率等基础金融变量挂钩，则该理财产品属于在债务合同中嵌入了衍生金融工具，属于混合金融工具：

  1)选择分拆，将主合同分类为可供出售金融资产，嵌入衍生金融工具分类为交易性金融资产（按预计收益率作为公允价值估值基础）；

  2)不选择分拆，则整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（按预计收益率作为公允价值估值基础）。

  3.保本但收益浮动型

  (1)如果收益与利率、汇率等基础金融变量不挂钩，分类为可供出售金融资产，可按成本（近似公允价值）计量，也可按预计收益率作为公允价值估值基础。（如果1年内到期，作为其他流动资产列报）

  (2)如果浮动收益与利率、汇率等基础金融变量挂钩，则该理财产品属于在债务合同中嵌入了衍生金融工具，属于混合金融工具：

  1)需要分拆，将保本部分分类为贷款和应收款，分拆的衍生经融工具分类为交易性金融资产；

  2)如果不分拆，则整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（按预计收益率作为公允价值估值基础）。

  公司购买的信托产品均属于1年内到期的产品，按照上述原则确认为其他流动资产。公司年审会计师认为公司对1年内到期的理财产品的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

  四、截至年度报告披露日，你公司募投项目安徽涡阳100万只肉羊项目投资金额减少至2.8亿元，湖南怀化20万只肉羊养殖项目停止实施。请说明上述募投项目进展情况、停止实施或减少投资金额的原因，并说明募投项目原可行性分析是否严谨。请保荐机构对此出具专项核查意见。

  回复

  （一）上述募投项目的进展情况

  截至目前，上述两个募投项目中“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”变更为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目”，“湖南怀化20万只肉羊养殖项目”停止实施，即现大康牧业涉及肉羊养殖的募投项目为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目”。现该项目的进展情况为：

  该项目一期工程（4个羊场）的建设基本完成，其中两个羊场已建成并投入使用；另外两个羊场基建部分已完成95%以上，尚未建成的部分是在该羊场建设范围内还有极少部分村民尚未搬迁，相应部分无法施工建设，造成羊场无法实现封闭运行，而肉羊在圈养过程中，人类的频繁进出（尤其是未消毒的进出）会带来羊群产生疫病的风险，故上述两个羊场仍未能投入使用；现大康牧业正与当地有关部门积极协商解决上述问题。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至2015年12月31日，该项目已经使用募集资金27,438.63万元，项目尚未全部完工，2015年度实现的效益为-3,286.99万元。

  （二）上述募投项目停止实施或减少投资金额的原因

  1、安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目

  该项目原投资额为17.10亿元，其中2015年5月将其中10亿元变更为“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”，2016年1月将其中4.3亿元变更为“新的国际农业并购项目”，剩余2.80亿元仍用于原募投项目，项目规模由100万只肉羊变更为20万只肉羊，并相应调整了原募投项目的名称。上述两次变更的原因分别为：

  （1）2015年5月，变更其中10亿元至“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目的原因

  上述调整的原因主要有两方面，一方面，2014年4月以来，我国活羊疫情防控形势严峻，农业部加大了对活羊交易和运输的限制，这增加了“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”在种羊的引进和肉羊交易方面的难度。另一方面，2014年羊肉价格整体呈现下降态势，大规模繁殖肉羊可能无法取得预期效益。

  （2）2016年1月，变更其中4.3亿元至“新的国际农业并购项目”的原因

  上述调整的原因主要是，该项目建设过程中未能与当地村民就土地使用的相关问题达成一致，以及市场的大幅波动，大规模新建羊场已无法取得预期效益，因此公司拟在目前已建成的羊场基础上，变更部分募集资金用于新的募投项目。

  2、湖南怀化20万只肉羊养殖项目

  该项目原投资额为3.5亿元，2016年1月将其中3.5亿元变更为“新的国际农业并购项目”，原募投项目不再实施。上述调整是为了提升募集资金使用效率，故终止该项目的实施建设，并寻求新的募投项目。

  （三）上述募投项目原可行性分析的情况

  公司在编制的项目可行性分析与最终的实施情况间出现差异主要由于该项目的设计具有一定的技术创新性以及外部环境中不可充分预测情况的发生。

  首先，在项目的技术创新方面，公司上述项目由传统的绵羊养殖改为山羊养殖，同时使用了圈养技术以提高单位面积的养殖效率，但是在具体实施的过程中，出现了相应的技术问题，比如育种率问题。虽然公司已组织相关技术人员逐项解决了项目实施中出现的问题，但综合考虑项目的成本与成熟度，对上述项目进行了调整。

  其次，公司在2013年7月编制了上述两个肉羊养殖建设项目的可行性分析报告；但在编制可行性分析时，一方面无法预料2014年4月活羊疫情防控形势严峻导致的活羊交易和运输的限制，另一方面无法预料在安徽实施上述项目时无法与当地全部村民就土地使用问题达成一致。

  以上两方面原因导致了可行性分析报告与项目实际施行间出现了差异。

  保荐机构认为：上述项目可行性分析与最终的实施情况间出现差异主要由于该项目的设计具有一定的技术创新性以及外部环境中不可充分预测情况所导致。

  五、你公司2015年度利润分配方案为以2015年12月31日的公司股份总数为基数，以资本公积金每10股转增9股，而报告期内你公司实现归属于上市公司股东的净利润为229.7万元。请你公司就如下事项作出说明：

  （一）请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由。

  回复

  1、利润分配预案的理由

  公司2014年4月变更了实际控制人，主营业务也由单一的生猪养殖业务扩展到肉羊的养殖和销售、牛肉的进口和销售、婴儿奶粉和液态奶进口和销售、以及农产品贸易业务。经过2014年和2015年的布局，公司正在积极推进国际化农业食品相关新型业务转型，向国际农业产业并购发展的方向逐渐明确，具体如下：

  （1）国际农业产业并购业务

  公司正在积极筹划并推进，拟以现金收购位于巴西的大宗商品贸易商，该公司是巴西最大的农业生产资料经销平台之一及巴西最大的综合性粮食收购平台之一。未来随着并购业务的不断推进，公司的业务范围、资产规模都将得到大规模的提升。

  （2）乳业

  由于全球原奶的收购价格不断降低，加上欧盟取消奶农配额制和俄罗斯抵制欧盟奶源，巨量的欧盟奶源涌入中国市场，市场竞争更趋激烈。公司结合“纽仕兰”乳品产自新西兰原生态牧场的优势，通过线上电商自营、联营、电视购物以及线下入住小区、超市等多种方式推广产品，继而提高产品知名度抢占市场份额。公司销售的乳制产品为纽仕兰全脂纯牛奶和纽仕兰脱脂纯牛奶，目前，公司乳制品处于前期培育阶段，未来，公司将持续遵循“与平台共成长”的营销战略，不断加强“Tell+Sell”营销模式，以用户体验为先，扎根社区、拓展社群、扩大用户；通过电商平台公司，试行以线上自营为主、线下联营为辅的营销策略，不断加强产品推广及品牌建设与维护，为国人的健康提供优质蛋白产品，同时计划推出成人奶粉和中老年配方奶粉等新产品。

  为了保证优质奶源的稳定供给，公司拟继续按计划收购新西兰奶牛牧场，目前，公司正在与新西兰方面积极沟通解决收购中遇到的问题，公司收购新西兰奶牛牧场的既定目标不变。

  （3）生猪

  近年来，受国内生猪市场持续低迷的影响，公司生猪养殖业务始终处于亏损状态，虽然公司采取缩减养殖规模的方式以应对大规模的亏损状况，但由于猪肉价格阶段性波动，导致生猪养殖业务短期内难有起色。未来，公司进一步优化经营管理模式，以强化成本控制措施和现场管理为主，努力提升生猪养殖业务和饲料销售业务的经营业绩。

  （4）肉羊

  2015年，全国种羊和羊肉价格同比下行近25%-35%，大部分养羊企业处于亏损状态。公司的肉羊养殖建设项目部分完工投产，但由于羊肉价格下行及市场不景气，公司拟进一步调整肉羊业务的发展模式，更加专注于羊的品种选育和繁殖技术等方面的研发，对于已建成投产的项目，公司将维持正常生产经营状态，努力实现既定目标。

  （5）贸易

  为了推进公司总体战略的实施，公司利用自身产业优势大力开拓农产品（粮油、肉制品、乳制品等）贸易业务，与国际、国内大型农业企业进行广泛的合作。未来，公司将继续加强贸易平台的建设和优质客户圈的培养，继而扩大贸易量，获得良好收益。

  鉴于公司当前国际化战略布局以及未来经营和盈利展望，公司正在重组并购的国际农业业务将有十分良好的发展前景，为适应国际化、规模化布局的战略需要，同时也为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司控股股东鹏欣集团向公司董事会提交了公司2015年度利润分配预案的提议，该预案与公司业绩增长相匹配，符合所处行业特点和快速发展阶段的实际情况。

  2、利润分配预案的合理性

  截止2015年12月31日，本公司股本总额288,703.80万元，资本公积为276,030.40万元，未分配利润24,238.23万元。本次利润分配预案转增股本金额未超过资本公积金额。同时该方案严格遵循了《公司章程》的要求,符合公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划。因此该方案具有合理性。

  3、利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配

  上述利润分配方案是以公司业务转型与推进国际化并购战略为背景提出的，公司一方面正积极对现有业务进行重构调整，进一步加强对优质资产与优良业务的发展力度，同时采用市场化的手段处理盈利能力不强的资产；同时积极实施海外并购战略，未来业绩增长可期，利润分配预案与业绩增长的预期相匹配。

  （二）请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围。

  回复

  截止2015年12月31日，本公司股本总额288,703.80万元，资本公积为276,030.40万元，未分配利润24,238.23万元。本次利润分配预案转增股本金额未超过资本公积金额。同时该方案严格遵循了《公司章程》的要求,符合公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划。因此该方案具有合理性。

  六、根据年报披露，2015年度你公司计入当期损益的政府补助为1,041.5万元，占当期归属于上市公司股东的净利润的347.48%。请你公司说明上述政府补助相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，并请年审会计师就政府补助会计处理的合规性发表专项审核意见。

  回复

  本期公司计入当期损益的政府补助明细如下：

  ■

  根据《企业会计准则》规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，上述补助随相关资产的使用逐渐计入以后各期的收益；与收益相关的政府补助，是指除了与资产相关的政府补助之外的政府补助。

  公司账面确认的递延收益系前期确认的与资产相关的政府补助，本期公司按相关资产的折旧年限对其进行了摊销；本期收到的政府补助，为收到的各种补贴、扶持资金以及奖励，均系与收益相关的政府补助，公司将其计入了当期损益。年审会计师认为公司对政府补助的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  七、你公司2015年度营业收入为38.67亿元，与上年同期相比增长560.6%；归属于上市公司股东的净利润为299.72万元，与上年同期相比减少411.09%。请结合业务模式、毛利率、费用等方面详细测算并说明营业收入大幅增长而归属于上市公司股东的净利润大幅下滑的原因。

  回复

  2015年度，公司营业收入为38.67亿元，与上年同期相比增长560.6%；归属于上市公司股东的净利润为299.72万元，与上年同期相比减少411.09%。公司主要产品结构及各产品盈利能力情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  2015年度，公司大宗商品贸易业务实现营业收入34.58亿元，占公司主营业务收入的89.41%，远远超过其他产品的销售收入规模，导致公司2015年度营业收入出现大幅增长。2015年度是公司业务调整和转型之年，公司确立了国际化、大农业、大消费、大健康的战略方针，依托与国际大型粮商、经销商建立合作关系，开展了大宗农产品、肉制品及乳制品国内外贸易活动，初步建立了大宗农产品贸易网络，为未来建立销售和品牌渠道建立了基础。

  大宗商品贸易具有规模大、周转快、毛利低等显著特征，公司2015年度大宗商品收入规模扩张较快，但实现营业毛利为927.50万元，毛利率仅为0.27%。且受公司战略布局调整以及本年度初始生猪市场延续低迷行情所影响，公司适时缩减了养殖规模，关停了部分养殖场和屠宰场，导致公司的饲料、生猪、屠宰肉制品等产品销售收入有所下滑，在资产折旧、前期费用摊销、劳务费用等成本因素影响下毛利率出现较大幅度下滑，对利润产生较大不利影响。

  2015年度，公司牛奶销售业务完成了重点线上渠道的开发以及在电视购物平台、大型商超渠道、航空公司与银行等集团渠道的布局，建立了线上线下联动的品牌推广模式，牛奶销售业绩较上年同期相比迅速提升，营业毛利以及毛利率水平也有较大增长，但受制于当前业务规模较小，难以对公司总体盈利状况形成显著的改善。

  因此，虽然公司营业收入大幅增长，但各项业务盈利情况未有明显改善，受生猪业务的不利影响，营业毛利水平较2014年度继续下滑。同时，由于公司乳制品业务仍处于品牌建设和推广阶段，投入了大量的市场费用、平台费用等推广支出，且公司实施的各类农业并购项目支出的调研费用及人员工资费用等有所增加，综合导致公司2015年度净利润水平大幅下滑。

  八、根据年报披露，2015年度你公司经营活动产生的现金流量净额为6,265.34万元，与上年同期相比增长113.29%。请结合具体现金流入流出，以及经营性应收、应付等情况，分析说明经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因。

  回复

  2015年度，我公司经营活动产生的现金流量

  单位：元

  ■

  2015年度经营活动产生的现金流量净额为6,265.34万元，较上年末大幅度增长，主要是由于2015年度公司的业务发展方向较上年度发生了变化，即贸易类业务的规模大幅增长，因此相应的“销售商品、提供劳务收到的现金”较上年增长656.62%，“支付的各项税费”较上年增长272.87%；“购买商品、接受劳务支付的现金”也同样呈现出大幅增长的态势，但增幅小于销售商品收到的现金增幅，为465.33%。形成上述情况的原因主要是2015年度经营性应收项目与上年相比，变动不大；但2015年度经营性应付项目较上年增长21,415.27万元。

  同时公司2015年度控制了“支付其他与经营活动有关的现金”流出，较上年减少了66.91%，“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付给职工以及为职工支付的现金”与上年相比基本保持稳定，因此经营活动现金流量净额由负转正，整体呈现向好的趋势。

  九、根据年报披露，2015年度你公司生猪业务实现销售收入14,985.57万元，与上年同期相比减少6.26%；毛利亏损5,771.77万元，毛利率与上年同期相比下降27.16%。请选取同行业上市公司，并结合生猪产品结构、产品价格、成本等方面分析公司生猪业务大幅亏损的原因。

  回复

  2015年度，公司生猪业务实现销售收入较上年同期减少6.26%，毛利率与上年同期相比下降27.16%，主要原因系公司受战略布局调整及2015年度生猪市场开局低迷所影响，进行业务结构调整，缩减生猪养殖业务规模，进一步导致生猪生产成本较高，毛利率大幅下滑，具体情况详见本回复函第一个问题第（一）项之第4小点的回复内容。

  与同行业上市公司相比，公司生猪产品的销售收入、生产成本、毛利水平以及销售单价、单位成本等情况如下所示：

  ■

  与同行业上市公司相比，公司生猪养殖业务毛利率水平较低，主要系公司生猪单位价格较低，而单位成本较高所致。

  2015年度上半年度，生猪养殖行业延续了去年低迷的行情。在此背景下，公司年初进行了产业结构调整，上半年度未对种猪进行扩繁，存栏核心种猪未按照行业正常淘汰率进行更新换代，逐步缩减养殖板块规模，使得生猪饲养规模逐步下降，公司下半年生猪出栏量较上半年有一定下降，未能充分把握下半年生猪价格回升的市场机遇，导致公司生猪单价相对可比公司较低。

  然而由于前期投入的猪舍等固定资产规模较大，各类资产折旧、前期费用摊销、劳务费用等成本相对固定，但生猪饲养规模下降，使得生猪单位成本增加较大，从而毛利率出现大幅降低。另一方面，在近年来持续低迷的行情下，行业内中小规模的养殖场不断缩减规模，畜禽生产规模化水平提高较快，具有规模效益的行业内企业逐步取得成本优势。公司单一养殖场规模较小、地域分布分散，使得与同行业上市公司相比难以集中化、大规模地开展生猪养殖业务，且公司猪场栏舍、设备陈旧老化，猪场现代化养殖程度低，维修支出不断增加，综合导致单位生猪养殖成本较高，生猪养殖业务总体盈利能力不断下滑。

  鉴于公司发展战略布局的调整与变化，根据生猪业务的实际情况，公司将采取资产托管、承包经营或出售相结合的方式对生猪业务进行逐步剥离。

  十、根据年报披露，2015年度你公司的贸易收入为34.58亿元，实现毛利927.50万元，毛利率为0.27%。请结合贸易业务涉及的具体产品、业务模式等说明公司该业务毛利率较低的原因。

  回复

  贸易业务中外贸业务主要产品是玉米和大豆。内贸业务主要产品是大麦和高粱。贸易业务的毛利率较低主要由三方面原因导致，一是，大宗农品贸易本身的行业特征与市场价格走势；二是，公司2015年经营大宗农产品的发展战略，三是公司为了尽量规避风险，提高资金回笼效率而采取的具体经营策略，具体如下。

  （一）大宗农产品行业毛利率情况分析与2015年价格走势

  我国涉及农产品大宗贸易的上市公司主要包括如意集团、农发种业和北大荒，其农产品贸易情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看到，农产品大宗贸易的毛利率相对较低，上市公司相关业务的平均毛利率仅1.75%。同时，由于农发种业和北大荒涉及农作物种业和种植业，使得其成本较公司有一定优势，而公司只是涉及大宗农产品贸易，毛利率较其他上市公司相对较低。

  公司贸易业务涉及主要农产品指数2015年走势图如下：

  ■

  ■

  玉米、大豆商品指数走势图

  （二）公司2015年度大宗农产品业务发展战略

  2015年是公司大宗农产品贸易的起步之年，主要的发展战略是打通贸易渠道，寻找重点客户并与之建立长期合作关系，同时为未来境外大宗农产品的进口贸易进行铺垫，因此整体采取了“薄利多销”的方式经营上述业务，综合上述因素使得该类业务的毛利率较低。

  （三）公司2015年度大宗农产品经营策略

  公司2015年初涉大宗农产品贸易市场，主要利用自身在资金、既有的农产品采购与销售渠道以及农业经营人才三方面的基础，通过向境外进口相关的农产品到境内销售，或者在境外从事大宗农产品的贸易赚取销售差价。

  虽然公司拥有一定的经营大宗农产品业务的优势，但经营经验与积累尚不充分，商情搜集能力，以及对相关商品的价格走势判断能力仍在逐步培养，因此在2015年度经营中采取了较为稳健的经营策略，具体包括以销订采，以及尽量减少存货积压的时间等方式，锁定销售价格，减少采购到销售间的时间差，避免由于大宗农产平价格波动带来的风险，但是上述经营模式下也会导致公司的利润空间较窄，因此毛利率水平不高。

  十一、根据年报披露，2015年度你公司对前五大客户的营业收入为27.4亿元，占总收入的70.88%。请说明你公司的销售政策、是否对个别客户存在重大依赖的情形、近年来主要客户是否发生变化以及前五大客户是否与你公司存在关联关系。

  回复

  公司2015年度前五大客户全部是大宗农产品贸易业务形成，关于上述业务的销售政策比较稳健，基本遵循“现款现货”的方式进行处理，公司2015年度与2014年度的前五大客户的基本情况如下：

  2015年度前五大客户：

  单位：元

  ■

  2014年度前五大客户：

  单位：元

  ■

  由于公司2015年度前五大客户均是与大宗农产品贸易相关，该行业的业务具有单笔金额大以及客户相对集中的特征，因此前五大客户的销售占收入比达到70.88%，同时前五大客户中每个客户的销售占比相对均衡，不存在集中于极少数客户的情况，因此不存在对个别客户重大依赖的情形。

  上述前五大客户在2014年与2015年发生较大的变化，主要是由于2015年度公司前五大客户是与大宗农产品贸易相关，2014年与原生猪销售相关，因此发生了变化。上述客户规模较大的国有企业、外资企业以及上市公司，与我公司不存在关联关系。

  十二、根据年报披露，2015年度你公司对前五大供应商的采购金额为26.99亿元，占采购总额的69.18%。请说明你公司的采购政策、是否对个别供应商存在重大依赖的情形、近年来主要供应商是否发生变化以及前五大供应商是否与你公司存在关联关系。

  回复

  公司2015年度前五大供应商全部是大宗农产品贸易业务形成，关于上述业务的采购政策主要遵循“以销定采，询价比价”的原则，在采购中建立了相应的内部控制措施，从采购询价、合同审核、到收货付款等关键环节制定了相应的内部控制政策，公司2015年度与2014年度的前五大供应商的基本情况如下：

  2015年度前五大供应商:

  ■

  2014年度前五大供应商:

  ■

  由于公司2015年度前五大供应商均是与大宗农产品贸易相关，该行业的业务具有单笔金额大以及客户相对集中的特征，因此前五大客户的销售占收入比达到69.18%，同时前五大客户中每个客户的采购占比相对均衡，不存在集中于极少数供应商的情况，因此不存在对个别供应商重大依赖的情形。

  上述前五大供应商在2014年与2015年发生较大的变化，主要是由于2015年度公司前五大供应商是与大宗农产品贸易相关，2014年与原生猪业务相关，因此发生了变化。上述供应商均是规模较大的国有企业、外资企业以及上市公司，与我公司不存在关联关系。

  十三、根据年报披露，2014年你公司全资子公司安欣牧业与上海鹏欣高科技农业发展有限公司（以下简称“鹏欣科技”）、鹏欣集团签署协议，约定将鹏欣科技、鹏欣集团持有的瑞欣农业100%股东权利托管给安欣牧业行使，托管报酬为瑞欣农业当年实现的利润。请详细说明瑞欣农业是否纳入你公司合并报表范围及其合规性、本报告期内瑞欣农业实现的利润情况，以及安欣牧业托管报酬的具体金额和相应会计处理。

  回复

  （一）是否纳入合并报表的依据

  根据公司全资子公司安欣牧业与上海鹏欣高科技农业发展有限公司（以下简称“鹏欣科技”）、鹏欣集团签署的股权托管协议的主要内容：

  1、托管标的为目标公司100%股权；

  2、本次托管期限为自本协议签订之日起至委托方书面提出解除本托管协议之日止；或者委托方将标的公司转让给安欣牧业或其他公司时止。

  3、本次的托管报酬为标的公司当年实现的利润，若未实现利润或亏损，安欣牧业则无报酬。除非因丙方对标的公司经营权利存在重大过失，否则标的公司亏损风险由委托方承担。

  4、自本协议签订之日由安欣牧业指派的专人对标的公司行使经营管理，除对外投资、资产处置应征得委托方同意外，安欣牧业有权利自由行使标的公司经营管理权限。未经委托方同意，不得将标的公司托管权利委托转让给第三人行使。

  由此看出，上述托管协议并未对公司董事会成员及组成有任何约定和安排，该公司公司董事会仍由实际股东控制；同时公司仅在瑞欣农业有利润时获取托管报酬，对亏损不承担任何责任，实际上公司获得的仅是经营管理权限，对经营成果不承担任何风险，公司对瑞欣农业不形成控制，因此公司未将瑞欣农业纳入合并报表范围。

  （二）瑞欣农业实现的利润情况

  2014年4月以来，我国活羊疫情防控形势严峻，农业部加大了对活羊交易和运输的限制。另外，由于2014年活羊价格出现断崖式下跌，导致2014年、2015年瑞欣农业连续亏损，本报告期内瑞欣农业亏损1,163万元，2015年瑞欣农业公司主要利润指标见下表：

  ■

  （三）托管报酬

  因被托管企业亏损，根据托管协议的相关条款，公司不能取得托管报酬，为此，公司未做任何的会计处理。

  十四、根据年报披露，2015年12月你公司与弗立明有限公司就终止收购弗立明牧场事项签署和解协议，弗立明有限公司将对你公司承租弗立明牧场期间的资本性支出作出偿还。请列表说明承租期间你公司资本性支出的具体项目、金额和弗立明有限公司对相关支出的偿还安排与进展以及相应的会计处理。

  （下转B11版）