证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

  发行人主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA，说明发行人本期债券到期不能偿还的风险很低。本期债券上市前，发行人截至2016年3月31日的净资产为281,463.19万元（截至2016年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公司所有者权益合计279,539.33万元，发行人合并报表口径资产负债率为41.71%，母公司资产负债率为35.48%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为38,919.24万元（2013年-2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、本次债券已于2016年3月9日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2016]471号核准公开发行不超过人民币9亿元公司债券。本次债券的发行总规模不超过9亿元，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过4亿元。

  三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  四、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理暂行办法》。

  六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  七、本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  八、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2013-2015年度及2016年一季度，发行人合并口径营业收入分别为150,999.28万元、193,414.58万元、178,914.06万元及52,526.25万元；营业利润分别为41,968.89万元、32,350.57万元、40,254.75万元及9,918.93万元；与之相对应的营业利润率分别为27.79%、16.73%、22.50%及18.88%；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为37,042.00万元和39,680.02万元、19,215.33万元及2,193.41万元，近年来，受宏观经济环境及政策调控、公司游戏运营预付款增加的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

  九、2013-2015年末及2016年3月31日，发行人的合并口径资产负债率分别为31.71%、31.08%、31.08%及41.71%；2013-2015年末及2016年3月31日，发行人扣除预收款项后的资产负债率分别为14.87%、19.50%、27.01%及37.86%。发行人财务较为稳健，剔除不构成实质偿债压力的预收款项后，资产负债率保持在行业内较低的水平。但若未来市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。

  十、公司近年来采取内生增长加外延发展的战略布局，外延式发展战略主要是通过投资并购拥有独特竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。报告期内，发行人资本性支出大幅上升、股权投资规模不断扩大。2013-2015年及2016年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为14,852.30万元、-19,037.13万元、-164,432.68万元及-77,184.92万元，投资活动产生的现金流出持续大幅增加。如果公司对投资的相关项目判断失误、未能进行有效的投后管理或所投资项目业绩不及预期，可能对公司整体业绩造成一定影响，存在投资项目带来的风险；此外，公司未来若继续扩张投资规模，也可能对发行人的现金流情况及偿债能力产生不利影响。

  十一、公司自2009年开始布局海外市场，目前已经分别在香港、日本、韩国、马来西亚、美国、英国等地区设立子公司。一方面，公司与境外支付渠道的结算涉及美元、港币等货币，账期一般在3个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险。另一方面，母公司报表及合并报表的记账单位是人民币，境外子公司的期末报表外币折算时同样面临汇率风险。2013-2015年度，公司记入财务费用的汇兑损失（负号代表收益）为分别1,742.91万元、1,084.18万元及-7,322.01万元，汇兑损失占利润总额比例为3.94%、3.29%和-17.60%。国际金融市场上各国货币汇率的大幅波动、公司海外业务收入金额的增加、境外子公司经营规模的扩大等因素可能使公司面临汇兑损失风险,进而影响公司经营成果。

  十二、发行人内部交易可能存在税务风险

  报告期内，根据业务需要，发行人及下属境内外子公司存在签署技术开发合同等内部交易，按照该等合同约定，发行人、昆仑在线、昆仑马来、广州昆仑依据发行人其他境内外子公司的要求，为发行人其他境内外子公司提供系统软件或游戏软件的设计、开发、测试、培训等服务，并向其收取相关费用，该等内部交易源自发行人及其境内外子公司的业务定位和需求，具有合理的商业目的，未来仍将持续进行。在前述交易中，发行人及其控股境内外子公司按照市场化的方式进行定价，并就相关税种根据当地税务部门的规定履行了纳税义务，因部分内部交易中受托开发人适用的税率低于委托开发人，使得发行人的所得税费用有所降低。如果发行人未能准确理解税务政策或者未来发生税务政策改变，上述交易可能存在被税务主管部门追缴税款的风险。同时，未来如果发行人及下属境内外子公司不再继续签署技术开发合同等内部交易或者减少技术开发合同等内部交易金额，将有可能引起所得税费用的大幅上升，进而对发行人净利润产生一定的不利影响。

  十三、预付款项金额较大存在未来减值或影响当期管理费用的风险

  截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，公司预付款项分别为14,849.73万元、12,764.20万元、21,146.20万元和24,084.05万元，占流动资产的比重分别为13.80%、11.31%、11.37%及13.00%。公司预付款项主要包括预付的代理游戏授权金及分成款（包括保底分成款）、预付合作商（美术外包、广告商等）的账款。2011年开始，公司签订了较多的代理合同，根据合同约定，一般需在游戏上线前支付一定比例的预付授权金或分成款。合同签订后，公司会定期与游戏授权商沟通游戏研发进展，调整运营计划，在游戏上线前对游戏进行测试，如果满足要求则发行上线；如未达到要求则由游戏授权商继续修改调整。对于账龄超过两年的预付款，若双方无明确后续运营计划，公司对该等预付款项全额计提减值。此外，公司出于商业判断认为游戏运营前景不如预期，可能与游戏授权商商议终止该款游戏的研发，相应预付款项可能无法全部收回，公司会对无法收回的预付款确认为当期管理费用。未来如果公司认为现有游戏运营前景不佳终止协议或双方运营计划发生变化，则会对公司未来利润有不利影响。

  十四、长期待摊费用金额较大存在减值或转出对利润产生不利影响的风险

  截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日及2016年3月31日，公司长期待摊费用分别为10,602.44万元、11,937.93万元、13,818.33万元和13,797.70，主要包括代理游戏授权金、办公室装修费、房屋租赁费等，其中2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日代理游戏授权金占比分别为91.66%、94.17%和98.04%。公司代理游戏预付的授权金在游戏上线后即转为长期待摊费用，公司定期对未摊销的上线时间超过一年的代理游戏授权金进行减值测试，若已上线的游戏月度平均收入不能覆盖各月授权金摊销，则综合考虑游戏上线时间、后续运营计划、未来收入预期等各方面因素，对预计未来收入不能覆盖未摊销授权金余额的部分计提减值。此外，公司出于商业考虑，对于上线后较长时间表现不佳的游戏可能与游戏授权商商议终止运营，将未摊销的授权金余额全额转出。前述待摊授权金的减值和转出会对当期利润有较大影响。未来若公司代理运营游戏业绩不佳，预计收入不能覆盖未摊销授权金，或者公司终止相应游戏的运营，可能对公司未来利润产生不利影响。

  十五、现有游戏盈利能力下降的风险

  公司近年来自主研发并运营了《三国风云1、2》、《千军破1、2》、《武侠风云》、《绝代双骄》等多款大型网页游戏，《猛将无双》等社交网页游戏，并推出了《风云三国》、《无双剑姬》等移动网络游戏产品。公司还代理运营了《愤怒的小鸟2》、《海岛奇兵》、《啪啪三国》、《英雄战魂》、《忘仙》、《时空猎人》、《君王2》、《武侠Q传》、《傲视天地》、《傲剑》、《仙境传说》等多款其他公司开发的网络游戏。2013年度、2014年度和2015年度公司网络游戏产品的收入分别达到14.59亿元、19.03亿元和17.45亿元。但是网络游戏产品本身存在生命周期，若公司不能及时对现有游戏进行内容更新、版本升级及持续的市场推广，或游戏玩家的需求发生了变化，导致目前作为主要收入和利润来源的主力游戏产品进入生命周期的衰退期，且公司后续研发或代理的游戏产品尚未获得良好的市场表现，则可能导致公司整体营收状况下降，对公司未来的经营业绩造成不利影响。

  十六、新产品和新技术的开发风险

  在自研游戏方面，公司一直高度重视产品研发和技术创新。近年来，公司成功开发了多款网络游戏，还自主研发了一系列具有代表性的研发技术。在代理游戏方面，公司积极开发其他研发商的优秀游戏产品，成功代理运营了多款游戏产品，使公司的收入规模和盈利能力得到了快速增长。未来，公司将继续保持对新产品和新技术的研发投入，同时保持与其他游戏开发商的密切合作。但是，网络游戏领域涉及新产品数量众多，开发周期较长，市场变化较快，如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，成功研发或代理运营符合市场需求的新产品；或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整产品和的研发或开发方向；或因各种原因造成研发和开发进度的拖延，将会使公司丧失产品和市场优势，对公司的未来业绩及发展前景造成不利影响。

  十七、公司的分红能力依赖于子公司分红比例的风险

  2013-2015年度，昆仑万维母公司报表的营业收入分别为1.29亿元、0.44亿元和0.14亿元，占同期合并报表收入的比重较小，母公司的分红能力依赖于子公司的分红比例。为保护投资者的分红权利，昆仑万维已出具承诺，其在境内设立的现有全资或控股子公司以及将来在境内设立的全资或控股子公司，每年向其现金分红金额不低于其当年实现可供分配利润的50%；境外设立的子公司因境外正常业务对资金的需求以及考虑外汇结算等问题，发行人不强制要求其每年的分红比例。鉴于公司境外子公司营业收入占当年营业收入的比重分别为74.35%、74.56%和73.98%，是子公司收入的主要部分，前述关于子公司分红比例的承诺可能会限制公司的分红能力。

  十八、公司主营业务为综合性互联网增值服务，具体包括网络游戏的开发和全球发行、软件应用商店的运营等，并已通过投资北京信达天下科技有限公司、趣分期、随手科技、银客网、LendInvest、米投科技等国内外互联网金融细分领域的龙头企业进入互联网金融领域，并拟进一步通过自建平台方式经营互联网金融业务。互联网金融业务与互联网游戏、软件商店属于互联网行业中的不同细分领域，产品及服务存在一定程度的差异，存在公司人才不足、运营团队经验不足、对互联网金融用户特征理解不深入、产品效果及效益不及预期等产品及服务多元化经营风险。

  十九、本公司所在行业风险提示

  1、市场竞争加剧的风险

  网络游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的行业竞争格局。随着互联网娱乐产业内容的多样化与精细化，网络游戏用户对产品的要求也日趋提高。如果未来市场竞争进一步加剧，将影响发行人未来业务的发展和产品的推广，给公司带来一定的发展压力。

  互联网金融行业全球范围内蓬勃发展，部分细分行业竞争激励。随着全球范围互联网金融业务的创新、传统金融企业进入互联网金融行业以及互联网巨头在互联网金融行业的布局，日趋激烈的竞争将会对公司发展互联网金融业务产生一定的不利影响。

  2、境外市场经营风险

  由于公司业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，如果公司对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税务要求的了解不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。如果公司的运营触犯了当地政府的法律法规，还可能会遭受处罚，甚至导致运营平台关闭，无法正常运营。

  此外，各个国家的文化背景和市场情况也各不相同，用户对于网络游戏类型和题材的不同偏好可能导致公司在境内运营成功的产品不能很好地适应境外市场。公司在进行境外市场的开发时，如果对部分国家或地区的网络游戏推广模式不够了解，导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给公司未来的经营造成不利的影响。

  3、新游戏领域的拓展风险

  互联网行业和网络游戏行业发展迅速，游戏类型和用户需求处于持续发展、演变的过程。在此背景下，为保证经营业绩的可持续快速增长，公司需不断发掘市场增长潜力，开拓游戏领域，推出更丰富、更多元化的游戏产品组合，适应外部环境的变化趋势。公司在创立初期主要业务集中于网页游戏的研发和运营，近年来开始进入移动网络游戏和客户端游戏市场。未来，公司计划投资于新的移动网络游戏、网页游戏、客户端游戏项目，保证游戏业务的均衡化发展。另外，发行人也在积极探索电视游戏等新兴游戏类型，寻找新的业务增长点。由于网页游戏、移动网络游戏、客户端游戏及未来其他新兴游戏产品在游戏研发、市场推广、游戏运营等多个方面存在一定差异，公司以往积累的研发和运营经验可能无法完全适用于新的领域。而且，产品线的丰富和业务的拓展尚需一定时间，若公司对新游戏领域的拓展没有达到预期效果，或前期的高成本投入没有获得理想的市场回报，会对公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。

  4、国家对互联网和网络游戏行业的监管政策风险

  网络游戏行业与互联网金融行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球互联网行业处于快速发展的过程中。伴随着技术的持续创新、业务模式的不断升级，我国互联网、网络游戏和互联网金融行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。如果国家对互联网、网络游戏和互联网金融行业监管政策发生不利变化，可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

  同时，若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可，或者未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。

  二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  二十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

  二十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http:// www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  二十三、本公司2016年第一季度报告已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体上公告，本公司经营及财务状况良好，仍然符合本次债券发行上市的相关条件。

  第一节 释义

  在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  一、定义

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  二、专业用语

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  本募集说明书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

  第二节 发行概况

  一、本次债券的发行授权及核准

  公司于2015年12月10日召开第二届董事会第二十次会议，且于2015年12月28日召开2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券发行条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，拟发行不超过9亿元公司债券。

  经中国证监会“证监发行字[2016]471号”文件核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过9亿元公司债券。

  二、本期债券发行的基本情况及发行条款

  （一） 债券名称：北京昆仑万维科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16万维01，债券代码：112393）。

  （二） 发行规模：本期债券的发行总规模为9亿元，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过4亿元。

  （三） 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。

  （四） 票面金额及发行价格：本期债券面值人民币100元，按面值平价发行。

  （五） 债券期限：本期债券期限为3年。

  （六） 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （七） 债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  （八） 起息日：2016年5月23日。

  （九） 利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  （十） 付息日：2017年至2019年间每年的5月23日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  （十一） 到期日：本期债券到期日为2019年5月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  （十二） 兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。

  （十三） 兑付日：本期债券的兑付日为2019年5月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  （十四） 还本付息的期限及支付金额：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  （十五） 还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  （十六） 担保情况：本期债券无担保。

  （十七） 信用级别及资信评级机构：经联合信用评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。联合信用评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  （十八） 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中金公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  （十九） 向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  （二十） 发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二十一）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  （二十二）网下配售原则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其最大有效申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  （二十三）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  （二十四）拟上市地：深圳证券交易所。

  （二十五）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  （二十六）质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  （二十七）募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

  （二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

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  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：北京昆仑万维科技股份有限公司

  ■

  （二）主承销商：中国国际金融股份有限公司

  ■

  （三）律师事务所：北京市天元律师事务所

  ■

  （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  ■

  （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  ■

  （六）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

  ■

  （七）募集资金专项账户开户银行

  ■

  （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  ■

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  ■

  五、投资者承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年12月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第三节 发行人及本次债券的资信状况

  一、信用评级

  （一）信用级别

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。联合信用出具了《北京昆仑万维科技股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》并将在深交所网站（http://www.szse.cn）和联合信用网站（http:// www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布。

  （二）评级报告的内容摘要

  联合信用肯定了昆仑万维作为一家专业从事网络游戏研发与运营的公司，具备技术实力强、债务负担轻、海外游戏市场开拓能力较强等优势。近年来随着移动网络游戏行业的迅速发展，公司代理运营游戏规模持续增长，营业收入大幅提升。同时，联合信用也关注到网络游戏行业竞争激烈、公司资产规模偏小等因素对公司信用水平可能产生的不利影响。

  优势：

  1．中国网络游戏产业是一个新兴的行业，更是一个快速发展的行业，随着互联网用户数量的迅速增长，行业发展前景广阔。

  2. 公司技术实力较强，其多项核心游戏技术如Kunlun Mobile3D、Kunlun WebX等处于行业领先水平，为公司推出优质网络游戏新产品提供了有力支持。

  3. 公司具有强大的海外网络游戏市场开拓能力，出口网络游戏产品覆盖数十个国家和地区，已初步建立了全球性的游戏业务网络。

  4. 公司资产质量较高、债务负担轻，整体偿债能力很强。

  关注：

  1．网络游戏行业竞争激烈，游戏类型和用户需求处于持续发展、演变的过程，公司需不断发掘市场增长潜力，开拓新游戏领域以适应外部环境的变化趋势。

  2．2015年以来，公司对外投资规模较大，投资收益的实现有待关注。

  3．受代理模式规模扩张和业务模式转型的影响，公司主营业务毛利率近三年呈现逐步下滑态势；相对于国内一线游戏运营商，公司有待进一步提升自营游戏产品开发能力。

  4. 公司收入主要来自于境外运营收入，各地的政治环境、法律、税务等制度存在差异，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。

  （三）跟踪评级安排

  根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

  联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用网站和深交所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于联合信用网站），并同时报送发行人、监管部门等

  二、发行人主要资信情况

  （一）公司获得银行授信的情况

  本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。

  截至2015年12月31日，本公司获得江苏银行股份有限公司和北京银行股份有限公司授信总额人民币40,000.00；香港上海汇丰银行有限公司授信总额美元1,300万元，其中已使用授信额度人民币4,000.00万元，未使用的授信额度为人民币36,000.00万元、美元1,300万元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

  本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。

  （三）最近三年及一期债券发行和偿还情况

  截至本募集说明书摘要签署日，本公司不存在需要披露的债券发行和偿还情况。

  （四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  截至2016年3月31日，本公司的累计债券余额（仅包括境内发行的公司债券和企业债券）为0元。本次债券总额不超过人民币9亿元，假设经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计债券余额不超过9亿元，不超过本公司截至2015年12月31日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的40%。

  （五）最近三年及一期的主要偿债指标

  ■

  注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

  （3）资产负债率=总负债÷总资产；

  （4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

  （6）利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。

  第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

  本次债券为无担保债券。本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、偿债计划

  本期债券的起息日为2016年5月23日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至2019年间每年的5月23日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为2019年5月23日，到期支付本金及最后一期利息。

  本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  二、偿债资金来源

  本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2013-2015年及2016年1-3月，公司的合并口径营业收入分别为150,999.28万元、193,414.58万元、178,914.06万元和52,526.25万元；2013-2015年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为49,911.86万元、40,263.81万元和49,959.16万元；归属于母公司所有者的净利润分别为43,590.64万元、32,638.23万元和40,528.84万元；经营活动产生的现金流量净额分别为37,042.00万元、39,680.02万元和19,215.33万元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本次债券本息的偿付提供保障。

  三、偿债应急保障方案

  长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年3月31日，发行人合并财务报表口径下流动资产余额185,294.03万元，其中货币资金余额为86,635.36万元。

  四、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为按时、足额偿付本次债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本次债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）切实做到专款专用

  发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东会决议并按照本募集说明书摘要披露的用途使用。

  （二）制定并严格执行资金管理计划

  本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第十节“债券受托管理人”。

  （四）制定《债券持有人会议规则》

  发行人和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

  有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见募集说明书第九节“债券持有人会议”。

  （五）严格履行信息披露义务

  发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （六）发行人承诺

  发行人于2015年12月10日召开董事会，且发行人股东于2015年12月28日召开2015年第八次临时股东大会，审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配股息；

  2、暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发本公司董事及高级管理层的薪金和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  （七）专项偿债账户

  本公司在江苏银行北京中关村支行设立了本次债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个交易日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证当年度债券本息的按时足额支付。本公司承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个交易日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本次债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

  五、违约责任及解决措施

  （一）本次债券违约的情形

  本次债券的违约情形详见募集说明书“第十节、二、（九）违约责任”。

  （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

  发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。

  根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

  债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见募集说明书“第九节债券持有人会议”和“第十节债券受托管理人”的相关内容。

  （三）争议解决方式

  发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁裁决。仲裁规则应适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，仲裁地点在北京，适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有约束力。

  第五节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  ■

  二、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

  本公司自其前身昆仑有限设立至今，控股股东、实际控制人一直为周亚辉，未发生变化。截至2015年12月31日，周亚辉直接持有本公司395,562,758股股份，并通过盈瑞世纪间接控制本公司200,408,085股股份，合计占公司本次发行前股份总数的52.87%。

  周亚辉是公司的创始人，现任本公司董事长、总经理。周亚辉拥有丰富的互联网运营经验，曾任北京火神互动网络科技有限公司经理、千橡世纪科技发展（北京）有限公司总监。截至2015年12月31日，周亚辉直接持有的395,562,758股股份中292,177,190股处于质押状态，占公司总股本的25.92%。

  周亚辉控制或实施重大影响的主要投资情况如下表所示：

  ■

  盈瑞世纪设立于2010年12月23日，持有北京市工商局石景山分局颁发的注册号为110107013467064的《营业执照》；住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼6842房间；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为周亚辉；经营范围为“技术开发、技术咨询、技术转让”，目前除持有发行人17.78%的股份外不存在其他对外投资。

  北京万维博石农业科技有限公司成立于2015年9月17日，持有北京市工商局朝阳分局颁发的注册号为110105019872330《营业执照》，住所为北京市朝阳区京顺路101号1幢15层，企业类型为自然人投资后控股，法定代表人为王蓓蓓。该公司致力于打造国内领先的农业金融及农产品交易服务平台，为农业生产和农产品交易提供助力及便利。

  纳什空间创业科技（北京）有限公司成立于2008年11月25日，持有北京市工商局东城分局颁发的统一社会信用代码为911101016828727292的《营业执照》，住所为北京市东城区东水井胡同11号楼3层3B06，企业类型为自然人投资或控股，法定代表人为张剑。该公司致力于为中小企业提供高品质的办公空间、完善的共享服务、便捷的智能应用和充满活力的办公社交。

  盈瑞世纪、北京万维博石农业科技有限公司、纳什空间创业科技（北京）有限公司的经营业务与发行人所从事的业务不存在相同或相似的情况。

  （二）发行人实际控制人变化情况

  报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。

  （三）发行人独立性

  发行人具有独立的企业法人资格，发行人相对于控股股东周亚辉在业务、资产、财务等方面具有独立性，具有独立完整的业务及自主经营能力。

  （四）发行人向关联方提供财务资助情况

  最近三年，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  三、发行人下属公司基本情况

  截至2015年12月31日，本公司的主要下属公司情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  四、发行人业务介绍

  （一）发行人主要业务与产品

  根据北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110108010907077），本公司的经营范围为：“许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；互联网游戏出版。一般经营项目：技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）”。

  发行人主营业务为综合性互联网增值服务，具体包括网络游戏的开发和全球发行、软件应用商店的运营以及互联网金融等业务。

  1、网络游戏产品和服务

  公司实行网络游戏研运一体的经营模式，成立初期主要业务集中于网页游戏的研发、运营和全球发行，利用在网页游戏领域积累的研发和运营经验，逐步将业务拓展到移动网络游戏和客户端游戏领域。公司目前运营的网络游戏涉及移动网络游戏、大型网页游戏、社交网页游戏、客户端游戏等多个游戏类别。目前收入主要来源自公司的移动网络游戏，同时也在行业中排名前列，根据 GPC、CNG、IDC的报告，2014年，在中国本土原创移动网络游戏海外收入中，昆仑万维的份额约达到10.07%，位居第一。

  发行人自主研发的网络游戏涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类等多个题材，主要产品包括：大型网页游戏《三国风云1、2》、《千军破1、2》、《武侠风云》、《绝代双骄》等；社交网页游戏《猛将无双》等；移动网络游戏《风云三国》、《无双剑姬》等。

  发行人除了运营自主研发产品外，还代理运营多款其他游戏开发商开发的网络游戏，其中包括移动网络游戏《愤怒的小鸟2》、《海岛奇兵》、《啪啪三国》、《英雄战魂》、《忘仙》、《时空猎人》、《君王2》、《武侠Q传》等，大型网页游戏《傲视天地》、《傲剑》等，客户端网络游戏《仙境传说》等精品游戏。

  发行人不仅在国内移动网络游戏市场和网页游戏市场取得了良好的经营业绩，还较早地意识到海外网络游戏市场的巨大潜力。发行人在海外市场不仅运营已有游戏产品，还会根据海外市场实际情况对游戏进行深度本地化技术处理，使之在玩法、背景、内容等方面符合当地玩家喜好，已将数十款优质移动网络游戏和网页游戏等产品推向港澳台地区、日韩、东南亚、欧美等多个海外市场，取得了良好的市场表现，建立了全球化的网络游戏发行及运营网络。

  2、软件应用商店

  发行人的软件应用商店包括Brothersoft.com和1Mobile两个平台。

  Brothersoft.com作为发行人开发海外市场的战略手段之一，主要针对PC端用户，为各国的软件开发者和使用者提供了一个全球化的综合资源平台，建立了全面的线上跨国运营销售体系。通过行业探索和品牌积累，Brothersoft.com在东南亚及北美等地区建立了较好的品牌优势，积累了广泛的用户资源。目前网站面向全球用户，提供英语、日语、德语、法语、西班牙语、俄语等六种不同语言的服务。Brothersoft.com面向Windows平台、Mac平台和Mobile平台，提供的下载产品按照功能细分为应用软件、驱动程序、游戏等类型。截至2014年12月31日，包括Brothersoft.com网站在内的软件应用商店提供的下载软件数量已经超过180万款。

  1Mobile是主要针对安卓系统手机用户和手机应用开发者推出的手机应用（包括软件、游戏等）发布与下载服务平台，目前在1Mobile平台发布软件的主要为软件开发商和游戏开发商。1Mobile安卓应用商店专注于安卓手机平台，为用户收集和推荐安卓平台上最新、最热门、最好玩的游戏以及各类应用，其目标是打造全球安卓平台上一流的第三方应用商店。1Mobile安卓应用商店会通过大量的编辑为用户筛选、推荐各种优秀应用和游戏，更具特色的是编辑会在原有分类的基础上为用户制作各种专题，例如旅游专用应用推荐、圣诞节应用特辑、美食应用大全、打飞机游戏集合等，将用户的选择范围缩小，使用户更容易找到目标应用。1Mobile安卓应用商店除了提供基本的应用和游戏下载以外，还具备应用程序管理、应用程序备份、省流量更新、实用小工具等功能。

  3、互联网金融

  公司已明确提出“将进军互联网金融领域作为战略布局的重要一环”，先后投资了北京信达天下科技有限公司、趣分期（Qufenqi Inc.）、随手科技（Suishou Technology Holding Inc.）、银客网（Yinker Inc.）、LendInvest Limited、米投科技等国内外互联网金融细分领域的龙头企业。在国内互联网金融领域，趣分期以及随手科技在信贷和理财两个方面已经成为重要的流量入口；而银客网是国内领先的互联网P2P平台，是布局互联网信贷业务的重要组成部分；信达天下则补强了公司的互联网金融产品设计能力。在全球互联网金融领域，公司已经通过投资LendInvest Limited率先进入欧洲互联网金融市场；米投科技的洋钱罐则成立为连接境内投资者与全球优质金融产品的渠道。公司已经拥有几千万的活跃游戏用户，以及全球分发平台，未来公司将持续做大做强互联网金融业务，并实现其与网络游戏、软件商店业务的协同发展，通过各类互联网金融产品充分挖掘现有互联网用户的金融需求，为客户提供“娱乐+金融”一站式解决方案，产生“平台+用户+产品”聚合化学反应。

  公司自设立起即定位于综合性互联网增值服务提供商，并在前期通过网络游戏、软件应用商店领域的成功运营积累了较大规模的用户群体。2015年以来，公司主要通过对外投资参股其他互联网金融创业企业的方式进入互联网金融细分领域，是公司进一步丰富所提供的互联网服务业态、完善综合性互联网增值服务平台战略的重要一环，有助于公司更好地挖掘用户需求、构建互联网生态体系、增加公司经济效益来源，并不构成公司整体主营业务的变化。公司未来仍计划秉承综合性互联网平台定位。

  （二）营业收入构成情况

  发行人最近三年分产品主营业务收入构成如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：由于本公司的互联网金融业务布局为2015年开始，目前主要是收购优质互联网金融公司（如趣分期、随手科技、信达天下等）的少数股权，因此在报表上不体现为收入。报告期内，公司的收入主要来自于包括游戏产品和互联网产品相关的主营业务。报告期内主要是游戏产品收入， 2013年度、2014年度和2015年度，游戏产品收入占主营业务收入的比例分别为96.60%、98.41%和97.52%。报告期内，由于公司境外游戏业务扩张迅速，游戏产品收入占比逐步上升。游戏收入中，手机游戏收入占比不断提高，从2013年的46.89%升至2015年的81.94%，主要原因是2013年度公司抓住移动网络游戏行业爆发的机遇，重点推广移动网络游戏，运营多款自研和代理的移动网络游戏并获得了较好的成绩，与公司所在行业及自身主营业务发展的趋势相符。

  五、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

  截至2015年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：

  （一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况

  1、董事

  本公司设董事会，由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

  ■

  2、监事

  本公司监事会由 3 名监事组成，职工代表监事于明俭任监事会主席。职工代表监事由本公司职工代表大会选举产生。本公司监事任期三年，可连选连任。

  (下转B8版)