证券时报多媒体数字报

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重 要 提 示

  1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“昆仑万维”）已于2016年3月10日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2016] 471号文核准公开发行不超过人民币9亿元公司债券（以下简称“本次债券”）。

  昆仑万维本次债券采取一次性发行的方式，北京昆仑万维科科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过4亿元。

  2、本期债券简称为“16万维01”，债券代码为“112393”，债券每张面值人民币100元，共计900万张（含不超过400万张超额配售额度），发行价格为100元/张。

  3、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  4、发行人的主体信用评级为AA，本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人截至2016年3月31日的净资产为281,463.19万元（截至2016年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公司所有者权益合计279,539.33万元，发行人合并报表口径资产负债率为41.71%，母公司资产负债率为35.48%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为38,919.24万元（2013年-2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  5、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  6、本期债券期限为3年期。

  7、本期债券无担保。

  8、本期债券票面利率询价区间为6.2%-6.5%，票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

  发行人和簿记管理人将2016年5月20日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2016年5月23日（T日）在《证券时报》及深交所网站（http://www.szse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  9、本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（五）配售”。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。

  10、网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的机构投资者。投资者通过向簿记管理人提交《北京昆仑万维科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购金额为500万元（含500万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍。

  11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  13、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  14、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《北京昆仑万维科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年5月19日的《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查询。

  16、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  1、债券名称：北京昆仑万维科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16万维01，债券代码：112393）。

  2、发行规模：本期债券的发行总规模为9亿元，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过4亿元。

  3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。

  4、票面金额及发行价格：本期债券面值人民币100元，按面值平价发行。

  5、债券期限：本期债券期限为3年。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  8、起息日：2016年5月23日。

  9、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  10、付息日：2017年至2019年间每年的5月23日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  11、到期日：本期债券到期日为2019年5月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  12、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。

  13、兑付日：本期债券的兑付日为2019年5月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  14、还本付息的期限及支付金额：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  15、还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  16、担保情况：本期债券无担保。

  17、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。联合信用评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  18、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中金公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  19、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  20、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  21、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  22、网下配售原则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其最大有效申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  24、拟上市地：深圳证券交易所。

  25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  26、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  27、募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

  28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  29、与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次发行的网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券的票面利率询价区间为6.2%-6.5%，票面利率由发行人和簿记管理人根据簿记建档结果确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2016年5月20日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年5月20日（T-1日）13:00-15:00之间将《北京昆仑万维科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表）》（以下简称“《网下询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至主承销商处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下询价及认购申请表》

  拟参与网下询价的合格投资者应从本公告中所列示的网站下载《网下询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

  填写《网下询价及认购申请表》时应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写申购利率；

  （2）每一份《网下询价及认购申请表》最多可填写5个申购利率，申购利率可不连续；

  （3）填写申购利率时精确到0.01%；

  （4）申购利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）投资者的最低申购金额不得低于500万元，每个申购利率上的申购金额不得少于500万元（含500万元)，并为100万元的整数倍；

  （6）每一申购利率对应的申购金额为申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2016年5月20日（T-1日）13:00-15:00间将以下资料传真至主承销商处：

  （1）附件一《网下询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

  （2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

  （3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （4）主承销商要求的其他资质证明文件。

  申购传真：010-65058507，咨询电话：010-65058075。

  投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至主承销商处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得主承销商的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

  3、利率确定

  发行人和簿记管理人将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年5月23日（T日）在《证券时报》及深交所网站（http://www.szse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券基础发行规模为5亿元，认购不足5亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

  发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。

  每个合格投资者的最低认购单位为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  （三）发行时间

  本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年5月23日（T日）至2016年5月24日（T+1日）每日的9:00-17:00。

  （四）申购办法

  1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

  2、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的A股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年5月20日（T-1日）前办理完毕开户手续。

  3、参与网下询价及申购的合格投资者应在2016年5月20日（T-1日）13:00-15:00间将以下资料传真至主承销商处：

  （1）附件一《网下询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

  （2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

  （3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （4）主承销商要求的其他资质证明文件。

  （五）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其最大有效申购金额。

  配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  （六）缴款

  主承销商将于2016年5月20日（T-1日）向获得配售的合格投资者发送《北京昆仑万维科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）配售缴款通知书》，内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与合格投资者提交的《网下询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

  获得配售的合格投资者应按《配售缴款通知书》的要求，在2016年5月23日（T日）12:00前按时足额将认购款项划至主承销商指定的账户。划款时应注明合格投资者全称和“北京昆仑万维科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

  账户名称：中国国际金融股份有限公司

  开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行

  银行账户： 11001085100056000400

  汇入行人行支付系统号：105100010123

  联系人：梁婷、刘畅、杨熙

  联系电话：010-65051166

  传真：010-65058137

  （七）违约的处理

  获得配售的投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向主承销商指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险揭示

  主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《北京昆仑万维科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

  六、发行人和主承销商

  1、发行人：北京昆仑万维科技股份有限公司

  住所：北京市海淀区知春路118号知春大厦B座605E

  法定代表人：周亚辉

  联系人：钱肖凌

  联系电话：010-65210366

  传真：010-65210399

  2、主承销商、债券受托管理人、独家簿记管理人：中国国际金融股份有限公司

  住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层

  法定代表人：丁学东

  联系人：章志皓、王超

  联系电话：010-65051166

  传真：010-65051156

  发 行 人：北京昆仑万维科技股份有限公司

  主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人：中国国际金融股份有限公司

  二〇一六年五月十九日

  附件一：北京昆仑万维科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行

  公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表

  ■

  填表说明：（以下内容不用传真至主承销商处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下询价及认购申请表》。

  2、申购利率应在利率询价区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

  3、有关申购利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

  4、网下发行本期债券的申购金额下限为500万元（含500万元），超过500万元的应为100万元的整数倍；本期债券的申购金额上限为90,000万元（含90,000万元，含不超过40,000万元超额配售额度）。

  5、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

  6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券期票面利率的询价区间为6.2%-6.5%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于6.45%时，有效申购金额为5,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于6.45%，但高于或等于6.35%时，有效申购金额2,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于6.35%，但高于或等于6.25%时，有效申购金额1,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于6.25%时，该申购要约无效。

  7、参与询价认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）传真至主承销商处。本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

  8、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

  9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。申购传真：010-65058507、咨询电话：010-65058075。