证券时报多媒体数字报

  股票简称:晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码:000488 200488 公告编号:2016-079

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2015年度股东大会决议公告

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会的会议通知已于２０１６年４月２９日、２０１６年４月３０日和２０１６年５月１３日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；且已于２０１６年４月２９日和２０１６年５月１２日刊登于香港联交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）。

  本次股东大会没有出现否决议案的情形，不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

  二、会议召开情况

  １、会议召开时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１６年５月１８日 １４：００

  （２）网络投票时间：

  采用交易系统投票的时间：２０１６年５月１８日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００。

  采用互联网投票的时间：２０１６年５月１７日１５：００—２０１６年５月１８日１５：００。

  ２、现场会议召开地点：山东省寿光市农圣东街２１９９号公司研发中心会议室

  ３、会议召集人：公司董事会

  ４、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  ５、现场会议主持人：副董事长尹同远先生

  ６、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席的总体情况：

  有权出席本次股东大会并于会议上有表决权的股份总数为１，９３６，４０５，４６７股，实际出席本次会议的股东（代理人）共９５人，代表有表决权股份３８０，４３９，２０４股，占公司有表决权总股份的１９．６５％。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司５％以上股份股东以外的股东（代理人）８９人，代表股份７８，０００，３４１股，占公司在本次会议有表决权总股份的４．０３％。

  （１）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共７４人，代表有表决权的股份数为３７４，７７５，４６８股，占公司有表决权股份总数的１９．３５％。

  （２）通过网络系统投票的股东及股东代表共２１人，代表有表决权的股份数为５，６６３，７３６股，占公司有表决权股份总数的０．２９％。

  概没有赋予持有人权利可出席本２０１５年度股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。

  其中：

  １、境内上市内资股（Ａ股）股东出席情况：

  Ａ股股东（代理人）３２人，代表股份３１０，７７７，７７７股，占公司Ａ股有表决权总股份总数的２７．９２％。

  ２、境内上市外资股（Ｂ股）股东出席情况：

  Ｂ股股东（代理人）６２人，代表股份３８，８７７，７２８股，占公司Ｂ股有表决权总股份总数的８．２６％。

  ３、境外上市外资股（Ｈ股）股东出席情况：

  Ｈ股股东（代理人）１人，代表股份３０，７８３，６９９股，占公司Ｈ股有表决权总股份总数的８．７４％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、核数师出席了本次股东大会。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述十项普通议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过）和六项特别议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之儿以上通过），详细表决情况请见本公告后所附《公司２０１５年度股东大会议案表决结果统计表》），内容如下：

  普通决议案八项

  １、审议通过了２０１５年度董事会工作报告

  ２、审议通过了２０１５年度监事会工作报告

  ３、审议通过了２０１５年度独立董事述职报告

  ４、审议通过了２０１５年度报告全文及摘要

  ５、审议通过了２０１５年度财务决算报告

  ６、审议通过了２０１５年度利润分配预案

  ７、审议通过了关于向银行申请综合授信额度的议案

  ８、审议通过了关于成立山东晨鸣（青岛）融资租赁公司的议案

  特别决议案六项

  ９、审议通过了关于为相关下属公司综合授信提供担保的议案

  １０、审议通过了关于发行短期融资券的议案

  １１、审议通过了关于发行人民币公司债券的议案

  １２、审议通过了关于融资租赁公司非公开发行公司债券的议案

  １３、审议通过了关于融资租赁公司发行中期票据的议案

  １４、审议通过了关于发行新股一般性授权的议案

  新增普通决议案两项

  １５、审议通过了关于董事会换届选举的议案

  选举陈洪国、尹同远、李峰、耿光林、王春方为公司第八届董事会执行董事；黄磊、梁阜、王凤荣、潘爱玲为公司第八届董事会独立非执行董事；杨桂花、张宏为第八届董事会非执行董事。

  １６、审议通过了关于监事会换届选举的议案

  选举高俊杰、刘纪录、张晓峰为公司第八届监事会股东代表监事。

  根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次会议点票的监察员。

  五、律师出具的法律意见

  １、律师事务所名称：北京市金杜（青岛）律师事务所

  ２、律师姓名：石鑫、伊朋

  ３、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  １、山东晨鸣纸业集团股份有限公司２０１５年度股东大会决议；

  ２、北京市金杜（青岛）律师事务所《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司２０１５年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一六年五月十八日

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  股票简称:晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码:000488 200488 公告编号:2016-080

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  第八届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第一次会议通知于2016年5月7日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2016年5月18日在公司研发中心会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

  一、审议通过了关于选举公司董事长、副董事长的议案

  选举陈洪国先生为公司第八届董事会董事长，选举尹同远先生为公司第八届董事会副董事长，任期三年。（个人简历附后）

  本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了聘任总经理、董事会秘书和证券事务代表的议案

  董事会聘任陈洪国先生为公司总经理，聘任王春方先生为董事会秘书、潘兆昌先生为合资格会计师和公司秘书（香港）。聘任肖鹏先生、袁西坤先生为证券事务代表（个人简历附后）。

  本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了关于聘任高管人员的议案

  根据总经理提名，聘任耿光林先生、王春方先生、李雪芹女士、胡长青先生、 杨伟明先生、李振中先生、张清志先生为公司副总经理（个人简历附后）。

  本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了关于调整董事会四个专门委员会人员组成的议案

  由于公司2015年度股东大会决议通过了董事会换届选举，根据选举情况，董事会对四个专门委员会的人员组成调整如下：

  （一）董事会提名委员会由3名董事组成（其中2名为独立非执行董事）：

  主任委员（召集人，下同）：王凤荣（独立非执行董事）

  成员：陈洪国（董事长）、梁阜（独立非执行董事）

  （二）董事会审计委员会由3名董事组成（其中2名为独立非执行董事）：

  主任委员：潘爱玲（独立非执行董事）

  成员：杨桂花（非执行董事）、王凤荣（独立非执行董事）

  （三）董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成（其中2名为独立非执行董事）：

  主任委员：梁阜（独立非执行董事）

  成员：张宏（非执行董事）、黄磊（独立非执行董事）

  （四）董事会战略委员会由3名董事组成（其中1名为独立非执行董事）：

  主任委员：陈洪国（董事长）

  成员：尹同远（副董事长）、黄磊（独立非执行董事）。

  本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一六年五月十八日

  附：个人简历

  陈洪国先生，51岁，中共党员，毕业于山东轻工业学院，本科学历，高级经济师，全国轻工系统十佳杰出青年岗位能手、山东省富民兴鲁劳动奖章获得者、山东省优秀企业家、全国五一劳动奖章获得者、全国优秀创业企业家、美国锐思"年度最佳CEO奖"获得者，任中国轻工业联合会理事会副会长，1987年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、副总经理、公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长等职务，自2001年开始担任本公司董事长至今，自2010年8月起同时兼任本公司总经理。

  目前陈洪国先生持有公司6,434,527股A股股票，同时兼任公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司董事长、总经理。陈洪国先生为本公司副总经理李雪芹女士的配偶，除其个人持有之公司6,434,527股A股外，并被视为持有其配偶李雪芹所持有的公司429,348股A股之权益。另外，陈洪国先生及其配偶共持有寿光晨鸣控股有限公司之股东寿光市恒联企业投资有限公司43%股权，因此由其持有之公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司之约18.65%股本被视为由陈洪国先生持有。与公司拟聘的其他董事、监事没有关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《"构建诚信惩戒失信"合作备忘录》规定的"失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员"情形。

  尹同远先生，58岁，中共党员，毕业于山东轻工业学院，本科学历，高级工程师，山东轻工学院校外硕士生导师，山东省优秀企业家、全国轻工系统劳动模范，1982年加入本公司，历任车间主任、技术处长、副厂长、常务副厂长、总经理等职务，现任本公司副董事长。

  目前尹同远先生持有公司2,423,640股A股股票，同时兼任公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司董事；与公司拟聘的其他董事、监事没有关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《"构建诚信惩戒失信"合作备忘录》规定的"失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员"情形。

  耿光林先生，42岁，中共党员，大学专科学历。1992年加入本公司，历任本公司车间主任、赤壁晨鸣纸业有限责任公司副总经理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长、吉林晨鸣纸业有限责任公司董事长、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长等职务，现任公司董事、副总经理，分管寿光晨鸣工作。

  目前耿光林先生持有公司A股437,433股，同时兼任公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司董事；与公司拟聘的其他董事、监事没有关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《"构建诚信惩戒失信"合作备忘录》规定的"失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员"情形。

  王春方先生，40岁，中共党员，上海交通大学金融EMBA，新财富第十、十一、十二届金牌董秘。1997年加入本公司，历任公司销售分公司财务主管、销售总公司财务处长、审计处长、综合管理本部部长、财务总监、吉林晨鸣纸业有限责任公司财务总监，公司总经理助理兼财务部长，公司财务总监，2012年10月份起任公司董事会秘书，现为公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务公司、融资租赁公司董事长。

  目前王春方先生持有公司B股100,000股，H股30,000股，同时兼任财务公司、融资租赁公司董事长；与公司拟聘的其他董事、监事没有关联关系；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未在其他单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《"构建诚信惩戒失信"合作备忘录》规定的"失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员"情形。

  李雪芹女士，50岁，中共党员，大学本科学历，先后荣获"山东省劳动模范、全国劳动模范、全国五一劳动奖章等称号"， 十届、十一届、十二届全国人大代表，1987年加入本公司，历任本公司审计部部长、副总经理等职务，自2003年3月开始担任公司副总经理。

  目前李雪芹女士持有公司A股429,348股，同时兼任公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司董事；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《"构建诚信惩戒失信"合作备忘录》规定的"失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员"情形。

  胡长青先生，50岁，中共党员，毕业于山东轻工学院，高级工程师，山东轻工学院校外硕士生导师，1988年加入本公司，历任本公司技改部长、分厂厂长、副总经理、董事等职务，现任公司副总经理。

  目前胡长青先生持有公司A股1,238股，与公司拟聘的其他董事、监事没有关联关系；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未在其他单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《"构建诚信惩戒失信"合作备忘录》规定的"失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员"情形。

  杨伟明先生，41岁, 中共党员，大学专科学历，毕业于山东经济学院。1998年加入本公司，历任晨鸣销售公司副经理、经理、总经理、首席代表，产品公司副总经理、分管领导、总经理等，现任晨鸣销售公司营销副总监（主持工作）。与公司拟聘的其他董事、监事没有关联关系；未持有公司股份；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未在其他单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《"构建诚信惩戒失信"合作备忘录》规定的"失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员"情形。

  李振中先生，42岁，中共党员，中专学历，1995年加入本公司。历任销售公司上海管理区首席代表、轻涂文化纸产品销售经理等职务，现任公司副总经理兼销售公司文化纸产品总经理。与公司拟聘的其他董事、监事没有关联关系；未持有公司股份；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未在其他单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《"构建诚信惩戒失信"合作备忘录》规定的"失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员"情形。

  张清志先生，50岁，中共党员，毕业于卫东职工子弟学校，1982年加入本公司，历任本公司分厂厂长、生产部长、总经理助理、生产副总监等职务，现任公司生产总监。与公司拟聘的其他董事、监事没有关联关系；未持有公司股份；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未在其他单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《"构建诚信惩戒失信"合作备忘录》规定的"失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员"情形。

  潘兆昌先生，40岁，于2008年加入本公司，现任本公司之合资格会计师及公司秘书。潘先生拥有十六年之会计工作经验，他现为香港会计师公会资深会计师。潘先生拥有中央昆士兰大学会计系硕士学位及南格斯大学工商管理硕士学位。与公司拟聘的其他董事、监事没有关联关系；未持有公司股份；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未在其他单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《"构建诚信惩戒失信"合作备忘录》规定的"失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员"情形。

  肖鹏先生，33岁，大学本科学历，管理学学士，现任山东晨鸣纸业集团股份有限公司证券与投资管理部部长、证券事务代表。曾担任集团财务部资金主管、香港晨鸣财务负责人、集团资金科长、集团信息披露科科长、集团资本运营部部长等职。与公司拟聘的其他董事、监事没有关联关系；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未在其他单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《"构建诚信惩戒失信"合作备忘录》规定的"失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员"情形。

  袁西坤先生，30岁，大学本科学历，管理学学士。曾担任集团证券事务经理等职。与公司拟聘的其他董事、监事没有关联关系，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未在其他单位担任过董监事。袁西坤先生已参加深交所2015年10月董事会秘书资格考试，获得董事会秘书资格证书。

  股票简称:晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码:000488 200488 公告编号:2016-081

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  第八届监事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第一次会议于2016年5月18日在公司研发中心会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。本次监事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  与会监事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

  审议通过了关于选举公司监事会主席的议案

  会议选举高俊杰先生为第八届监事会主席，任期三年（个人简历附后）。

  本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事会

  二○一六年五月十八日

  附：个人简历

  高俊杰先生，45岁，中国党员，毕业于中国政法大学法律专业，本科学历，助理经济师，1994年加入公司，历任公司法律事务科科长、审计部部长等职务，现任公司监事会主席、总经理助理分管证券与投资管理部工作、寿光晨鸣控股有限公司监事、寿光市恒联企业投资有限公司监事。

  目前高俊杰先生持有公司39,606股A股股票，同时兼任公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司监事；与公司拟聘的其他董事、监事没有关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条，不存在2014 年八部委联合印发的《"构建诚信惩戒失信"合作备忘录》规定的"失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员"情形。