证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 康殷

  *ST天利（600339）去年净利润亏损达9.48亿元，在筹划重组期间，公司实控人由克拉玛依市独山子区国资委重新认定为中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）。

  上交所随即在年报问询中指出，公司将实际控制人由独山子区国资委重新明确为中石油集团，是否与本次重组交易对方及交易标的变更有关，是否与避免本次重组构成借壳上市有关。

  5月18日， *ST天利回复称，公司变更实际控制人和变更重组标的资产，与公司本次重组是否构成借壳上市并无实质性关联。

  *ST天利去年实现营业收入19.29亿元，同比下降26.54%；净利润亏损9.48亿元，同比下降459.67%。由于两个会计年度经审计的净利润连续为负值，4月19日公司正式戴帽，更名为“*ST天利”。

  相比业绩巨亏，实控人变更的市场关注度更高。*ST天利自上市以来，一直披露控股股东为新疆独山子天利实业总公司（以下简称“实业总公司”），实际控制人为克拉玛依市独山子区国资委 。但是，2016年5月10日，公司却披露临时公告称，公司自设立至今，一直都是中石油集团通过独山子石化总厂承担对公司的实际管控权责，行使公司的实际控制权。2015年底以来，独山子区逐步从“政企合一”体制，向“政企分开”运作进行过渡，但公司董事、高级管理人员没有变化，公司实际控制权从未发生变化，现明确实际控制人为中石油集团。

  就在5月10日*ST天利重新明确实际控制人为中石油集团两天后（即5月12日），公司发布重大资产重组（以下简称“重组”）继续停牌公告称，本次重组交易对方由控股股东实业总公司变更为中石油集团，重组标的相应变更为中石油集团下属的工程建设业务资产，且拟注入资产的金额巨大。

  为此，上交所随即在年报问询函中，要求公司补充披露，公司及实际控制人选择在临近本次重组交易对方及交易标的变更时，重新明确实际控制人的主要考虑；以及公司将实际控制人由独山子区国资委重新明确为中石油集团，是否与本次重组交易对方及交易标的变更有关，是否与避免本次重组构成借壳上市有关。

  *ST天利解释，2015年底，独山子区党政领导班子调整，公司所处的新疆“油城”克拉玛依市下辖的独山子区，逐步从“政企合一”体制向“政企分开”正式运作进行过渡。基于2015年底以来独山子区逐步向“政企分开”的运作进程，独山子国资委、中石油集团分别向公司出具函件，明确中石油集团为公司的实际控制人。

  同时，*ST天利本次重大资产重组的标的资产原为实业总公司拥有的苯乙烯和石油萘业务资产。在对标的资产规模及现有和未来盈利水平、公司经营状况及长远发展规划战略等各项情况进行仔细分析、审慎磋商和深入论证，综合考虑具体购买资产方案后，公司将标的资产变更为中石油集团下属的工程建设业务资产。

  *ST天利认为，公司将实际控制人由独山子国资委重新明确为中石油集团主要是基于独山子区“政企分开”的实际进程进行披露；变更本次重组的标的资产主要基于新、旧标的资产的规模及现有和未来盈利水平、公司目前经营状况及公司长远发展规划战略等因素，更有利于公司长期可持续性发展；两者与公司本次重组是否构成借壳上市并无实质性关联。