证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次解锁的限制性股票数量为2,829,466股，占公司股份总数的0.366%；

  2、本次解锁限制性股票可上市流通日为2016年5月23日；

  3、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

  中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计212人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,829,466股，占公司股本总数的0.366%。具体内容如下：

  一、公司限制性股票激励计划简述

  1、2014年1月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

  2、2014年3月20日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。2014年3月26日，公司获悉中国证券监督管理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

  3、2014年4月2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

  4、2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。

  5、2014年5月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单发表了核查意见。

  6、2014年5月22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司向241名激励对象授予限制性股票9,095,500股，授予价格为7.625元/股，授予股份的上市日期为2014年5月23日，公司总股本由764,643,334股增加至773,738,834股。

  7、2015年4月2日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对13名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票320,400股进行回购注销，回购价格为7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

  8、2015年5月27日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票回购注销事宜已于2015年5月26日办理完成，公司总股本从773,738,834股减至773,418,434股。

  9、2016年3月21日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对15名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票280,700股进行回购注销，回购价格为7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

  10、2016年5月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。

  11、2016年5月13日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已于2016年5月12日办理完成，公司总股本从773,418,434股减至773,137,734股。

  二、关于本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明情况

  （一）锁定期已届满

  根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司可解锁数量占限制性股票总量的1/3。

  公司确定的授予日为2014年5月8日，截至2016年5月8日，公司限制性股票激励计划第一个锁定期已届满。

  （二）满足解锁条件情况的说明

  ■

  （三）对标情况说明

  公司第一期解锁考核对标企业20家，第一期解锁考核对标企业对标情况如下：

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  注：上表数据依据各上市公司年报统计得出。

  由上表可以看出公司可解锁日前一年度（2015年）较草案公告前一年度（2013年）的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为20.37%，高于对标企业75分位值水平（13.58%），满足解锁条件。同时，可解锁日前一年度（2015年）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为18.91%，高于对标企业75分位值水平（10.60%），满足解锁条件。

  综上所述，董事会认为本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，符合解锁条件的激励对象共计212人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,829,466股，占限制性股票总数的33.31%，占目前公司股本总额的0.366%。

  三、限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股份上市流通安排

  1、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016年5月23日。

  2、本次限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票激励对象为212名，可解锁的限制性股票数量为2,829,466股，占目前公司股份总数的0.366%。

  3、本次限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票具体情况如下：

  单位：股

  ■

  注：上述统计不包括因离职已不符合激励条件但尚未办理回购注销的激励对象肖酉持有的限制性股票6,000股。

  上述详细内容请见公司于2016年5月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2016－017号公告。

  四、本次限制性股票解锁后的股本结构变动表

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  注：按照《公司法》、《证券法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，本次可解锁的限制性股票数量为2,829,466股，其中346,176股变更为高管锁定股，2,483,290股变更为无限售条件流通股。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司

  董事会

  2016年5月20日