证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  １、本次会议召开期间没有增加或变更议案的情况；

  ２、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。

  二、会议召开的情况

  １、会议召开时间

  现场会议召开时间： ２０１６年５月１９日下午２：３０

  网络投票时间： ２０１６年５月１８日至２０１６年５月１９日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年５月１９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１６年５月１８日下午１５：００至２０１６年５月１９日下午１５：００间的任意时间。

  ２、股权登记日：２０１６年５月１２日

  ３、会议召开地点：浙江省杭州市教工路１８号欧美中心Ｂ座１９楼会议室

  ４、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式

  ５、会议召集人：嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会

  ６、会议主持人：董事长任潮龙先生

  本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  １、会议的总体出席情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计共７人，代表９７９，７０６，６７６股，占公司总股份数的５４．３０１７％。

  其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有４人，代表股份数９７９，６９７，８７６股，占公司总股份数的５４．３０１２％；

  通过网络投票的股东３人，代表股份８，８００股，占公司总股份的０．０００５％。

  ２、公司董事、监事、高管人员列席会议情况

  公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

  四、议案审议和表决情况

  （一）审议并通过了《２０１５年董事会报告》。

  表决情况：同意股数９７９，７０６，６７６股，占出席会议有效表决权的１００％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数０股， 占出席会议有效表决权的０％。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司５％以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数２９４，２００股，占出席会议有效表决权的０．０３００％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数０股， 占出席会议有效表决权的０％。

  （二）审议并通过了《２０１５年度财务决算报告》。

  表决情况：同意股数９７９，７０４，８７６股，占出席会议有效表决权的９９．９９９８％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数１，８００股， 占出席会议有效表决权的０．０００２％。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司５％以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数２９２，４００股，占出席会议有效表决权的０．０２９８％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数１，８００股， 占出席会议有效表决权的０．０００２％。

  （三）审议并通过了《２０１５年度利润分配预案》。

  ２０１５年度公司实施如下分配预案：不分派现金红利，不送红股，也不进行公积金转增股本。

  表决情况：同意股数９７９，７０４，８７６股，占出席会议有效表决权的９９．９９９８％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数１，８００股， 占出席会议有效表决权的０．０００２％。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司５％以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数２９２，４００股，占出席会议有效表决权的０．０２９８％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数１，８００股， 占出席会议有效表决权的０．０００２％。

  （四）审议并通过了《２０１５年度报告及摘要》。

  表决情况：同意股数９７９，７０４，８７６股，占出席会议有效表决权的９９．９９９８％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数１，８００股， 占出席会议有效表决权的０．０００２％。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司５％以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数２９２，４００股，占出席会议有效表决权的０．０２９８％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数１，８００股， 占出席会议有效表决权的０．０００２％。

  （五）审议并通过了《关于续聘２０１６年度会计师事务所的议案》。

  续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供２０１６年度的审计工作，年报及内控审计报酬总计２００万元，不含差旅费。

  表决情况：同意股数９７９，７０４，８７６股，占出席会议有效表决权的９９．９９９８％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数１，８００股， 占出席会议有效表决权的０．０００２％。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司５％以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数２９２，４００股，占出席会议有效表决权的０．０２９８％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数１，８００股， 占出席会议有效表决权的０．０００２％。

  （六）审议并通过了《关于对下属控股公司担保的议案》。

  根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，公司股东大会审议通过了以下担保事项：

  １、担保概述

  （１）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过４３．７２亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过１１４．７２亿元。

  （２）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

  （３）在不超过担保总额的情况下，如担保对象实际发生的担保超过预计的担保额度，股东大会授权董事会对超出部分的担保事项进行审议。如担保对象出现贷款逾期或重大诉讼超过其净资产５０％的情形，在超出已经审批的担保额度以外的担保仍须提交股东大会审议。

  （４）担保对象为非全资子公司的，小股东提供同比例担保或反担保。

  （５）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  ２、担保明细

  （１）为青岛嘉凯城房地产开发有限公司融资担保１００，０００万元，用于青岛项目地块建设。

  （２）为张家港嘉凯城房地产开发有限公司融资担保７０，０００万元，主要用于张家港项目的开发建设。

  （３）为武汉巴登城投资有限公司融资担保７，２００万元，主要用于巴登城项目的开发建设。

  （４）为湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司２０，０００万元，用于湖州酒店物业贷款。

  （５）为浙江名城实业集团有限公司及其控股子公司担保总计４０，０００万元（含为浙江商达物资有限公司担保，含浙江万振能源有限公司担保以及名城实业为其子公司担保），主要用于贸易经营业务。

  （６）为嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司融资担保２００，０００万元（含为嘉凯城城镇化建设发展（余杭星桥）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（余杭闲林）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（绍兴袍江）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（淳安）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（慈溪坎墩）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（常熟）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（常州）孟河有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（常州）横林有限公司担保；含为嘉凯城城镇化建设发展（瑞安马屿）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（永康古山）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（绍兴钱清）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（路桥金清）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（义乌廿三里）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（温岭新河）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（奉化溪口）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（玉环坎门）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（温州开发区）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（萧山瓜沥）有限公司担保），主要用于城镇发展开发项目的开发建设。

  表决情况：同意股数９７９，７０４，８７６股，占出席会议有效表决权的９９．９９９８％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数１，８００股， 占出席会议有效表决权的０．０００２％。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司５％以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数２９２，４００股，占出席会议有效表决权的０．０２９８％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数１，８００股， 占出席会议有效表决权的０．０００２％。

  （七）审议并通过了《关于２０１６年与大股东发生关联交易的议案》。

  根据公司的资金需求及融资计划，预计２０１６年与公司大股东浙江省商业集团有限公司（以下简称 “浙商集团”）发生以下关联交易事项：

  １、根据公司的融资需求，提请浙商集团为公司部分融资提供担保，公司根据《浙江省商业集团有限公司担保管理办法》，按１％。／月的担保费率向浙商集团支付担保费，预计２０１６年公司需向浙商集团支付担保费总额为５５８０万元。

  ２、公司通过银行委托贷款和资金直接拆借方式向浙商集团借款，公司按不高于１０．５％／年支付贷款利息，预计２０１６年需支付利息４９５８０万元。

  预计２０１６年与浙商集团发生的关联交易总额为５５１６０万元。

  关联股东浙江省商业集团有限公司，浙江国大集团有限责任公司回避表决。

  表决情况：同意股数１２４，１５２，４００股，占出席会议有效表决权的９９．９９８６％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数１，８００股， 占出席会议有效表决权的０．００１４％。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司５％以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数２９２，４００股，占出席会议有效表决权的０．２３５５％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数１，８００股， 占出席会议有效表决权的０．００１４％。

  （八）审议并通过了《２０１５年度监事会报告》。

  表决情况：同意股数９７９，７０４，８７６股，占出席会议有效表决权的９９．９９９８％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数１，８００股， 占出席会议有效表决权的０．０００２％。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司５％以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数２９２，４００股，占出席会议有效表决权的０．０２９８％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数１，８００股， 占出席会议有效表决权的０．０００２％。

  五、律师出具的法律意见

  １、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

  ２、律师姓名：谢瑾、周媛媛

  结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  １、公司２０１５年年度股东大会决议；

  ２、北京市金杜律师事务所出具的《关于嘉凯城集团股份有限公司２０１５年年度股东大会法律意见书》。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十日