证券时报多媒体数字报

  证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-048

  河南华英农业发展股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2016年5月19日上午10时在郑州发展管理中心（郑州市金水路219号盛润白宫西塔11层）会议室召开，本次会议由公司董事长曹家富先生召集,会议通知于2016年5月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事十人，实际参加会议董事十人。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以现场举手和通讯表决相结合的方式通过了以下决议：

  一、以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等关于非公开发行公司债券的相关法律、法规及规范性文件，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司符合非公开发行公司债券相关资格、条件的要求，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。

  本议案需提请股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；

  1、发行规模：本次债券的发行总额不超过人民币6亿元，具体发行规模在提请股东大会授权后由董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定；

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  2、向公司股东配售安排：本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售；

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  3、发行方式：本次债券将以非公开方式向合格投资者发行，可一次发行也可分期发行，债券发行对象数量不超过200名。具体发行方案在提请股东大会授权后由董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定；

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  4、债券期限：本次债券发行期限不超过3年。待提请股东大会授权后，由董事会或董事会授权人士根据市场情况确定本次公司债券是否设计提前赎回条款或回售条款。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  5、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  6、债券利率及其确定方式：本次债券发行利率将由董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场情况协商确定；

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  7、募集资金用途：本次发行债券所募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款；

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  8、增信措施：本次债券是否采取增信措施由董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况决定；

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  9、偿债保障措施：公司在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能偿付债券本息时，向股东大会提请采取相应措施，包括但不限于：

  （1）审议和拟定利润分配方案时，向股东大会提议当年不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）公司主要责任人不得调离。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  10、转让场所：本次债券发行完成后拟向深圳证券交易所申请挂牌转让；

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  11、决议的有效期：本项决议的有效期为自股东大会表决通过之日起24个月内有效。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  《公司关于发行公司债券方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请股东大会逐项审议。

  三、以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

  为保证公司债券发行工作能够顺利进行，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在决议有效期内，全权办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，结合公司资金需求和发行时市场情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、是否分期发行、还本付息方式、是否设计回售或赎回条款、募集资金用途、增信措施、偿债保障措施、债券利率或其确定方式、转让交易场所等事宜；

  2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、挂牌转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让服务协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让申请事宜；

  6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额；

  8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  9、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的事宜。

  10、授权的有效期：本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  四、以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司部分变更前次募集资金用途的议案》；

  为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，公司拟变更募集资金项目部分建设内容，取消“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”中未建设项目，将结余资金6,184.58万元投向“菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项目”，结余资金不足部分以公司自筹资金投入。本次变更募集资金金额为6,184.58万元，占2012年非公开发行募集资金总额比例为10.09%。该事项不构成关联交易。

  《公司关于部分变更前次募集资金用途的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  五、以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》；

  公司与自然人许水均、许仁法、孙关水于2016年4月20日签订《关于设立合资公司框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。2016年5月18日，公司经与自然人许水均、许仁法、孙关水以及杭州萧山新塘羽绒有限公司（以下简称“新塘羽绒”）协商，签订了《关于设立合资公司之协议》，协议约定新塘羽绒取代自然人许水均、许仁法、孙关水作为《框架协议》的一方，即合资公司的投资主体为公司与新塘羽绒，双方拟投资成立“杭州华英新塘羽绒制品有限公司”（具体名称以工商部门核定名称为准。以下简称“华英新塘羽绒”），新协议签订后，原框架协议不再执行。

  《公司关于对外投资设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司补选独立董事的议案》；

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，经公司股东河南省潢川华英禽业总公司提名朱虎平先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其任职期限自2016年第二次临时股东大会表决通过之日起至第五届董事会任期届满日止。

  《公司关于补选独立董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  七、以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  根据公司《股东大会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，拟定于2016年6月6日（星期一）下午13：00在公司会议室召开2016年第二次临时股东大会，会期半天。《公司关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、《关于设立合资公司之协议》。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十九日

  证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-049

  河南华英农业发展股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2016年5月19日上午10时30分在郑州发展管理中心（郑州市金水路219号盛润白宫西塔11层）会议室召开，会议通知于2016年5月14日以专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事三名，实到监事三名。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开,本次会议由监事会主席杨志明先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以现场举手和通讯表决相结合的方式通过了以下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等关于非公开发行公司债券的相关法律、法规及规范性文件，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司符合非公开发行公司债券相关资格、条件的要求，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。

  本议案需提请股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；

  为优化公司债务结构并控制融资成本，拟向合格投资者非公开发行公司债券，债券发行方案如下：

  1、发行规模：本次债券的发行总额不超过人民币6亿元，具体发行规模在提请股东大会授权后由董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、向公司股东配售安排：本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行方式：本次债券将以非公开方式向合格投资者发行，可一次发行也可分期发行，债券发行对象数量不超过200名。具体发行方案在提请股东大会授权后由董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、债券期限：本次债券发行期限不超过3年。待提请股东大会授权后，由董事会或董事会授权人士根据市场情况确定本次公司债券是否设计提前赎回条款或回售条款。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、债券利率及其确定方式：本次债券发行利率将由董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场情况协商确定；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、募集资金用途：本次发行债券所募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、增信措施：本次债券是否采取增信措施由董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况决定；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、偿债保障措施：公司在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能偿付债券本息时，向股东大会提请采取相应措施，包括但不限于：

  （1）审议和拟定利润分配方案时，向股东大会提议当年不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）公司主要责任人不得调离。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、转让场所：本次债券发行完成后拟向深圳证券交易所申请挂牌转让；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  11、决议的有效期：本项决议的有效期为自股东大会表决通过之日起24个月内有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会逐项审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

  为保证公司债券发行工作能够顺利进行，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在决议有效期内，全权办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，结合公司资金需求和发行时市场情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、是否分期发行、还本付息方式、是否设计回售或赎回条款、募集资金用途、增信措施、偿债保障措施、债券利率或其确定方式、转让交易场所等事宜；

  2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、挂牌转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让服务协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让申请事宜；

  6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额；

  8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  9、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的事宜。

  10、授权的有效期：本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司部分变更前次募集资金用途的议案》。

  监事会意见：同意将淮阳募集资金项目结余金额用于“菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项目”。该事项不构成关联交易。公司根据当前实际情况以及公司发展战略，拟部分变更募集资金用途。新建项目能有效保证食品安全并能更好的配合鸭肉产品对欧盟出口。本次募集资金用途变更有利于提高公司募集资金使用效率，维护公司股东合法权益。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  备查文件

  1、公司第五届监事会第十三次会议决议。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  监事会

  二〇一六年五月十九日

  证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-050

  河南华英农业发展股份有限公司

  关于非公开发行公司债券的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构，经2016年5月19日河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟非公开发行公司债券。

  一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等关于非公开发行公司债券的相关法律、法规及规范性文件，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司符合非公开发行公司债券相关资格、条件的要求，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。

  二、本次发行概况

  债券发行方案如下：

  1、发行规模：本次债券的发行总额不超过人民币6亿元，具体发行规模在提请股东大会授权后由董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定；

  2、向公司股东配售安排：本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售；

  3、发行方式：本次债券将以非公开方式向合格投资者发行，可一次发行也可分期发行，债券发行对象数量不超过200名。具体发行方案在提请股东大会授权后由董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定；

  4、债券期限：本次债券发行期限不超过3年。待提请股东大会授权后，由董事会或董事会授权人士根据市场情况确定本次公司债券是否设计提前赎回条款或回售条款。

  5、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；

  6、债券利率及其确定方式：本次债券发行利率将由董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场情况协商确定；

  7、募集资金用途：本次发行债券所募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款；

  8、增信措施：本次债券是否采取增信措施由董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况决定；

  9、偿债保障措施：公司在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能偿付债券本息时，向股东大会提请采取相应措施，包括但不限于：

  （1）审议和拟定利润分配方案时，向股东大会提议当年不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）公司主要责任人不得调离；

  10、转让场所：本次债券发行完成后拟向深圳证券交易所申请挂牌转让；

  11、决议的有效期：本项决议的有效期为自股东大会表决通过之日起24个月内有效。

  三、关于授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜

  为保证公司债券发行工作能够顺利进行，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在决议有效期内，全权办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，结合公司资金需求和发行时市场情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、是否分期发行、还本付息方式、是否设计回售或赎回条款、募集资金用途、增信措施、偿债保障措施、债券利率或其确定方式、转让交易场所等事宜；

  2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、挂牌转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让服务协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让申请事宜；

  6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额；

  8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  9、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的事宜。

  10、授权的有效期：本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、备查文件

  公司第五届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  2016年5月19日

  证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-051

  河南华英农业发展股份有限公司

  关于部分变更前次募集资金用途的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、变更募集资金投资项目的概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可［2013］652 号《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）13,180万股,每股发行价格为4.65元，募集资金总额为人民币61,287万元。扣除发行费用1,820万元后，募集资金净额为59,467万元。募集资金于 2013 年 6 月 20日到账，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）[现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）]验证并出具了国浩验字[2013]第708A0005号《验资报告》。

  上述募集资金投资项目之一——“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”（以下简称“淮阳募集资金项目”）。截至2016年4月30日，淮阳募集资金项目已投入募集资金11,465.42万元，结余募集资金6,184.58万元。为了保护公司股东合法权益，从公司产业规划和战略布局出发，公司拟将淮阳募集资金项目结余募集资金用途变更为“菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项目”。此次变更结余募集资金占募集资金总额的比例为10.09%。“菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项目”预计投资总额为6860万元，该事项不构成关联交易。

  公司于2016年5月19日召开了第五届董事会第二十四次会议，会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分变更前次募集资金用途的议案》。该议案经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

  “菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项目”计划建设七个标准化养殖场，目前六个养殖场建设已在单县发展与改革局备案，尚需取得当地环境保护局的批复。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  淮阳募集资金项目投资总额17,650万元，拟用募集资金投入总额17,650万元，项目实施主体为公司全资子公司—河南陈州华英禽业有限公司，计划使用募集资金17,650万元。本项目拟建16个商品鸡养殖场及与之相配套的辅助、公用工程，其中建筑投资8,435万元、设备投资7,697万元、铺底流动资金1,518万元，项目预计2014年12月建设完成。

  淮阳募集资金项目已经淮阳县发展和改革委员会登记备案，登记备案号为“豫周淮阳农[2012]00051”；淮阳募集资金项目已获得河南省环境保护厅出具的“豫环审[2012]65号”环境影响报告书的批复，同意淮阳募集资金项目的建设。

  淮阳募集资金项目全面投产后，正常年年均可实现年新增销售收入41,173.64万元，年新增利润3,991.10万元；投资回收期5.05年（含建设期），内部收益率为23.96%。截至2016年4月30日，实际完成的养殖场募集资金投资额为11,465.42万元，尚结余募集资金 6,184.58万元。

  （二）终止淮阳募集资金项目的原因

  1、公司缓建淮阳募集资金项目进展情况

  2013年下半年起，受多重因素影响，国内白羽肉鸡行业持续低迷，行业内达成缩减祖代鸡引种数量等共识，去产能趋势较为明显，公司对淮阳募集资金项目部分养殖场采取了缓建措施。

  由于淮阳募集资金项目土地为租赁农户土地，公司缓建养殖场后，涉及农户收益问题，近期部分农户出现了违约，执意收回其土地，不愿再行出租，致使未建的养殖场短期内无法再实施。详情请见公司于2016年5月13日对外披露了《公司前次募集资金投资项目进展情况的公告》（公告编号：2016-044）。

  2、公司优化资源配置、有效配合公司产品对外出口

  公司于2014年12月24日披露了公司全资子公司-菏泽华英禽业有限公司（以下简称“菏泽华英”）获得出口欧盟注册资格。菏泽华英是集种鸭繁育孵化、饲料生产、商品鸭饲养、屠宰加工、熟肉制品生产于一体的全产业链企业。公司为优化资源配置，将短期内无法实施的“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”结余资金变更用途，建设年出栏420万只规范化、标准化商品鸭养殖场，以有效保证食品安全并更好的配合鸭肉产品对欧盟出口。

  三、新募投项目情况说明

  （一）项目基本情况和投资计划

  项目名称：菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项目；

  项目投资规模：总投资6860万元，建设投资4900万元，铺底流动资金1960万元；

  项目实施主体：菏泽华英禽业有限公司；

  项目建设内容：7个60万只/年商品鸭标准化养殖场。包括鸭舍、库房、办公生活用房、辅助设施、道路硬化等各种建筑、构筑物。

  （二）项目可行性分析

  1、项目背景。

  禽肉制品加工业的发展必须有畜禽养殖业作为基础和原料来源。我国已经是世界上家禽饲养和消费大国，然而由于我国生产力水平相对比较落后，养鸭生产在我国曾长期处于副业地位，鸭的饲养绝大部分是以农民散养为主，养殖规模小、防疫水平低、生产效率低下，竞争力不强，饲养周期长，饲料浪费严重，药物残留问题、激素问题、疫病问题等难以得到很好的控制，因此也成为国外利用绿色壁垒限制我国畜产品出口的重要原因。改革开放以来，我国借鉴国际先进技术和经验，实施菜篮子工程等计划，建设了一大批规模化养殖场，养鸭生产逐步形成独立的产业化经营格局，并得到迅猛的发展，尤其是近十年来，良种引进、繁育、规模饲养在我国掀起了一个个高潮，使养鸭业落后的局面大为改观。

  为了能获得更多、更好、质量更优的禽肉资源，满足肉类加工企业生产高档生鲜产品和高档肉制品，同时满足公司对欧盟出口的要求，有必要建立和扩大自有养殖规模。

  近年来，特别是我国加入WTO以来，禽类产品出口大量增加，华英鸭产品多年来出口日本、韩国、香港等国家和地区。但是欧盟一些国家对产品质量的要求十分苛刻，在质量标准上，药残方面等检验十分严格，技术性贸易壁垒依然存在。因此，必须从源头做起，在养殖环节规范运作，保证鸭源的优质合格，保证产品的原材料的质量过关。只有合格的鸭苗、规范的养殖，才能提供优质的鸭源。

  山东是畜牧养殖大省，同时是经过认证，禽肉产品唯一可以出口欧盟的省份。公司将有效利用菏泽华英的资源，适应市场的发展趋势和需求，采用先进的屠宰加工设备，利用国际先进的排酸生产工艺，为国内国际市场提供健康安全、高档优质的禽肉，以发展食品加工业，进一步扩大出口规模，提高产品盈利能力。

  新募投项目立足当地自然资源和人员资源优势，发展畜牧养殖业，进行规范化生产和标准化管理，不仅能为当地农民增收，也有利于增强企业自身发展能力，符合国家及地方国民经济和社会发展规划纲要对共同构建“企业+合作社+基地”的现代农业产业化经营模式、 发展农业现代化、多渠道增加农民收入的要求。

  2、项目选址。

  单县蔡堂镇朱高台子村、蔡堂镇张庄村、杨楼镇大朱庄村、杨楼镇土疙瘩村、杨楼镇赵庵村、莱河镇石海村、浮岗镇口门王楼村。

  根据项目进度情况，项目实施主体需与拟选址所在村民签订相关土地承包、使用经营权出租合同，确立土地出租方和承租方的权利和义务，保证土地使用的合法合规。

  3、项目实施面临的风险及应对措施

  项目实施面临的风险

  （1）土地租赁违约风险

  租赁土地涉及农户收益问题，项目实施过程中可能因存在农户违约导致新建养殖场无法施工的风险。

  （2）养殖风险

  2016年美国、法国出现禽流感。商品鸭养殖过程中，存在一定程度上因疫情引起的养殖风险。

  （3）市场风险

  新项目市场风险主要在于欧盟收紧配额导致出口量下降，以及出口产品的实际价格与预测价格产生的较大偏离。

  风险的防范及应对措施

  （1）针对项目土地租赁可能引发的风险，项目建设公司将加大对养殖场选址的合理性考量，同时与农户签订相关协议，明确与农户的权利和义务。

  （2）建设标准化、规范化的养殖场，加大疫情防范力度，将疫情发生的可能性降到最低。

  （3）针对市场风险，公司将积极争取出口欧盟配额，也将全力配合国家相关部门对提高禽类产品出口欧盟配额的申请。同时，做好市场调研，随时关注市场价格动态，并与生产部门进行协调，力争做到紧跟市场形势、合理调整产品结构。

  （三）新募投项目效益分析

  新募投项目达产后年营业收入预计约为11，000万元，每年实现利润600万元。新募投项目不存在清偿能力问题，抗风险能力较强，经济效益显著。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对部分变更淮阳募集资金项目的意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见：基于公司战略发展方向，以及为了提高募集资金使用效率，公司拟对“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”募集资金结余资金用途进行变更。

  此次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

  因此，作为公司的独立董事，我们同意董事会关于《关于部分变更前次募集资金用途的议案》的内容，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司监事会意见：同意将淮阳募集资金项目结余金额用于“菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项目”。公司根据当前实际情况以及公司发展战略，拟部分变更募集资金用途。新建项目能有效保证食品安全并能更好的配合鸭肉产品对欧盟出口。本次募集资金用途变更有利于提高公司募集资金使用效率，维护公司股东合法权益。

  （三）保荐机构意见

  保荐机构经核查后认为：

  在商品鸡养殖行业低迷的背景下，公司根据市场情况缓建“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”，并在项目暂时无法实施的情况下，及时调整经营规划，部分变更募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的战略发展方向，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况。

  上述部分变更募集资金用途事宜已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，公司已拟将该事项尚需提请股东大会审议，决策程序合法、合规。

  本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项独立意见；

  3、第五届监事会第十三次会议决议；

  4、东兴证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司拟变更部分募集资金用途的核查意见；

  5、“菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项目”可行性研究报告。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十九日

  证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-052

  河南华英农业发展股份有限公司

  关于对外投资设立控股子公司的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、交易概况

  1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人许水均、许仁法、孙关水（简称“三个自然人”）于2016年4月20日签订《关于设立合资公司框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

  公司经与自然人许水均、许仁法、孙关水以及杭州萧山新塘羽绒有限公司（以下简称“新塘羽绒”）协商，于2016年5月18日签订了《关于设立合资公司之协议》，协议约定新塘羽绒取代自然人许水均、许仁法、孙关水作为《框架协议》的一方，即合资公司的投资主体为公司与新塘羽绒，双方拟投资成立“杭州华英新塘羽绒制品有限公司”（具体名称以工商部门核定名称为准。以下简称“华英新塘羽绒”），新协议生效后，原框架协议自动作废。

  2、董事会审议情况

  2016年5月19日公司第五届董事会第二十四次会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》此次合作方与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方介绍

  1、杭州萧山新塘羽绒有限公司基本情况

  公司名称：杭州萧山新塘羽绒有限公司

  注册地址：萧山区新塘街道西许村

  法定代表人：许水均

  注册资本：2.1亿元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：生产及加工羽绒、羽毛、羽绒制品、家用纺织品及包装袋；经销羽绒、羽毛及制品、床上用品、服装及面辅材料、纺织品、化纤原料、皮革、毛皮、裘皮、鞋帽箱包；货物及技术的进出口业务；其他无需报经审批的合法项目。

  主要股东：许水均出资比例35%，许仁法出资比例25%，孙关水出资比例为20%。

  杭州萧山新塘羽绒有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、投资标的的基本情况、背景及可行性说明

  1、标的公司基本情况

  名称：杭州华英新塘羽绒制品有限公司

  公司住所：萧山区新塘街道东瑞四路899号

  公司性质：有限责任公司

  经营范围：羽绒及羽绒制品的生产加工、销售；床上用品制造加工、销售；羽绒贸易（以工商部门最终核定的经营范围为准）。

  以上各项内容以最终工商登记为准。

  2、标的公司背景及可行性说明

  1）背景情况：羽绒作为饲养鹅鸭的副产品，“弃之为废，收之为宝”，近年来羽绒原料和制品有了极为可观的发展。丰富的羽绒资源使我国成为世界上最大的羽绒及其制品的生产国和出口国，经历了从小到大的发展过程，加入WTO后，随着关税壁垒的逐步减少和取消，我国在这方面的发展前景更为广阔。我国羽绒及制品出口贸易量占据世界羽绒市场80%的份额，在世界羽绒市场上具有举足轻重的地位。

  我国羽绒工业经过长期发展现已形成浙江萧山、广东吴川、河北白洋淀等10大羽绒生产加工基地。其中萧山现有羽绒企业300多家，羽绒产品85%以上出口欧、美、日、港等30多个国家和地区，萧山羽绒原料的出口占中国出口总量的46%，羽绒及其制品的出口额占全国的24%。新塘是闻名世界的“中国羽绒之都”，羽绒原料及其制品出口额占萧山90%以上、全国的56%、世界市场的1/4，居全国四大羽绒集散地之首。每年在萧山举办的中国国际羽绒博览会和萧山国际羽绒节是世界羽绒行业规模最大、最专业的展会之一，有力扩大了新塘羽绒产业的影响力，推动了新塘羽绒产业集群的全面提升。

  2）投资项目的必要性分析：华英农业与新塘羽绒的合作属强强联合，将提升市场占有率，同时必将促进企业上规模、上等级，增强产品的竞争力，提升上市公司的盈利能力。

  新塘羽绒加工业的发展已经历了起步、增长、治理整顿等阶段，现在已到了调整提高、树立品牌的阶段。企业开始追求市场最大化、国际竞争力、品牌效应等目标，该项目的建设为实现这一阶段性发展要求提供了机遇。通过市场可引导企业发展传统的优势产品，开发新产品，树立品牌意识，培养名牌产品，以期形成国内外有举足轻重的羽绒品牌。

  为了面对即将来临的激烈的国际竞争，企业必须积极引进人才，开发新产品，用现代技术改造传统产业，提高企业的核心竞争力。而该项目的建设，不仅可以引导企业引进先进技术和设备，加大科技投入，还可以利用市场的整体优势建设为该项目服务的产品开发中心、检测中心和计算机信息中心。利用互联网与国内外市场及科研院所、大专院校建立广泛联系和合作关系，收集技术信息和市场信息，开展网上销售，使新塘羽绒加工业真正与国际接轨。

  3）可行性说明：本项目为羽绒加工、贸易及制品生产销售。项目实施后，能扩大企业的生产规模及市场占有率，优化企业产品结构，增强企业适应市场的能力，有利于提高企业的竞争能力和经济效益。本项目选用的分毛机、水洗机、缝纫机等工艺设备，其机械性能和工艺性能先进，可靠性好，技术上是先进可行的。选用国产设备，既能满足生产要求，又能节约投资。本项目实施单位有一定的管理经验及销售渠道，为本项目的顺利实施提供了技术保证。

  四、《关于设立合资公司之协议》的主要内容

  （一）协议方

  甲方：河南华英农业发展股份有限公司

  法定代表人：曹家富

  乙方：杭州萧山新塘羽绒有限公司

  法定代表人：许水均

  丙方：许水均（身份证号码：3301211958****651X）

  许仁法（身份证号码：3301211963****6414）

  孙关水（身份证号码：3301211968****6517）

  （二）合资公司的组建

  1、合资公司基本情况

  （1）成立时间：甲乙双方约定在2016年5月31日前设立合资公司。

  （2）合资公司名称：暂定“杭州华英新塘羽绒制品有限公司”（具体名称以工商部门核定名称为准）。

  （2）合资公司的注册地址：萧山区新塘街道东瑞四路899号。

  （4）合资公司经营范围：羽绒及羽绒制品的生产加工、销售；床上用品制造加工、销售；羽绒贸易（以工商部门最终核定的经营范围为准）。

  （5）合资公司的经营期限：20年。

  2、合资公司设立时出资方式及时间

  合资公司注册资本为人民币25,000万元，甲方认缴人民币35,700万元，其中注册资本为人民币12,750万元，占合资公司注册资本的51%，其余人民币22,950万元计入资本公积；乙方出资人民币12,300万元，其中注册资本为人民币12,250万元，占合资公司注册资本的49%，其余人民币50万元计入资本公积。

  甲方以货币方式出资人民币35,700万元，其中人民币5,700万元在合资公司设立时出资到位，人民币5,000万元在2016年7月31日前到位，余款人民币25,000万元在2016年12月31日前出资到位。甲方于2016年12月31日前出资到位的前提条件是乙方按照协议约定于2016年6月30日前办理完毕合资公司生产经营所需的相关证件（合资公司排污许可证及相关项目立项、环评手续），若乙方未能于2016年6月30日前办理完毕上述事宜，则乙方无条件同意甲方投入合资公司资金的时间于上述事项中办理完毕的最后日期往后顺延六个月，并无条件同意修改合资公司章程等文件就甲方关于出资金额及出资时间的约定。

  乙方以实物资产或货币方式出资人民币12,300万元，应在2016年7月31日前出资到位，并完成资产过户手续。实物资产出资价格以甲方认可的评估机构出具的评估结果为依据并经乙方确认。同时，乙方共需出借人民币22,000万元(现金或者等值存货)给合资公司使用，在2016年7月31日之前出借人民币10,000万元(现金或者等值存货)给合资公司，剩余人民币12,000万元在2016年12月31日前到位。乙方出借存货单价（吨/元）以出借时的市场价为准。上述借款于2017年6月30日前为无息借款，若2017年6月30日之后，合资公司需继续使用上述借款，该期限后的借款按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率上浮20%计算利息。

  乙方及其子公司、关联方位于杭州市新塘街道西许村新塘羽绒厂区内土地、房屋及所有羽毛羽绒及羽毛羽绒制品加工设备中除以认缴资本金方式出资到合资公司外的资产由合资公司购买，购买资产应在2016年8月31日前办理完毕资产过户手续。

  3、公司治理结构及日常管理

  合资公司设立股东会、董事会、监事会。董事会成员7名，甲方推荐4名、乙方推荐3名，其中董事长由甲方推荐；监事会成员3名，甲方推荐1名，职工代表监事1名，监事会主席由乙方推荐并经监事会选举产生。

  合资公司日常经营管理主要由乙方许水均为代表的经营团队负责，甲方可在适当的时候派驻经营管理人员。

  合资公司总经理由乙方提名，于合资公司设立时提名许水均担任并经董事会聘任，财务总监由甲方提名并经董事会聘任，合资公司其他主要高级管理人员可由乙方提名经董事会聘任。

  （三）业绩承诺

  甲乙双方在2016年12月31日前应向合资公司投入金额达到人民币7亿元，甲乙双方按照本合同第二条第（二）款约定投入资金，方式包括出资（甲乙双方共出资人民币48,000万元）、借款（乙方以货币或等值存货出借给合资公司人民币22,000万元）等其他双方认可的形式。

  1、业绩承诺

  乙方承诺合资公司2016年、2017年、2018年度经具有证券资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于6,000万元、8,500万元、11,000万元。

  2、2016年承诺业绩以股东各期投入金额及其投入资金后剩余天数占全年的比例计算，投入资金方式包括认缴出资、借款等其他双方认可的形式。具体公式：2016年实际承诺利润=（第一期投入金额/70,000万元）*（第一期投入资金到位后剩余天数/365天）*6,000万元+（第二期出投入金额/70,000万元）*（第二期投入资金到位后剩余天数/365天）*6,000万元+...。

  若因乙方原因，导致甲乙双方对合资公司投入金额不足人民币7亿元，则乙方承诺的合资公司2017年度、2018年度经具有证券资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润仍为不低于8,500万元、11,000万元。

  若因甲方未能按照协议约定向合资公司投入资金，则乙方承诺的合资公司2017年度、2018年度的净利润按照双方实际投入金额计算，具体计算公式与2016年度相同。

  丙方作为乙方的主要股东，对乙方承诺的合资公司业绩承担连带保证责任。

  3、业绩补偿

  利润补偿期间的每一会计年度结束后，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审计报告》，乙方承诺的合资公司利润数与实际利润数的差额根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审计报告》确定。

  如果当年经审计确认实际完成利润未达到承诺利润数，由乙方承担现金补足义务，现金补足义务须在当年专项审计报告（以甲方认可的有具有证券业务资格会计师事务所完成）出具后10个工作日内完成。

  具体实施方式：

  利润补偿期间内，合资公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，乙方应当对甲方进行现金补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累计承诺净利润数—截止当期期末累计实际净利润数）—已补偿金额。

  利润补偿期内，应逐期计算乙方应补偿的现金补偿金额。利润补偿期间内乙方发生补偿义务的，由乙方在上述《专项审核报告》出具后的10工作日内以现金方式对甲方进行补偿。合资公司超额完成业绩后，乙方已补偿的金额不予退还。

  如乙方在约定期限内未以现金方式补偿或以现金不足以支付补偿金额，甲方有权要求乙方以其持有的合资公司股权予以补偿，合资公司的每股/每注册资本价格应按照股权补偿时合资公司最近一会计年度末经审计的每股净资产为准，应补偿股权=应补偿金额/股权补偿时合资公司最近一会计年度末经审计的每股净资产,乙方将应补偿股权以1元对价转让给甲方。

  丙方作为乙方的主要股东，对乙方承诺的合资公司业绩承担连带保证责任。甲方有权要求丙方承担连带保证责任，履行现金补足义务。

  4、超额业绩奖励

  如果当年合资公司经审计确认的实际完成利润超过承诺利润数，由合资公司计提超额利润的30%作为奖励，由合资公司负责经营管理的团队享有，具体分配方案由总经理办公会拟定报合资公司董事会批准后实施。

  （四）甲方的承诺

  1、在本协议生效后，按甲乙双方的约定按时履行股东出资义务及投资义务。

  2、在本协议取得甲方董事会或股东大会审议通过后及时实施本协议约定各项内容。

  3、提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

  4、应及时出具为本协议项下合资公司设立事宜而应由其签署或出具的相关文件。

  5、未经乙方书面同意，甲方所持合资公司股权不得设置质押或他项权利。

  （五）乙方的承诺

  1、在本协议生效后，按双方的约定按时履行股东出资义务及投资义务。

  2、签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

  3、乙方承诺在合资公司成立后，截止到2016年12月31日前将乙方及子公司、主要股东（股东许水均、许仁法、孙关水等）等关联方（按照《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方范围确定）拥有的羽毛羽绒及羽毛羽绒制品相关的业务、技术（专利技术、非专利技术）、采购销售渠道、商标等所有知识产权无偿转移到合资公司并办理完毕过户手续，且在合资公司设立后合资公司即有权无偿使用前述资产，且上述事宜已取得必要的内部批准手续。

  4、乙方要及时办理合资公司生产经营所需之乙方及乙方之子公司、主要股东（股东许水均、许仁法、孙关水等）所属或实际控制的固定资产（包括机器设备、厂房、土地等）产权过户前准备工作，确保资产的权属清晰，不存在任何瑕疵或纠纷，且上述事宜已取得必要的内部批准手续。

  5、乙方应于2016年6月30日前办理完毕合资公司排污许可证及项目立项、环评事宜，合资公司其他一切事宜（包括但不限于安全生产、进出口等事项）最迟不晚于2016年12月31日完成，使合资公司具备采购、生产、销售全部经营资质。

  6、乙方承诺保证其主要经营管理团队成员的稳定性，其中，许水均、许仁法、孙关水在合资公司任职不少于5年并保证在经营期间合资公司生产经营合法、规范。

  7、乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

  8、未经甲方书面同意，乙方所持合资公司股权不得设置质押或他项权利。

  9、乙方应及时出具为本协议项下合资公司设立事宜而应由其签署或出具的相关文件。

  （六）丙方承诺

  1、丙方承诺，丙方为乙方在本协议第三条约定的现金补足义务承担不可撤销的连带保证责任。

  2、未经甲方书面同意，丙方所持乙方股权不得设置质押或他项权利。

  （七）同业竞争

  乙方及其子公司、关联方（按照《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方范围确定）控制有羽毛羽绒及其制品相关企业在合资公司设立后过渡期内仅可就合资公司所需之羽毛羽绒及其制品业务进行生产及销售，除上述外，乙方及其子公司、关联方应承诺在合资公司成立后至2016年底将羽毛羽绒及其制品相关资产、业务转移至合资公司，停止其控制的羽毛羽绒及其制品公司相关业务，如合资公司因产能需要可以租赁其剩余羽毛等相关实物资产 ，但乙方及其子公司、关联方不得经营羽毛羽绒及其制品相关业务，如乙方及其子公司、关联方违反承诺经营羽毛羽绒及制品相关业务，所得收益归合资公司所有并支付出资额的20%违约金给甲方。

  （八）协议的生效及变更

  1、本协议经甲乙双方签字盖章并经甲方董事会审议通过后生效。

  2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

  3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。

  （九）违约责任

  1、本协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

  2、因不可抗力导致合同不能履行或不完全履行本协议约定，应及时通知对方并采取补救措施。

  （十）法律适用与争议解决

  本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成，可向合资公司住所地的人民法院起诉。

  （十一）保密义务

  1、各方均需对本协议协商、签订过程、本协议的内容及签订、履行过程中知悉的对方的任何商业秘密负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定、要求或甲方因履行信息披露义务而披露。

  2、本协议终止，保密条款依然有效，各方均需承担保密义务。

  （十二）其他事项

  1、在业绩承诺期内（2016年度、2017年度、2018年度），非不可抗力，甲乙双方均不得提出解散或注销合资公司。若因乙方及乙方委派的经营团队违反本协议约定等原因，致使本协议目的不能实现的，甲方可要求解散或注销合资公司，剩余财产在支付股东实际缴纳出资（包含缴纳的注册资本及计入资本公积部分）后按照出资比例进行分配；若剩余财产不足以支付股东实际缴纳出资（包含缴纳的注册资本及计入资本公积部分）的，则按照股东实际缴纳出资（包含缴纳的注册资本及计入资本公积部分）比例进行分配。除此之外，剩余财产按照双方股权比例进行分配。

  2、为保证2019年后合资公司的持续发展，原则上延续甲乙双方的股权结构不变，若合资公司条件达到上市要求，合资公司可单独上市，但考虑到合作方少数股东的诉求，若甲乙双方征得对方同意可以向对方或第三方出让部分股权，但股权减持均不超各自所持股权比例的30%（对应合资公司股权约15%），以确保合资公司持续发展。

  3、未尽事宜，双方以补充协议完善，本协议的补充协议或者附件与本协议拥有同等的法律效力。

  4、甲乙双方一致确认未经代表三分之二以上表决权的股东同意，合资公司不得对外投资及对外担保。

  5、本协议一式五份，各方各执一份。

  五、对溢价情况的说明

  本次对外投资方向主要为羽绒及羽绒制品加工业务，本项目是公司副产品鸭毛的下游行业，符合公司发展战略，且本项目收益较好，有利于曾强公司盈利能力。

  新塘羽绒及其主要股东许水均、许仁法、孙关水多年经营羽毛羽绒及羽绒制品行业，并在行业具备一定的渠道、资源及品牌知名度，本次合作后新塘羽绒主要股东将其所有羽毛羽绒及羽绒制品相关资源、渠道、专利、商标全部投入华英新塘，并且新塘羽绒及其主要股东承诺2016年、2017年、2018年三年经营业绩，因此新塘羽绒本次出资中溢价22,000万元。

  六、对外投资的风险及对公司的影响

  受国际、国内经济水平及原材料、劳动力等因素的影响，以及根据羽绒行业发展情况，羽绒行业存在明显的周期性波动，虽然公司会采取持续追踪市场价格信息、适时增加存货储备等措施减弱其价格变动的影响，但依然存在销售价格与原料价格无法完全同步，从而给公司盈利能力造成一定的不确定性。

  尽管在《关于设立合资公司之协议》中约定业绩承诺和业绩补偿条款，但仍然存在政策、市场环境变化影响华英新塘未来盈利能力从而造成公司投资损失的风险。

  七、其他

  公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、《关于设立合资公司之协议》。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十九日

  证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-053

  河南华英农业发展股份有限公司

  关于补选独立董事的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月19日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司补选独立董事的议案》。经公司股东河南省潢川华英禽业总公司提名朱虎平先生（简历附后）为公司第五届董事会独立董事候选人，其任职期限自股东大会表决通过之日起至第五届董事会任期届满日止。

  独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司股东大会审议。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  2016年5月19日

  附：独立董事候选人简历:

  朱虎平先生，中国籍，1967年出生，本科学历，注册会计师、注册资产评估师，曾就职于郑州锅炉厂财务处、河南联华会计师事务所有限责任公司及河南正永会计师事务所有限公司。现任河南瑞佳联合会计师事务所所长、河南瑞佳工程造价咨询有限公司董事长。

  朱虎平先生不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-054

  河南华英农业发展股份有限公司

  关于召开2016年

  第二次临时股东大会通知的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年6月6日下午13:00时召开2016年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会。

  （二）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十四次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开日期和时间：

  1、现场会议时间: 2016年6月6日（周一）13:00

  2、网络投票时间:2016年6月5日（周日）- 2016年6月6日（周一）

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年6月5日下午15:00至2016年6月6日下午15:00期间的任意时间。

  （四）股权登记日：2016年5月30日（周一）。

  （五）现场会议召开地点：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号16层会议室。

  （六）会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （七）出席本次股东大会的对象：

  1、截至2016年5月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、公司邀请列席会议的嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

  2、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；

  （1）发行规模；

  （2）向公司股东配售安排；

  （3）发行方式；

  （4）债券期限；

  （5）还本付息方式；

  （6）债券利率及其确定方式；

  （7）募集资金用途；

  （8）增信措施；

  （9）偿债保障措施；

  （10）转让场所；

  （11）决议有效期。

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

  4、审议《关于公司部分变更前次募集资金用途的议案》；

  5、审议《关于公司补选独立董事的议案》；

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：2016年6月4日上午8:00-11:30，下午14:00-17:30。

  （二）登记地点：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号15楼证券部。

  （三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362321；投票简称：华英投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  ■

  ④在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

  ⑥不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2、采用互联网投票的投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码通过交易系统激活成功后5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  ①登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“河南华英农业发展股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月5日下午15:00至2016年6月6日下午15:00期间的任意时间。

  3、注意事项：

  （1）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票系统进行投票的，以第一次投票为准；

  （2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

  （3）投资者如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  （一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式：

  联系地址：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号15楼证券部

  邮政编码：465150

  联 系 人：李远平 何志峰

  联系电话：（0376）3119896 （0371）55697517

  联系传真：（0371）55697519

  六、备查文件

  公司第五届董事会第二十四次会议决议；

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十九日

  附件：授权委托书

  授 权 委 托 书

  致：河南华英农业发展股份有限公司：

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席河南华英农业发展股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人姓名或名称（签名或盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：

  委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  附注：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-055

  河南华英农业发展股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年5月19日公司第五届董事会第二十四会议会后，收到公司董事曹正启先生提交的书面辞职报告，曹正启先生因个人原因辞去所担任的公司董事职务，同时辞去公司战略委员会委员职务。辞职后，曹正启先生不再担任公司的其他职务。曹正启先生辞职，未导致公司董事会人数低于法定最低人数，辞职报告自送达公司董事会时生效。

  公司董事会对曹正启先生在担任董事期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十九日