证券时报多媒体数字报

  证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2016-034

  新界泵业集团股份有限公司

  关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权

  模式的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十一次会议于2016年5月18日召开，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》，确定激励计划的第一个行权期限为2016年2月3日至2017年2月2日，公司首次授予的65名激励对象，除去2015年度离职并已取消激励资格3人，本次共计62名激励对象可行权，可行权股票期权共计95.375万份。

  公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权方式为自主行权，期权简称：新界JLC1，期权代码：037683，具体安排如下：

  1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（广发证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。

  2、可行权日。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

  （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  3、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

  4、公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行期权行权的，相关人员在期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。

  特此公告。

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二○一六年五月十八日

  证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2016-035

  新界泵业集团股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于2016年5月18日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于原限制性股票激励对象中欧阳雅之、文品纯、许丹红3人已于2016年一季度分别离职，上述人员所合计获授的第一期限制性股票54,250股经董事会审议同意予以解锁，但其合计剩余的100,750股限制性股票按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将予以回购注销。基于上述原因，本次累计回购注销的限制性股票总量为100,750股。

  本次回购注销完成后，公司总股本将由321,270,000股变更为321,169,250股。详情请参阅公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的公告》。

  本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二○一六年五月十八日

  证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2016-036

  新界泵业集团股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2016年5月18日在公司总部大楼三楼会议室召开。现将本次会议情况公告如下：

  一、会议召开情况

  1、发出会议通知的时间和方式

  （1）会议通知发出时间：2016年5月12日；

  （2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

  2、召开会议的时间、地点和方式

  （1）会议时间：2016年5月18日9:00；

  （2）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；

  （3）会议方式：现场结合通讯表决方式。

  3、会议出席情况

  会议应出席董事8人，实际出席人数8人，其中董事王建忠、施召阳、独立董事牟介刚、甘为民、钟永成以通讯表决方式参加会议。

  4、会议的主持人和列席人员

  （1）会议主持人：公司董事长许敏田先生；

  （2）会议列席人员：公司全体监事和高级管理人员。

  5、会议召开的合法性

  本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

  1、以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》。

  因2015年5月公司实施了2014年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，董事会同意对股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，股票期权行权价格由11.73元/份调整为11.68元/份，限制性股票回购价格由6.06元/股调整为6.01元/股。

  又因2016年5月公司实施了2015年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，董事会同意对股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，股票期权行权价格由11.68元/份调整为11.63元/份，限制性股票回购价格由6.01元/股调整为5.96元/股。

  具体内容详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网刊登的《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的公告》。

  独立董事就本事项发表了独立意见，详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  国浩律师（杭州）事务所发表了相关核查意见，具体内容见公司于2016年5月20在巨潮资讯网刊登的《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整之法律意见书》。

  作为公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，严先发先生构成关联董事，对本议案回避表决。

  2、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。

  鉴于原股票期权激励对象中赵友义、曾建根、丁培已离职，其所合计获授的权益总量14万份股票期权，按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员所获授的股票期权予以注销。原激励对象欧阳雅之、文品纯、许丹红、李琪志、臧恒胜、章灵萍、朱渌波等7人于2016年一季度分别离职，基于上述人员2015年度业绩考核达标，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其所合计获授的第一期11.375万份股票期权予以行权，上述人员所获授的剩余21.125万份股票期权予以注销。综上所述，本次累计注销的股票期权总量为35.125万份。

  鉴于原限制性股票激励对象中欧阳雅之、文品纯、许丹红于2016年一季度分别离职，基于上述人员2015年度业绩考核达标，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其所合计获授的第一期5.425万股限制性股票予以解锁，上述人员所获授的剩余10.075万股予以回购注销。综上所述，本次累计回购注销的限制性股票总量为10.075万股。

  经审议，董事会同意对激励计划中部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票。具体内容详见公司于2016年5月20日披露的《关于部分激励对象注销股票期权与回购注部分销限制性股票的公告》。

  独立董事就本事项发表了独立意见，详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  国浩律师（杭州）事务所发表了相关核查意见，具体内容见公司于2016年5月20在巨潮资讯网刊登的《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

  3、以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》。

  按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律法规规定，公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权条件与限制性股票第一次解锁条件业已达成，具体内容详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网刊登的《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的公告》。

  公司监事会以及独立董事对本次激励对象名单进行核查，认为：本次可行权/解锁的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第一个行权期可行权与已授予限制性股票第一次解锁可解锁的激励对象主体资格合格。

  独立董事就本事项发表了独立意见，详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  国浩律师（杭州）事务所发表了相关核查意见，具体内容见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网刊登的《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事项之法律意见书》。

  作为公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，严先发先生构成关联董事，对本议案回避表决。

  4、以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》。

  经审议，董事会同意公司股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式，具体内容详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网刊登的《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告》。

  作为公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，严先发先生构成关联董事，对本议案回避表决。

  5、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。

  鉴于本次董事会审议的《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票10.075万股，在回购注销完成后，公司总股本将从321,270,000股变更为321,169,250股，注册资本将由321,270,000元变更为321,169,250元。详见附件《公司章程修正案》。修订后的《公司章程》全文于2016年5月20日刊登在巨潮资讯网。

  公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”，本议案无需再提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十一次会议决议；

  2、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

  3、国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整之法律意见书；

  4、国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；

  5、国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事项之法律意见书。

  附件：章程修正案。

  特此公告。

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二○一六年五月十八日

  附件：

  新界泵业集团股份有限公司

  章程修正案

  ■

  注：《公司章程》其他条款不变。

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二○一六年五月十八日

  证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2016-037

  新界泵业集团股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2016年5月18日在公司总部大楼三楼会议室召开。现将本次会议情况公告如下：

  一、会议召开情况

  1、发出会议通知的时间和方式

  （1）会议通知发出时间：2016年5月12日；

  （2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

  2、召开会议的时间、地点和方式

  （1）会议时间：2016年5月18日10：00；

  （2）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；

  （3）会议方式：现场会议。

  3、会议出席情况

  会议应出席监事3人，实际出席3人。

  4、会议的主持人和列席人员

  （1）会议主持人：公司监事会主席张宏先生；

  （2）会议列席人员：公司董事会秘书。

  5、会议召开的合法性

  本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》。

  经监事会认真审议，因2015年6月和2016年5月公司分别实施了2014年度权益分派和2015年度权益分派，均为向全体股东每10 股派发现金红利0.50元（含税），同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将股票期权的行权价格由11.73元/份调整为11.63元/份，将限制性股票的回购价格由6.06元/股调整为5.96元/股。

  具体内容详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网刊登的《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的公告》。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。

  依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：原激励对象中赵友义、曾建根、丁培已离职，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员合计获授的14万份股票期权予以注销；原激励对象欧阳雅之、文品纯、许丹红、李琪志、臧恒胜、章灵萍、朱渌波等7人于2016年一季度分别离职，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其所合计获授的第一期11.375万份股票期权予以行权，上述人员获授剩余的21.125万份股票期权予以注销；原激励对象欧阳雅之、文品纯、许丹红等3人于2016年一季度分别离职，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合计获授的第一期5.425万股限制性股票予以解锁，获授剩余的10.075万股限制性股票予以回购注销。

  故公司决定将上述激励对象已获授但未能行权的全部或部分期权合计35.125万份予以注销，将上述限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计10.075万股予以回购注销，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权和回购注销限制性股票合法、有效。

  具体内容详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网刊登的《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的公告》。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》。

  经过对本次激励对象进行核查，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一次解锁条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第一期行权、同意公司对向激励对象授予的限制性股票进行第一次解锁。

  具体内容详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网刊登的《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的公告》。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  新界泵业集团股份有限公司监事会

  二○一六年五月十八日

  证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2016-031

  新界泵业集团股份有限公司

  关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购

  价格进行调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况

  1、2014年12月12日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证监会确认无异议并备案。

  2、2015年1月14日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  3、2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（含各子议案）、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

  4、2015年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

  5、2015年2月2日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

  6、2015年3月11日，公司完成股票期权与限制性股票首次授予登记。

  7、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司授予预留股票期权的授予日为2015年11月19日，同意公司本次确定的激励对象璩克旺、蒲寒松、范琳琳及陈华勇等15位人员获授35万份预留股票期权。

  8、2015年12月24日，公司完成了预留股票期权授予登记。

  9、2016年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  10、2016年5月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》。

  二、本次调整事由和调整方法

  1、调整事由

  2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，公司以总股本321,270,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。该分配方案于2015年6月2日实施完成。

  2016年4月27日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，公司以总股本321,270,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。该分配方案于2016年5月17日实施。

  2、调整方法

  （1）股票期权的调整——行权价格的调整

  根据公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关规定：若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产。

  根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：

  P= P0-V=11.73元/份- 0.05元/份- 0.05元/份 = 11.63元/份

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  综上，公司2014年度和2015年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的行权价格应由11.73元/份调整为11.63元/份。

  （2）限制性股票的调整——回购价格的调整

  根据公司激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。

  根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：

  P=P0-V = 6.06元/股- 0.05元/股- 0.05元/股 = 5.96元/股

  其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

  综上，公司2014年度和2015年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由6.06元/股调整为5.96元/股。

  三、对公司的影响

  本次对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整符合公司激励计划的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  四、公司独立董事发表的独立意见

  公司独立董事认为：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整的规定。综上，我们同意董事会对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整，股票期权行权价格由11.73元/份调整为11.63元/份，限制性股票回购价格由6.06元/股调整为5.96元/股。

  五、公司监事会的核查意见

  经监事会认真审议，因2015年6月和2016年5月公司分别实施了2014年度权益分派和2015年度权益分派，均为向全体股东每10 股派发现金红利0.50元（含税），同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将股票期权的行权价格由11.73元/份调整为11.63元/份，将限制性股票的回购价格由6.06元/股调整为5.96元/股。

  六、律师法律意见书结论性意见

  国浩律师（杭州）事务所认为：公司本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》的有关规定。

  七、 备查文件

  1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

  3、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

  4、《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整之法律意见书》。

  特此公告。

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二○一六年五月十八日

  证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2016-032

  新界泵业集团股份有限公司

  关于部分激励对象注销股票期权与

  回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“新界泵业”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况

  1、2014年12月12日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证监会确认无异议并备案。

  2、2015年1月14日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  3、2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（含各子议案）、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

  4、2015年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

  5、2015年2月2日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

  6、2015年3月11日，公司完成股票期权与限制性股票首次授予登记。

  7、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司授予预留股票期权的授予日为2015年11月19日，同意公司本次确定的激励对象璩克旺、蒲寒松、范琳琳及陈华勇等15位人员获授35万份预留股票期权。

  8、2015年12月24日，公司完成了预留股票期权授予登记。

  9、2016年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  10、2016年5月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》。

  二、股票期权注销和限制性股票回购注销的原因、数量

  鉴于激励对象欧阳雅之、文品纯、许丹红、李琪志、臧恒胜、章灵萍、朱渌波、赵友义、曾建根、丁培等人已离职，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条“激励对象个人情况变化的处理方式”中第三款：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。因此须对股票期权及限制性股票予以调整，具体如下：

  鉴于原股票期权激励对象赵友义、曾建根、丁培均在未完成年度考核时离职，因此该三人合计获授的股票期权总量14万份均予以注销。原激励对象欧阳雅之、文品纯、许丹红、李琪志、臧恒胜、章灵萍、朱渌波等7人因在2015年度业绩考核合格后离职，因此其所合计获授并获准行权的11.375万份股票期权继续保留行权权利，未获准行权的剩余21.125万份股票期权予以注销。综上所述，本次累计注销的股票期权总量为35.125万份。

  鉴于原限制性股票激励对象中欧阳雅之、文品纯、许丹红在2015年度业绩考核合格后离职，因此其所合计获授的第一期5.425万股限制性股票予以解锁，未获准解锁的剩余10.075万股限制性股票不得解锁，由公司按回购价格5.96元/股予以回购注销。综上所述，本次累计回购注销的限制性股票总量为10.075万股。

  经过上述调整后，公司本次股权激励计划授予的权益总量调整为403.30万份（股），其中：股票期权为286.375万份（含2015年12月24日授予完成的35万份预留股票期权），限制性股票为116.925万股。

  三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

  ■

  四、本次股票期权注销以及限制性股票回购注销对公司的影响

  本次公司部分股票期权的注销、部分限制性股票的回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不会影响公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。

  六、公司监事会的核实意见

  依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：原激励对象中赵友义、曾建根、丁培已离职，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员合计获授的14万份股票期权予以注销；原激励对象欧阳雅之、文品纯、许丹红、李琪志、臧恒胜、章灵萍、朱渌波等7人于2016年一季度分别离职，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其所合计获授的第一期11.375万份股票期权予以行权，上述人员获授剩余的21.125万份股票期权予以注销；原激励对象欧阳雅之、文品纯、许丹红等3人于2016年一季度分别离职，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合计获授的第一期5.425万股限制性股票予以解锁，获授剩余的10.075万股限制性股票予以回购注销。

  故公司决定将上述激励对象已获授但未能行权的全部或部分期权合计35.125万份予以注销，将上述限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计10.075万股予以回购注销，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权和回购注销限制性股票合法、有效。

  七、律师法律意见书结论性意见

  国浩律师（杭州）事务所认为：新界泵业本次对部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的事项符合《激励计划》的规定，为合法有效；本次新界泵业对部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》等有关法律法规及规范性文件的规定；新界泵业本次注销的股票期权及回购注销的限制性股票数额符合《激励计划》的相关规定。

  八、其他事项

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，因此，公司董事会决定实施本次注销或回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第十一次会议决议；

  2、第三届监事会第十一次会议决议；

  3、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

  4、《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

  特此公告。

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二○一六年五月十八日

  证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2016-033

  新界泵业集团股份有限公司

  关于股票期权与限制性股票激励计划

  第一个行权期符合行权条件与

  第一次解锁符合解锁条件的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十一次会议于2016年5月18日召开，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、股票期权与限制性股票激励计划概述

  《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

  3、行权/授予价格：激励计划首次授予的股票期权的行权价格为11.73元，限制性股票的授予价格为6.06元。

  4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计67人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司（含控股子公司）持续发展有直接影响的核心骨干。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

  ■

  鉴于原激励对象刘天云、沈云荣因个人原因自愿放弃授予的全部相关权益，激励对象徐彦召因个人原因放弃其获授的部分限制性股票权益，因此，根据公司股权激励计划的相关规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象及授予的权益数量进行了相应调整，具体为：首次授予股票期权的激励对象人数由67人调整为65人，授予股票期权的总数由341.5万份调整为332.5万份；授予限制性股票的激励对象人数由26人调整为25人，授予限制性股票的总数由133.5万股调整为127万股；预留股票期权仍为46万份。

  调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

  ■

  5、行权/解锁条件和时间安排：

  激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

  （1）公司业绩考核要求 ：

  ①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  ②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：扣除非经常性损益的净利润增长率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

  ■

  本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

  若公司在股权激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组影响净资产的行为，则业绩指标值以扣除新增的净资产及该等净资产所产生的净利润为计算依据；

  若期权的行权条件达成/限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁；反之，若行权/解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额,或按回购价格回购限制性股票并注销。

  （2）个人绩效考核要求 ：根据《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在公司业绩达成的前提下，个人绩效考核结果与个人可行权/解锁比例挂钩，即激励对象依据行权/解锁的上一年度考核得分确定当年度可行权/解锁的比例，其中：考核分数在60分以上（含60分）的激励对象，以个人绩效考评分数值为当年度可行权/解锁的比例值，最高不超过100%；考核分数在60分以下的激励对象，则当年度可行权/解锁的比例值为0。对于激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。

  （二）履行的相关审批程序

  1、2014年12月12日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证监会确认无异议并备案。

  2、2015年1月14日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  3、2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（含各子议案）、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

  4、2015年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

  5、2015年2月2日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

  6、2015年3月11日，公司完成股票期权与限制性股票首次授予登记。

  7、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司授予预留股票期权的授予日为2015年11月19日，同意公司本次确定的激励对象璩克旺、蒲寒松、范琳琳及陈华勇等15位人员获授35万份预留股票期权。

  8、2015年12月24日，公司完成了预留股票期权授予登记。

  9、2016年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  10、2016年5月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》。

  三、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件/第一次解锁的解锁条件的说明

  1、等待期/锁定期已届满

  根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象首期获授的股票期权/限制性股票自授权/授予日即2015年2月2日起满12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为35%：35%：30%，其中自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权/解锁期，可申请行权/解锁的比例为所获总量的35%。截至2016年2月2日，公司授予激励对象的股票期权/限制性股票的第一个等待期/锁定期已届满。

  2、第一个行权/解锁期行权/解锁条件达成情况说明

  ■

  四、股权激励计划第一个行权期/第一次解锁的行权/解锁安排

  1、股票期权

  （1）行权期限

  公司拟采用自主行权模式，行权期限为2016年2月3日至2017年2月2日。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

  （2）行权股票的来源

  股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  （3）行权价格

  本次股票期权的行权价格为11.63元/股。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进行相应的调整。

  （4）第一个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量：

  ■

  注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

  ②若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。

  ③欧阳雅之先生已于2016年1月份从公司辞去副总经理职务，目前不在公司担任任何职务。

  2、限制性股票

  （1）限制性股票解锁股票来源

  公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月11日出具了天健验〔2015〕26号验资报告；公司已向中国登记结算公司深圳分公司办理完成该批限制性股票的登记手续，详情请参见2015年3月12日刊登在巨潮资讯网的《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

  （2）第一次解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量

  ■

  注：①对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

  ②欧阳雅之先生已于2016年1月份从公司辞去副总经理职务，目前不在公司担任任何职务。

  综上所述，公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一次解锁的解锁条件已满足，董事会根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权与限制性股票第一次解锁的相关事宜，本次可申请行权的股票期权数量为95.375万份；可申请解锁的限制性股票数量为44.45万股。

  五、参与激励的董事、监事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

  公司参与激励的董事、监事、高级管理人员在本公告日前6个月未发生对公司股票进行买卖情况。

  六、本次股票期权行权与限制性股票解锁的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响

  （一）对公司经营能力和财务状况的影响

  根据公司股权激励计划，如果本次可行权的95.375万份股票期权若全部行权，预计公司净资产将因此增加1,109.21万元，其中：总股本增加95.375万股，计95.375万元，资本公积增加1,013.835万元。综上，本期可行权的股票期权若全部行权,并假定以2015年末相关数据为基础测算，影响 2015年基本每股收益下降0.001元，股票期权的行权对每股收益的影响非常小。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的第一个行权期限/解锁期限为2016年2月3日至2017年2月2日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

  （二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

  公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

  由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

  七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  八、筹集资金的使用计划

  本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

  九、在特定期间内不得行权的说明

  激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

  （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  十、本次行权及解锁对公司股权结构和上市条件的影响

  本次股票期权的行权与限制性股票的解锁对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权与限制性股票行权/解锁结束后，公司股权仍具备上市条件。

  十一、不符合条件的股票期权及限制性股票处理方式

  1、激励对象符合行权条件的，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司作废处理。

  2、激励对象符合解锁条件的，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，该部分限制性股票由公司回购注销。

  十二、相关核查意见

  1、独立董事独立意见

  公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权/解锁的情形；经核查，本次可行权/解锁的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第一个行权期可行权与已授予限制性股票第一次解锁可解锁的激励对象主体资格合格。

  公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）及解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  我们同意激励对象按照股权激励计划的有关规定行锁/解锁。

  2、监事会对激励对象名单的核实意见

  经过对本次可行权/解锁激励对象名单进行核查，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一次解锁的解锁条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第一次行权、同意公司对向激励对象授予的限制性股票进行第一次解锁。

  3、律师法律意见书结论性意见

  国浩律师（杭州）事务所认为：公司本次行权/解锁的相关事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》的有关规定；本次激励计划设定的第一个行权期行权条件/第一个解锁期解锁条件已经满足，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》的相关规定；公司本次行权/解锁的有关安排符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》的相关规定。

  十三、备查文件

  （一）第三届董事会第十一次会议决议；

  （二）第三届监事会第十一次会议决议；

  （三）公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

  （四）《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事项之法律意见书》。

  特此公告。

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二○一六年五月十八日