证券时报多媒体数字报

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、现场会议召开日期、时间：

  2016年5月19日（星期四）下午2:30。

  网络投票时间：2016年5月18日-2016年5月19日。

  其中：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月19日（现场股东大会召开日）上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00至2016年5月19日下午3:00期间的任意时间。

  2.现场会议召开地点：中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室。

  3.召开方式：现场会议投票和网络投票相结合

  4.召集人：公司董事局

  5.主持人：董事局主席刘凤喜先生

  6.会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （二）会议的出席情况

  1、出席会议的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东197人，代表股份920,497,350股，占上市公司总股份的38.2275％。

  其中：通过现场投票的股东9人，代表股份899,342,953股，占上市公司总股份的37.3490％。

  通过网络投票的股东188人，代表股份21,154,397股，占上市公司总股份的0.8785％。

  2、外资股股东出席情况（适用发行境内、境外上市外资股的公司）：

  通过现场和网络投票的股东8人，代表股份374,999,065股，占公司外资股股份总数46.2191％。

  其中：通过现场投票的股东6人，代表股份374,110,065股，占公司外资股股份总数46.1095％。

  通过网络投票的股东2人，代表股份889,000股，占公司外资股股份总数0.1096％。

  3、中小股东出席的总体情况（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）

  通过现场和网络投票的股东195人，代表股份216,749,308股，占上市公司总股份的9.0014％。

  其中：通过现场投票的股东7人，代表股份195,594,911股，占上市公司总股份的8.1229％。

  通过网络投票的股东188人，代表股份21,154,397股，占上市公司总股份的0.8785％。

  4、其他人员出席情况：

  公司董事7人、监事3人、高级管理人员2人，公司聘请的律师等。

  二、议案审议表决情况

  本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式，出席本次股东大会的股东及股东授权代表对会议议案进行了审议，经过逐项投票表决，通过了如下决议：

  1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意911,618,761股，占出席会议所有股东所持股份的99.0355％；反对1,704,159股，占出席会议所有股东所持股份的0.1851％；弃权7,174,430股（其中，因未投票默认弃权7,171,930股），占出席会议所有股东所持股份的0.7794％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意374,995,965股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9992％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0008％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,870,719股，占出席会议中小股东所持股份的95.9038％；反对1,704,159股，占出席会议中小股东所持股份的0.7862％；弃权7,174,430股（其中，因未投票默认弃权7,171,930股），占出席会议中小股东所持股份的3.3100％。

  2、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

  该议案由非关联股东进行逐项审议，华侨城集团公司及其一致行动人回避表决。

  其中：

  （1）审议并通过了发行股票的种类和面值。

  该子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议所有股东所持股份的95.8966％；反对6,123,581股，占出席会议所有股东所持股份的2.8252％；弃权2,770,608股（其中，因未投票默认弃权2,770,608股），占出席会议所有股东所持股份的1.2783％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意194,994,855股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9984％；反对3,100股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议中小股东所持股份的95.8966％；反对6,123,581股，占出席会议中小股东所持股份的2.8252％；弃权2,770,608股（其中，因未投票默认弃权2,770,608股），占出席会议中小股东所持股份的1.2783％。

  （2）审议并通过了发行方式及时间。

  该子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议所有股东所持股份的95.8966％；反对6,121,581股，占出席会议所有股东所持股份的2.8243％；弃权2,772,608股（其中，因未投票默认弃权2,770,608股），占出席会议所有股东所持股份的1.2792％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意194,994,855股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9984％；反对3,100股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议中小股东所持股份的95.8966％；反对6,121,581股，占出席会议中小股东所持股份的2.8243％；弃权2,772,608股（其中，因未投票默认弃权2,770,608股），占出席会议中小股东所持股份的1.2792％。

  （3）审议并通过了发行价格和定价原则。

  该子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议所有股东所持股份的95.8966％；反对6,157,381股，占出席会议所有股东所持股份的2.8408％；弃权2,736,808股（其中，因未投票默认弃权2,736,808股），占出席会议所有股东所持股份的1.2627％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意194,994,855股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9984％；反对3,100股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议中小股东所持股份的95.8966％；反对6,157,381股，占出席会议中小股东所持股份的2.8408％；弃权2,736,808股（其中，因未投票默认弃权2,736,808股），占出席会议中小股东所持股份的1.2627％。

  （4）审议并通过了发行数量。

  该子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议所有股东所持股份的95.8966％；反对6,123,581股，占出席会议所有股东所持股份的2.8252％；弃权2,770,608股（其中，因未投票默认弃权2,770,608股），占出席会议所有股东所持股份的1.2783％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意194,994,855股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9984％；反对3,100股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议中小股东所持股份的95.8966％；反对6,123,581股，占出席会议中小股东所持股份的2.8252％；弃权2,770,608股（其中，因未投票默认弃权2,770,608股），占出席会议中小股东所持股份的1.2783％。

  （5）审议并通过了发行对象及认购方式。

  该子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议所有股东所持股份的95.8966％；反对6,123,581股，占出席会议所有股东所持股份的2.8252％；弃权2,770,608股（其中，因未投票默认弃权2,770,608股），占出席会议所有股东所持股份的1.2783％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意194,994,855股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9984％；反对3,100股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议中小股东所持股份的95.8966％；反对6,123,581股，占出席会议中小股东所持股份的2.8252％；弃权2,770,608股（其中，因未投票默认弃权2,770,608股），占出席会议中小股东所持股份的1.2783％。

  （6）审议并通过了限售期。

  该子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意207,857,119股，占出席会议所有股东所持股份的95.8975％；反对6,121,581股，占出席会议所有股东所持股份的2.8243％；弃权2,770,608股（其中，因未投票默认弃权2,770,608股），占出席会议所有股东所持股份的1.2783％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意194,994,855股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9984％；反对3,100股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,857,119股，占出席会议中小股东所持股份的95.8975％；反对6,121,581股，占出席会议中小股东所持股份的2.8243％；弃权2,770,608股（其中，因未投票默认弃权2,770,608股），占出席会议中小股东所持股份的1.2783％。

  （7）审议并通过了募集资金数量及用途。

  该子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议所有股东所持股份的95.8966％；反对6,121,581股，占出席会议所有股东所持股份的2.8243％；弃权2,772,608股（其中，因未投票默认弃权2,772,608股），占出席会议所有股东所持股份的1.2792％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意194,994,855股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9984％；反对3,100股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议中小股东所持股份的95.8966％；反对6,121,581股，占出席会议中小股东所持股份的2.8243％；弃权2,772,608股（其中，因未投票默认弃权2,772,608股），占出席会议中小股东所持股份的1.2792％。

  （8）审议并通过了本次非公开发行前滚存未分配利润安排。

  该子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议所有股东所持股份的95.8966％；反对6,123,581股，占出席会议所有股东所持股份的2.8252％；弃权2,770,608股（其中，因未投票默认弃权2,770,608股），占出席会议所有股东所持股份的1.2783％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意194,994,855股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9984％；反对3,100股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议中小股东所持股份的95.8966％；反对6,123,581股，占出席会议中小股东所持股份的2.8252％；弃权2,770,608股（其中，因未投票默认弃权2,770,608股），占出席会议中小股东所持股份的1.2783％。

  （9）审议并通过了决议的有效期限。

  该子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议所有股东所持股份的95.8966％；反对6,121,581股，占出席会议所有股东所持股份的2.8243％；弃权2,772,608股（其中，因未投票默认弃权2,772,608股），占出席会议所有股东所持股份的1.2792％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意194,994,855股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9984％；反对3,100股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议中小股东所持股份的95.8966％；反对6,121,581股，占出席会议中小股东所持股份的2.8243％；弃权2,772,608股（其中，因未投票默认弃权2,772,608股），占出席会议中小股东所持股份的1.2792％。

  （10）审议并通过了股票上市地点。

  该子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议所有股东所持股份的95.8966％；反对6,121,581股，占出席会议所有股东所持股份的2.8243％；弃权2,772,608股（其中，因未投票默认弃权2,772,608股），占出席会议所有股东所持股份的1.2792％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意194,994,855股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9984％；反对3,100股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议中小股东所持股份的95.8966％；反对6,121,581股，占出席会议中小股东所持股份的2.8243％；弃权2,772,608股（其中，因未投票默认弃权2,772,608股），占出席会议中小股东所持股份的1.2792％。

  3、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案》。

  该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意911,614,561股，占出席会议所有股东所持股份的99.0350％；反对1,703,959股，占出席会议所有股东所持股份的0.1851％；弃权7,178,830股（其中，因未投票默认弃权7,176,330股），占出席会议所有股东所持股份的0.7799％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意374,995,965股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9992％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0008％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,866,519股，占出席会议中小股东所持股份的95.9018％；反对1,703,959股，占出席会议中小股东所持股份的0.7861％；弃权7,178,830股（其中，因未投票默认弃权7,176,330股），占出席会议中小股东所持股份的3.3120％。

  4、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  该议案由非关联股东审议，华侨城集团公司及其一致行动人回避表决，该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意207,866,519股，占出席会议所有股东所持股份的95.9018％；反对5,926,681股，占出席会议所有股东所持股份的2.7343％；弃权2,956,108股（其中，因未投票默认弃权2,953,608股），占出席会议所有股东所持股份的1.3638％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意194,994,855股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9984％；反对3,100股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,866,519股，占出席会议中小股东所持股份的95.9018％；反对5,926,681股，占出席会议中小股东所持股份的2.7343％；弃权2,956,108股（其中，因未投票默认弃权2,953,608股），占出席会议中小股东所持股份的1.3638％。

  5、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  该议案由非关联股东审议，华侨城集团公司及其一致行动人回避表决，该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意207,866,519股，占出席会议所有股东所持股份的95.9018％；反对6,060,481股，占出席会议所有股东所持股份的2.7961％；弃权2,822,308股（其中，因未投票默认弃权2,822,308股），占出席会议所有股东所持股份的1.3021％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意194,994,855股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9984％；反对3,100股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,866,519股，占出席会议中小股东所持股份的95.9018％；反对6,060,481股，占出席会议中小股东所持股份的2.7961％；弃权2,822,308股（其中，因未投票默认弃权2,822,308股），占出席会议中小股东所持股份的1.3021％。

  6、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  该议案由非关联股东审议，华侨城集团公司及其一致行动人回避表决，该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意207,866,519股，占出席会议所有股东所持股份的95.9018％；反对5,927,681股，占出席会议所有股东所持股份的2.7348％；弃权2,955,108股（其中，因未投票默认弃权2,952,608股），占出席会议所有股东所持股份的1.3634%。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意194,994,855股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9984％；反对3,100股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,866,519股，占出席会议中小股东所持股份的95.9018％；反对5,927,681股，占出席会议中小股东所持股份的2.7348％；弃权2,955,108股（其中，因未投票默认弃权2,952,608股），占出席会议中小股东所持股份的1.3634％。

  7、审议并通过了《关于制定<康佳集团股份有限公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划>的议案》。

  该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意911,630,461股，占出席会议所有股东所持股份的99.0367％；反对1,681,059股，占出席会议所有股东所持股份的0.1826％；弃权7,185,830股（其中，因未投票默认弃权7,183,330股），占出席会议所有股东所持股份的0.7806％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意374,995,965股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9992％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0008％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,882,419股，占出席会议中小股东所持股份的95.9091％；反对1,681,059股，占出席会议中小股东所持股份的0.7756％；弃权7,185,830股（其中，因未投票默认弃权7,183,330股），占出席会议中小股东所持股份的3.3153％。

  8、审议并通过了《关于修订<康佳集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

  该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意911,614,561股，占出席会议所有股东所持股份的99.0350％；反对1,694,959股，占出席会议所有股东所持股份的0.1841％；弃权7,187,830股（其中，因未投票默认弃权7,185,330股），占出席会议所有股东所持股份的0.7809％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意374,995,965股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9992％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0008％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,866,519股，占出席会议中小股东所持股份的95.9018％；反对1,694,959股，占出席会议中小股东所持股份的0.7820％；弃权7,187,830股（其中，因未投票默认弃权7,185,330股），占出席会议中小股东所持股份的3.3162％。

  9、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

  该议案由非关联股东审议，华侨城集团公司及其一致行动人回避表决，该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意207,936,919股，占出席会议所有股东所持股份的95.9343％；反对8,702,389股，占出席会议所有股东所持股份的4.0150％；弃权110,000股（其中，因未投票默认弃权107,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0508％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意194,994,855股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9984％；反对3,100股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,936,919股，占出席会议中小股东所持股份的95.9343％；反对8,702,389股，占出席会议中小股东所持股份的4.0150％；弃权110,000股（其中，因未投票默认弃权107,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0508％。

  10、审议并通过了《关于同意华侨城集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  该议案由非关联股东审议，华侨城集团公司及其一致行动人回避表决，该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意207,936,919股，占出席会议所有股东所持股份的95.9343％；反对8,694,189股，占出席会议所有股东所持股份的4.0112％；弃权118,200股（其中，因未投票默认弃权118,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0545％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意194,994,855股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9984％；反对3,100股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,936,919股，占出席会议中小股东所持股份的95.9343％；反对8,694,189股，占出席会议中小股东所持股份的4.0112％；弃权118,200股（其中，因未投票默认弃权118,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0545％。

  11、逐项审议并通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。

  （1）同意公司与华侨城集团公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

  该议案由非关联股东进行审议，华侨城集团公司及其一致行动人回避表决。

  该子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意207,911,019股，占出席会议所有股东所持股份的95.9223％；反对4,913,430股，占出席会议所有股东所持股份的2.2669％；弃权3,924,859股（其中，因未投票默认弃权3,924,859股），占出席会议所有股东所持股份的1.8108％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意194,994,855股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9984％；反对3,100股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,911,019股，占出席会议中小股东所持股份的95.9223％；反对4,913,430股，占出席会议中小股东所持股份的2.2669％；弃权3,924,859股（其中，因未投票默认弃权3,924,859股），占出席会议中小股东所持股份的1.8108％。

  （2）同意公司与南京创毅投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

  该子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意911,603,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.0338％；反对3,139,508股，占出席会议所有股东所持股份的0.3411％；弃权5,754,681股（其中，因未投票默认弃权5,754,681股），占出席会议所有股东所持股份的0.6252％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意374,995,965股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9992％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0008％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议中小股东所持股份的95.8966％；反对3,139,508股，占出席会议中小股东所持股份的1.4485％；弃权5,754,681股（其中，因未投票默认弃权5,754,681股），占出席会议中小股东所持股份的2.6550％。

  （3）同意公司与微鲸科技有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

  该子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意911,671,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.0412％；反对3,073,408股，占出席会议所有股东所持股份的0.3339％；弃权5,752,781股（其中，因未投票默认弃权5,752,781股），占出席会议所有股东所持股份的0.6250％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意374,995,965股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9992％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0008％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,923,119股，占出席会议中小股东所持股份的95.9279％；反对3,073,408股，占出席会议中小股东所持股份的1.4180％；弃权5,752,781股（其中，因未投票默认弃权5,752,781股），占出席会议中小股东所持股份的2.6541％。

  （4）同意公司与北京云诺投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

  该子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意911,603,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.0338％；反对3,139,408股，占出席会议所有股东所持股份的0.3411％；弃权5,754,781股（其中，因未投票默认弃权5,754,781股），占出席会议所有股东所持股份的0.6252％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意374,995,965股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9992％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0008％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议中小股东所持股份的95.8966％；反对3,139,408股，占出席会议中小股东所持股份的1.4484％；弃权5,754,781股（其中，因未投票默认弃权5,754,781股），占出席会议中小股东所持股份的2.6550％。

  （5）同意公司与北京云世纪投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

  该子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意911,603,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.0338％；反对3,139,408股，占出席会议所有股东所持股份的0.3411％；弃权5,754,781股（其中，因未投票默认弃权5,754,781股），占出席会议所有股东所持股份的0.6252％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意374,995,965股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9992％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0008％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议中小股东所持股份的95.8966％；反对3,139,408股，占出席会议中小股东所持股份的1.4484％；弃权5,754,781股（其中，因未投票默认弃权5,754,781股），占出席会议中小股东所持股份的2.6550％

  （6）同意公司与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

  该子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意911,603,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.0338％；反对3,139,408股，占出席会议所有股东所持股份的0.3411％；弃权5,754,781股（其中，因未投票默认弃权5,754,781股），占出席会议所有股东所持股份的0.6252％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意374,995,965股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9992％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0008％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,855,119股，占出席会议中小股东所持股份的95.8966％；反对3,139,408股，占出席会议中小股东所持股份的1.4484％；弃权5,754,781股（其中，因未投票默认弃权5,754,781股），占出席会议中小股东所持股份的2.6550％。

  12、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》。

  该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意911,614,561股，占出席会议所有股东所持股份的99.0350％；反对1,694,159股，占出席会议所有股东所持股份的0.1840％；弃权7,188,630股（其中，因未投票默认弃权7,186,130股），占出席会议所有股东所持股份的0.7810％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意374,995,965股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9992％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0008％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,866,519股，占出席会议中小股东所持股份的95.9018％；反对1,694,159股，占出席会议中小股东所持股份的0.7816％；弃权7,188,630股（其中，因未投票默认弃权7,186,130股），占出席会议中小股东所持股份的3.3166％。

  13、审议并通过了《关于全体董事、高级管理人员以及控股股东出具公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。

  该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  总表决情况：

  同意911,614,561股，占出席会议所有股东所持股份的99.0350％；反对1,702,159股，占出席会议所有股东所持股份的0.1849％；弃权7,180,630股（其中，因未投票默认弃权7,178,130股），占出席会议所有股东所持股份的0.7801％。

  外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

  同意374,995,965股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.9992％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0008％。

  中小股东总表决情况：

  同意207,866,519股，占出席会议中小股东所持股份的95.9018％；反对1,702,159股，占出席会议中小股东所持股份的0.7853％；弃权7,180,630股（其中，因未投票默认弃权7,178,130股），占出席会议中小股东所持股份的3.3129％。

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所；

  2.律师姓名：翁春娴、胡永帅；

  3.结论性意见：公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事局印章的股东大会决议；

  2．法律意见书；

  3．深交所要求的其他文件。

  康佳集团股份有限公司董事局

  二○一六年五月十九日