证券时报多媒体数字报

  证券代码：600139 证券简称：西部资源 公告编号：2016-057号

  四川西部资源控股股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2016年5月19日

  (二) 股东大会召开的地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号公司会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议由公司董事会召集，由董事长王成先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事5人，出席5人；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 董事会秘书出席会议；公司高级管理人员列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1. 议案名称：2015年年度报告及其摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2. 议案名称：2015年度董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3. 议案名称：2015年度独立董事述职报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4. 议案名称：2015年度监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5. 议案名称：2015年度财务决算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6. 议案名称：2016年度财务预算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7. 议案名称：2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8. 议案名称：关于计提资产减值准备的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9. 议案名称：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10. 议案名称：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11. 议案名称：关于公司2016年度对子公司提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12. 议案名称：关于2016年度子公司为购车客户提供融资担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  本次大会议案11为特别决议议案，获得了有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、 律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京康达（成都）律师事务所

  律师：杨波、徐小玉

  2、律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  四川西部资源控股股份有限公司

  2016年5月20日

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-058号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于转让控股子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）将其持有的龙能科技（苏州）有限责任公司（以下简称“龙能科技”）85%股权转让给上海佳骏能能源投资有限公司（以下简称“佳骏能”），转让价格为人民币9,500.00万元。

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍

  ● 本次交易已经公司于2016年5月18日召开的第八届董事会第四十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  一、本次交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  2016年5月18日，公司与佳骏能签署《龙能科技（苏州）有限责任公司股权转让协议》，约定将其持有的龙能科技85%股权转让给佳骏能，转让价格为人民币9,500.00万元。

  本次交易完成后，公司将不再持有龙能科技股权。

  （二）董事会审议情况

  2016年5月18日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让龙能科技（苏州）有限责任公司85%股权的议案》。

  （三）根据《公司章程》的相关规定，本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。

  （一）交易对方基本情况

  名 称：上海佳骏能能源投资有限公司

  类 型：有限责任公司（国内合资）

  住 所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层

  法定代表人：梁山

  注册资本：3,000万元人民币

  成立日期：2015年10月16日

  经营范围：实业投资，投资管理、资产管理，商务信息咨询、企业管理咨询，公关活动策划、市场营销策划、企业形象策划、文化艺术交流活动策划，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）

  自然人梁山持有佳骏能90%股权，自然人梁田持有10%股权。

  （二）佳骏能与公司及其下属子公司、龙能科技自然人股东HUANG BIYING之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为公司持有的龙能科技85%股权。

  （一）交易标的概况

  名 称：龙能科技（苏州）有限责任公司

  类 型：有限责任公司（中外合资）

  住 所：苏州工业园区娄葑华云路20号东坊产业园B区2幢

  法定代表人：HUANG BIYING

  注册资本：20,000万元人民币

  成立日期：2011年12月22日

  营业期限：2011年12月22日至2061年12月21日

  经营范围：研发锂离子电池、正负极材料、隔膜、锂离子电池电解液，并提供相关技术咨询、技术服务与技术转让；生产镍钴锰锂正极材料、锰酸锂正极材料、锂离子电池组模块、锂离子电池电解液，销售本公司生产的产品并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）

  公司持有龙能科技85%股权，自然人HUANG BIYING先生持有15%股权。

  （二）交易标的权属状况说明

  交易标的股权清晰，除公司于2016年3月向国投泰康信托有限公司申请总额不超过人民币4.70亿元（含）的借款，将持有的龙能科技85%股权作为本次借款的担保物之一以外，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

  （三）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

  龙能科技自然人股东HUANG BIYING先生声明就本次公司所转让的股权放弃优先受让权。

  （四）审计结果

  经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《龙能科技（苏州）有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2016]48130009号），截止到2015年12月31日，龙能科技的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （五）评估结果

  经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了《四川西部资源控股股份有限公司拟转让所持有的龙能科技（苏州）有限责任公司85%股权而涉及的龙能科技（苏州）有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0417号），评估基准日为2015年12月31日。本次评估采用资产基础法，评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  根据评估结果，龙能科技股东全部权益的市场价值为10,662.72万元，公司所持有的85%股权对应的市场价值为9,063.31万元。

  四、交易合同的主要内容及履约安排

  （一）合同主体

  转让方：西部资源，持有龙能科技85%的股权

  受让方：佳骏能，受让龙能科技85%股权

  （二）交易价格：

  在参考评估值的基础上，经双方充分协商，最终确定本次交易的总价款为人民币9,500万元。

  （三）支付方式及期限：

  根据双方约定，佳骏能向公司支付的人民币4,000.00万元诚意金作为首期股权转让款；本协议签署后5个工作日内，向公司支付第二期股权转让款人民币4,500.00万元；在工商登记变更完成后5个工作日内，向公司支付剩余价款人民币1,000.00万元。

  （四）债权债务处置

  1、本协议签订后30个工作日内，公司解除对龙能科技85%股权的质押。首期和第二期股权转让款中的人民币1,500.00万元应用于偿还上述股权所担保的借款本息、以解除其质押；

  2、在股权转让工商登记变更完成后5个工作日内，佳骏能应促使并协助龙能科技归还公司为其提供担保的银行贷款，合计不超过6,000.00万元，以解除公司的担保责任，并督促龙能科技向公司偿付欠款人民币160.00万元。

  （五）其他主要条款

  在向佳俊能转让龙能科技85%股权后，公司不会自行或许可第三方利用龙能科技所拥有的技术、或基于其拥有的关键技术进行研发、生产或其他经营活动，并会对该等技术保密；不会聘用龙能科技任何技术人员或高级管理人员，也不会诱使龙能科技任何技术人员或高级管理人员从龙能科技离职、为第三方工作。

  （六）违约责任

  任何一方违约导致本协议解除的，除按照约定承担赔偿责任之外，应向另一方支付违约金人民币500.00万元。

  五、出售资产的目的及对上市公司的影响

  2014年，公司在搭建新能源汽车产业链时，以自有资金收购龙能科技股权并向其出资，最终获得其85%的股权，龙能科技主要从事正极材料、负极材料和电解液等锂电池材料研发、生产及销售。

  2015年，随着新能源市场的爆发，带动上游碳酸锂及下游锂电池价格的上涨，电池材料的成本增加，但其销售价格尚未相应体现，毛利率下降，加之其生产规模较小，不具备规模效应和成本优势，龙能科技经营出现持续亏损，未来的发展尚需大量的资金投入，而公司资金实力有限。

  鉴于此，为优化转型后的新能源产业链，集中资金等优势，提升整体盈利能力，公司将龙能科技进行剥离，符合公司长期发展战略，有利于全体股东和投资者的利益，对公司生产经营产生积极影响。

  经公司初步测算，本次交易将实现投资收益约2,800.00万元。本次交易完成后，公司不再持有龙能科技股权，将导致合并报表范围变更。

  截至本协议签署日，公司对龙能科技的借款余额为160.00万元，实际累计为其提供担保人民币5,641.80万元，无委托理财的情形。公司已与佳骏能在转让协议中约定，在股权转让工商登记变更完成后5个工作日内，佳骏能应促使并协助龙能科技解除上述担保，以及督促其归还借款。

  2015年11月，公司与长影集团有限责任公司、控股股东四川恒康签署《备忘录》及《<备忘录>之补充条款》，拟以包括龙能科技85%股权在内的资产与长影集团拥有的部分土地资产的公司股权进行置换，四川恒康未来以转让其持有的公司股份向长影集团购买公司置出的资产。截至目前，交易对方正在履行相关审批流程，尚未取得正式的批复文件。按照《备忘录》约定，如所涉合作事宜最终能得以实施，长影集团将取得公司不超过6%的股权，而不实际拥有公司置出的资产，公司可根据实际情况对置出的资产内容进行调整，故本次出让股权不影响其审批流程。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第四十六次会议决议；

  2、关于转让龙能科技（苏州）有限责任公司85%股权的独立董事意见；

  3、公司与上海佳骏能能源投资有限公司签署的《龙能科技（苏州）有限责任公司股权转让协议》；

  4、北京天健兴业资产评估有限公司《四川西部资源控股股份有限公司拟转让所持有的龙能科技（苏州）有限责任公司85%股权而涉及的龙能科技（苏州）有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0417号）；

  5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《龙能科技（苏州）有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2016]48130009号）。

  特此公告

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月20日