证券时报多媒体数字报

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2016-104

  北京金一文化发展股份有限公司

  第二届董事会第六十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六十七次会议于2016年5月19日上午10:30点在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开,会议通知于2016年5月16日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席董事7人,参与现场会议的董事2人,参与通讯表决的董事5人,会议由董事长钟葱先生主持,公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

  一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》两项子议案

  为提高本次非公开发行股票方案的科学性和合理性,保护中小股东权益,经多方咨询和论证,公司结合市场等客观情况,拟对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则等事项进行调整,因本议案涉及关联交易,关联董事钟葱回避表决。两项子议案具体内容如下:

  (一)关于调整定价基准日、发行价格及定价原则的议案

  调整前:

  “定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票价格为22.31元/股(为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.03%),不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。(注:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

  若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息,各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。”

  调整后:

  “定价基准日、发行价格及定价原则

  定价基准日为第二届董事会第五十一次会议决议公告日。根据市场情况和成功完成发行需要,公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下,修订本次非公开发行股票的定价基准日。

  本次非公开发行股票价格为以下两个价格孰高者:

  (1)22.31元/股(为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.03%),不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。(注:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量);

  (2)本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量)。

  公司在中国证监会核准本次非公开发行股票的有效期内,根据上述原则确定最终发行价格。”

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

  (二)关于调整发行对象及发行数量的议案

  调整前:

  “发行对象及发行数量

  本次非公开发行的发行数量不超过 7,395.78 万股,由发行对象以现金认购。

  本次非公开发行的发行对象为陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、上海韵帛文化传播有限公司和陈魁。根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购协议》,发行对象认购股份数量如下:

  ■

  若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息,各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行募集资金的额度因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等原因予以调减的,则发行对象实际可认购金额将相应调减。调减后,认购对象实际认购金额占公司实际发行金额的比例与调减前认购对象承诺认购金额占本次非公开发行调减前拟募集资金总额之比例保持不变。”

  调整后:

  “发行对象及发行数量

  如果本次非公开发行股票价格为22.31 元/股(为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.03%)。本次非公开发行的发行数量不超过 7,395.78 万股,由发行对象以现金认购。

  本次非公开发行的发行对象为陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、上海金质信息科技有限公司(原名为“上海韵帛文化传播有限公司”,以下简称“金质信息”)和陈魁。根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》,发行对象认购股份数量如下:

  ■

  如本次非公开发行股票的价格为本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则认购对象认购的股份数量为上表中认购金额除以发行价格后取整部分。

  若本次发行股票在定价基准日/本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日至发行日期间发生除权、除息,各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行募集资金的额度因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等原因予以调减的,则发行对象实际可认购金额将相应调减。调减后,认购对象实际认购金额占公司实际发行金额的比例与调减前认购对象承诺认购金额占本次非公开发行调减前拟募集资金总额之比例保持不变。”

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《北京金一文化发展股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》

  因本议案涉及关联交易,关联董事钟葱回避表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《北京金一文化发展股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《北京金一文化发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《北京金一文化发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  公司实际控制人、董事长钟葱参与本次非公开发行股票的认购,因本议案涉及关联交易。关联董事钟葱回避表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、逐项审议通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》的各项子议案

  议案逐项表决情况如下:

  (一)关于公司与钟葱签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案

  公司实际控制人、董事长钟葱参与本次非公开发行股票的认购,因本议案涉及关联交易,关联董事钟葱回避表决。

  公司与钟葱签署附条件生效的股份认购协议之补充协议,根据发行方案的调整,对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量进行了相应调整。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

  (二)关于公司与陈松兴签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案

  公司与陈松兴签署附条件生效的股份认购协议之补充协议,根据发行方案的调整,对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量进行了相应调整。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)关于公司与陈魁签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案

  公司与陈魁签署附条件生效的股份认购协议之补充协议,根据发行方案的调整,对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量进行了相应调整。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  (四)关于公司与李明华签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案

  公司与李明华签署附条件生效的股份认购协议之补充协议,根据发行方案的调整,对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量进行了相应调整。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  (五)关于公司与陶安祥签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案

  公司与陶安祥签署附条件生效的股份认购协议之补充协议,根据发行方案的调整,对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量进行了相应调整。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  (六)关于公司与上海金质信息科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案

  公司与上海金质信息科技有限公司(原名为“上海韵帛文化传播有限公司”)签署附条件生效的股份认购协议之补充协议,根据发行方案的调整,对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量进行了相应调整。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  协议的主内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《北京金一文化发展股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  公司章程第一百二十三条原为:

  董事会由9名董事组成,包括3名独立董事。设董事长1人,副董事长1人。

  同意修改为:

  董事会由7名董事组成,包括3名独立董事。设董事长1人,副董事长1人。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  备查文件:

  1、《第二届董事会第六十七次会议决议》;

  2、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》;

  3、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2016年5月20日

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2016-105

  北京金一文化发展股份有限公司

  第二届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十六次会议于2016年5月19日下午13:00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开,会议通知于2016年5月16日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席监事3人,参与通讯表决的监事3人,会议由监事会主席徐金芝女士主持,部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

  一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  为提高本次非公开发行股票方案的科学性和合理性,保护中小股东权益,经多方咨询和论证,公司结合市场等客观情况,拟对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则等事项进行调整,两项子议案具体内容如下:

  (一)、关于调整定价基准日、发行价格及定价原则的议案

  调整前:

  “定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票价格为22.31元/股(为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.03%),不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。(注:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

  若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息,各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。”

  调整后:

  “定价基准日、发行价格及定价原则

  定价基准日为第二届董事会第五十一次会议决议公告日。根据市场情况和成功完成发行需要,公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下,修订本次非公开发行股票的定价基准日。

  本次非公开发行股票价格为以下两个价格孰高者:

  (1)22.31元/股(为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.03%),不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。(注:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量);

  (2)本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量)。

  公司在中国证监会核准本次非公开发行股票的有效期内,根据上述原则确定最终发行价格。”

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)、关于调整发行对象及发行数量的议案

  调整前:

  “发行对象及发行数量

  本次非公开发行的发行数量不超过 7,395.78 万股,由发行对象以现金认购。

  本次非公开发行的发行对象为陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、上海韵帛文化传播有限公司和陈魁。根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购协议》,发行对象认购股份数量如下:

  ■

  若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息,各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行募集资金的额度因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等原因予以调减的,则发行对象实际可认购金额将相应调减。调减后,认购对象实际认购金额占公司实际发行金额的比例与调减前认购对象承诺认购金额占本次非公开发行调减前拟募集资金总额之比例保持不变。”

  调整后:

  “发行对象及发行数量

  如果本次非公开发行股票价格为22.31 元/股(为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.03%)。本次非公开发行的发行数量不超过 7,395.78 万股,由发行对象以现金认购。

  本次非公开发行的发行对象为陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、上海金质信息科技有限公司(原名为“上海韵帛文化传播有限公司”,以下简称“金质信息”)和陈魁。根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》,发行对象认购股份数量如下:

  ■

  如本次非公开发行股票的价格为本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则认购对象认购的股份数量为上表中认购金额除以发行价格后取整部分。

  若本次发行股票在定价基准日/本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日至发行日期间发生除权、除息,各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行募集资金的额度因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等原因予以调减的,则发行对象实际可认购金额将相应调减。调减后,认购对象实际认购金额占公司实际发行金额的比例与调减前认购对象承诺认购金额占本次非公开发行调减前拟募集资金总额之比例保持不变。”

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《北京金一文化发展股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《北京金一文化发展股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《北京金一文化发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《北京金一文化发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  公司实际控制人、董事长钟葱参与本次非公开发行股票的认购,因本议案涉及关联交易。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、逐项审议通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》的各项子议案

  议案逐项表决情况如下:

  (一)关于公司与钟葱签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案

  公司实际控制人、董事长钟葱参与本次非公开发行股票的认购。

  公司与钟葱签署附条件生效的股份认购协议之补充协议,根据发行方案的调整,对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量进行了相应调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)关于公司与陈松兴签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案

  公司与陈松兴签署附条件生效的股份认购协议之补充协议,根据发行方案的调整,对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量进行了相应调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)关于公司与陈魁签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案

  公司与陈魁签署附条件生效的股份认购协议之补充协议,根据发行方案的调整,对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量进行了相应调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (四)关于公司与李明华签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案

  公司与李明华签署附条件生效的股份认购协议之补充协议,根据发行方案的调整,对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量进行了相应调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (五)关于公司与陶安祥签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案

  公司与陶安祥签署附条件生效的股份认购协议之补充协议,根据发行方案的调整,对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量进行了相应调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (六)关于公司与上海金质信息科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案

  公司与上海金质信息科技有限公司(原名为“上海韵帛文化传播有限公司”)

  签署附条件生效的股份认购协议之补充协议,根据发行方案的调整,对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量进行了相应调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  协议的主内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《北京金一文化发展股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  备查文件:

  《第二届监事会第二十六次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司监事会

  2016年5月20日

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2016-106

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订说明的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月19日,北京金一文化发展股份有限公司(下称“公司”)召开了第二届董事会第六十七次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。根据该项议案,公司对2015年12月18日召开的2015年第七次临时股东大会审议通过的《北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》进行相应修订,形成《北京金一文化发展股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》,所做修订具体如下:

  ■

  《北京金一文化发展股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2016年5月20日

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2016-108

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于非公开发行股票

  涉及关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  (一) 本次关联交易概述

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟向陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、上海金质信息科技有限公司(原名为“上海韵帛文化传播有限公司”,以下简称“金质信息”)、陈魁六名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票。

  公司已于2015年11月,与陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、金质信息、陈魁签署了附条件生效的《股份认购协议》,公司于2016年5月19日与上述认购对象签署了《股份认购协议之补充协议》。

  (二) 关联关系说明

  本次认购对象钟葱为公司实际控制人、董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易。

  (三) 董事会审议情况

  2015年12月1日,公司召开了第二届董事会第五十一次会议,关联董事钟葱回避了表决,会议以8票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票发行方案的议案》等议案。上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可,独立董事发表了同意的独立意见,公司于2015年12 月18日召开的第七次临时股东大会审议通过了以上议案,关联股东钟葱回避了表决。

  2016年5月19日,公司召开了第二届董事会第六十七次会议,关联董事钟葱回避了表决,会议以6票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案。上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可,独立董事发表了同意的独立意见。

  (四) 尚需履行的审批程序

  因非公开发行股票方案有所调整,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提请公司2016年第三次临时股东大会审议通过,关联股东钟葱将放弃在股东大会上对本次关联交易相关议案的投票权。本次非公开发行及涉及的关联交易事项需经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

  本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》,不构成重大资产重组。

  二、 关联方介绍

  (一) 个人简历

  钟葱先生,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权。身份证号码:36210219750518XXXX,住址:江西省瑞金市。钟葱先生毕业于中国人民解放军南京政治学院,本科学历,为公司创始人。2007年11月,出资设立金一有限(公司前身),任董事长兼总经理;2008年4月,出资设立北京碧空龙翔文化传播有限公司(“上海碧空龙翔投资管理有限公司”前身),任执行董事;2011年3月,出资设立艺谷文化产业投资有限公司(已更名为“艺谷文化集团有限公司”),后转让其出资并辞去其任职,2015年9月,参与出资设立深圳市小葱互联网金融服务有限公司,任职监事;2015年10月,参与出资设立深圳市前海中钊和杉资本投资合伙企业(有限合伙)。钟葱先生现任公司董事长、上海碧空龙翔投资管理有限公司执行董事、江苏金一文化发展有限公司董事长兼经理、深圳金一文化发展有限公司执行董事兼总经理、上海金一黄金银楼有限公司执行董事、江苏金一黄金珠宝有限公司董事长兼总经理、浙江越王珠宝有限公司董事、深圳金一投资发展有限公司执行董事、江苏金一智造黄金珠宝有限公司董事长、江苏金一艺术品投资有限公司董事长、上海金一财富投资发展有限公司执行董事、重庆金一金品文化发展有限公司执行董事、深圳市小葱互联网金融服务有限公司监事、上海金一云金网络服务有限公司执行董事。担任第十二届全国青联委员,并获得“2010中国创意产业领军人物奖”、“中国创意产业杰出贡献大奖”等荣誉称号。

  (二) 发行对象控制的公司及其业务情况

  截至本公告出具日,除本公司及本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司之外,钟葱先生不控制其他企业。

  (三) 发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本公告出具日,钟葱先生最近5年不存在受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  (四) 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致钟葱先生与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。

  (五) 本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内,本公司与钟葱先生之间的重大交易为:公司于2014年9月17日第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。其中,钟葱认购公司非公开发行股份3,076,195股,认购配套资金额度65,000,000.35元。

  三、 本次关联交易定价及原则

  (一) 定价基准日、发行价格及定价原则

  定价基准日为公司第二届董事会第五十一次会议决议公告日。根据市场情况和成功完成发行需要,公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下,修订本次非公开发行股票的定价基准日。

  本次非公开发行股票价格为以下两个价格孰高者:

  1、本次发行股票价格为22.31元/股(为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.03%),不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。(注:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

  2、本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量)。

  公司在中国证监会核准本次非公开发行股票的有效期内,根据上述原则确定最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日/本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,对本次非公开发行价格将做相应调整。

  (二) 发行对象及发行数量

  如果本次非公开发行股票价格为22.31 元/股(为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.03%),本次发行的发行数量不超过7,395.78万股,由发行对象以现金认购。

  本次发行的发行对象为陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、金质信息和陈魁。根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》,发行对象认购股份数量如下:

  ■

  如本次非公开发行股票的价格为本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则认购对象认购的股份数量为上表中认购金额除以发行价格后取整部分。

  若本次发行股票在定价基准日/本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日至发行日期间发生除权、除息,各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行募集资金的额度因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等原因予以调减的,则发行对象实际可认购金额将相应调减。调减后,认购对象实际认购金额占公司实际发行金额的比例与调减前认购对象承诺认购金额占本次非公开发行调减前拟募集资金总额之比例保持不变。

  四、 附条件生效的《股份认购协议之补充协议》的主要内容

  2016年5月19日,公司与钟葱签署了《股份认购协议之补充协议》。

  协议的主要内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《北京金一文化发展股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  五、 关联交易目的及对公司影响

  (一) 本次交易的目的

  1、 进一步落实公司发展战略的需要

  公司一直致力于品牌经营,着力加强创意设计、文化张力、资源整合、渠道构建、营销创新构建差异化品牌,塑造“金一”品牌在珠宝首饰行业的领导地位。公司将通过持续强化创意设计,兼并收购夯实业务平台,集中品牌管理、资金管理、供应链采购管理,着力于品牌提升、管理升级、业务渠道扩大,实现公司业务的全面提升,为珠宝行业整体转型升级发挥作用。随着公司经营规模的扩大,公司后续资金需求日趋增长,同时为应对产业趋势的变化,更好的利用产业整合实现跨越式发展,也要求企业具备一定的资金实力基础。

  2、 降低财务风险,优化资本结构

  通过本次发行募集资金补充流动资金、偿还银行贷款和黄金租赁,可优化公司资本结构,增强公司抵御财务风险的能力。此外,可以降低公司的资产负债率,提高偿债能力,在一定程度上可以提升公司的资金实力,为公司业务持续发展提供资金支持,为公司顺利实施发展战略奠定良好基础。

  综上所述,本次发行是落实公司发展战略、降低财务风险、打造可持续竞争优势的积极举措,符合国家产业政策和公司发展战略。本次发行预计将切实提高公司市场竞争力,符合公司股东的长远利益。

  (二) 本次交易对公司的影响

  公司实际控制人钟葱以现金方式认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后,不会导致公司股本结构发生重大变化;本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措,且不涉及资产收购事项,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  六、 独立董事事前认可和独立意见

  (一) 事前认可意见

  本次调整是经公司慎重考虑后确定的,公司拟调整的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,未有损害中小股东的利益的情况。

  公司本次非公开发行股票的发行对象为陈松华、李明华、陶安祥、钟葱、上海金质信息科技有限公司和陈魁。根据有关法律法规及规范性文件的规定,本次非公开发行股票的发行对象钟葱为公司的董事长、实际控制人,本次非公开发行股票涉及关联交易事项。公司就本次调整非公开发行股票方案拟与上述发行对象就本次非公开发行股票签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。上述关联交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  我们同意公司将本次非公开发行股票调整涉及的相关议案提交公司第二届董事会第六十七次会议审议,关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  综上所述,我们认为:本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定,作为公司的独立董事我们认可该项关联交易,并同意将该项关联交易事项提交公司董事会审议。

  (二) 独立意见

  1、 关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见

  公司结合实际情况拟对本次非公开发行股票方案中的发行价格、价格调整机制等事项进行调整,本次调整后的非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定,方案合理、切实可行。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次调整非公开发行股票方案有利于公司的长远发展及全体股东的利益,不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司董事会在审议调整非公开发行股票方案涉及相关议案时,关联董事均回避了对相关议案的表决,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

  2、 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司本次非公开发行股票的发行对象之一钟葱为公司董事长、实际控制人,为公司的关联方,本次非公开发行股票涉及关联交易事项,关联董事回避表决。本次调整非公开发行股票方案涉及签订的相关补充协议,符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,所涉关联交易的相关事项己在召开第二届董事会第六十七次会议之前获得全体独立董事的事前认可,公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效,遵循了公正、公平的原则,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  综上,我们同意将本次调整非公开发行股票方案涉及的相关议案提交公司股东大会审议。

  七、 备查文件

  1、《第二届董事会第六十七次会议决议》;

  2、《北京金一文化发展股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》;

  3、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》;

  4、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》;

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2016年5月20日

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2016-109

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于召开2016年

  第三次临时股东大会的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六十五次会议决议、第二届董事会第六十六次会议决议于2016年5月30日下午14:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室召开2016年第三次临时股东大会,并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》、《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知(延期后)》。

  2016年5月19日,公司第二届董事会第六十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的两项子议案《关于调整定价基准日、发行价格及定价原则的议案》和《关于调整发行对象及发行数量的议案》、《北京金一文化发展股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》、《北京金一文化发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》的六项子议案《关于公司与钟葱签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与陈松兴签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与陈魁签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与李明华签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与陶安祥签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与上海金质信息科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。同日,直接持有公司总股本5.26%的股东陈宝康先生向董事会提交书面文件,提请将上述议案提交公司2016年第三次临时股东大会进行审议。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人,上述临时提案属于公司股东大会的职权范围,有明确议题和具体决议事项,符合相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定,董事会同意将该临时提案提交公司2016年第三次临时股东大会进行审议。

  除上述增加的提案外,公司于2016年5月17日公告的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知(延期后)》中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更,现对该通知进行补充更新如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)2016年第三次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:公司董事会。公司第二届董事会第六十五次会议决议及第二届董事会第六十六次会议决议。

  3.会议召开的合法性、合规性:公司于2016年5月10日召开了第二届董事会第六十五次会议,会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。公司于2016年5月16日召开了第二届董事会第六十六次会议,会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年第三次临时股东大会延期召开的议案》。本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》的相关规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  (1) 现场会议时间:2016年5月30日下午14:30;

  (2) 网络投票时间:通过交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月30日9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月29日15:00至2016年5月30日15:00的任意时间。

  5.会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.出席对象:

  (1) 截止2016年5月19日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (2) 公司董事、监事及高级管理人员;

  (3) 公司聘请的见证律师。

  7.会议地点:深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21 层公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司小额贷款资产转让、公司承担差额支付义务的议案》;

  2. 逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》;

  2.1审议《关于调整定价基准日、发行价格及定价原则的议案》;

  2.2审议《关于调整发行对象及发行数量的议案》;

  3.审议《北京金一文化发展股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》;

  4.审议《北京金一文化发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》;

  5.审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》;

  6.逐项审议《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》;

  6.1审议《关于公司与钟葱签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》;

  6.2审议《关于公司与陈松兴签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》;

  6.3审议《关于公司与陈魁签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》;

  6.4审议《关于公司与李明华签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》;

  6.5审议《关于公司与陶安祥签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》;

  6.6审议《关于公司与上海金质信息科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》;

  7. 审议《关于修订<公司章程>的议案》

  以上事项已经公司第二届董事会第六十五次会议、第二届董事会第六十七次会议审议通过,需对中小投资者实行单独计票。本次会议审议议案的主要内容详见2016 年5月11日、2016 年5月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《第二届董事会第六十五次会议决议公告》、《第二届董事会第六十七次会议决议公告》等相关公告。

  三、会议登记方法

  1.自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】;

  2.法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公司公章)、授权委托书和股东账户卡进行登记;

  3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2016年5月25日下午17时前送达或传真至公司),不接受电话登记;

  4.登记时间:2016年5月24日、5月25日上午9:00-11:30,下午13:30-17:00;

  5.登记地点:北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室证券事务部,信函请注明“股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  联 系 人:徐巍,宋晶 

  电话号码:010-68567301 

  传 真:010-68567301

  电子邮箱:jyzq@1king1.com

  出席会议的股东费用自理。

  六、备查文件

  1、《第二届董事会第六十五次会议决议》;

  2、《第二届董事会第六十六次会议决议》;

  3、《第二届董事会第六十七次会议决议》。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2016年5月20日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码:362721。

  2.投票简称:金一投票。

  3.投票时间:2016年5月30日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1) 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2) 选择公司会议进入投票界面;

  (3) 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1) 在投票当日,“金一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2) 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3) 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的(总议案不包含累积投票议案),对应的议案号为100,申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的(即互斥议案,例如不同股东提出的有差异的年度分红方案),不得设置总议案,并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案①,2.02元代表议案2中子议案②,依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (4) 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案,上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (5) 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (6) 对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月29日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2016年5月30日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹授权委托      (先生、女士)代表(本公司、本人)出席2016年5月30日下午14:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2016年第三次临时股东大会,并代表(本公司、本人)依照以下指示对下列议案投票。(本公司、本人)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由(本公司、本人)承担。

  ■

  委托人姓名或名称(签名/盖章):

  委托人持股数:

  委托人签名或法人股东法定代表人签名:

  身份证号码(营业执照号):

  委托人股东账户:

  被委托人签名:

  被委托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2016-110

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于公司全资子公司受让股权事项的

  进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况介绍

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年4月13日召开的公司第二届董事会第六十二次会议,审议并通过了《关于公司全资子公司受让股权的议案》,同意公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司(简称“金一珠宝”)以自有资金400万元受让深圳市聚美行珠宝有限公司和续斌先生持有的江苏金一智造黄金珠宝有限公司(简称“金一智造”)合计20%的股权。本次股权转让完成后,金一珠宝将持有金一智造60%的股权。具体内容详见公司于2016年4月14日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司全资子公司受让股权的公告》。

  二、进展情况介绍

  目前,金一智造收到了江阴市市场监督管理局出具的《公司备案通知书》(02810449)公司备案【2016】第05130005号,金一珠宝受让股权事项已完成工商变更手续,变更后的股东情况为:

  ■

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2016年5月20日

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2016-111

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于董事会及监事会换届选举的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会及监事会的任期将于2016年6月19日届满,公司拟开展第三届董事会及监事会换届选举工作(以下简称“本次换届选举”)。为顺利完成本次换届选举,公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定,就本次换届选举相关事项公告如下:

  一、公司第三届董事会及监事会的基本情况

  根据《公司章程》的规定:

  1、本公司董事会由9名董事组成,包括3名独立董事。

  2、本公司监事会由3名监事组成,包括2名股东代表监事和1名职工代表监事;其中职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。

  任期自本公司股东大会选举通过之日起计算,任期3年。

  公司于2016年5月19日召开的第二届董事会第六十七次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,同意将公司董事会由9名董事组成修订为由7名董事组成,此事项尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  二、公司董事候选人及监事候选人的提名

  (一)董事候选人的提名

  1、根据《公司章程》的规定,公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案。

  2、根据《公司章程》规定,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案。

  (二)监事候选人提名

  1、根据《公司章程》的规定,监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案。

  2、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

  三、本次换届选举的方式

  根据《公司法》及《公司章程》规定,本次董事、监事换届选举实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  四、本次换届选举的程序

  1、提名人在2016年5月25日17:30前以书面形式向公司推荐董事候选人,股东代表监事候选人并提交相关文件(详见附件)。

  2、在上述推荐期限到期后,由公司董事会提名委员会审核提名及被提名人是否符合有关法律、法规规定,对于符合资格的董事人选,将提交本公司董事会,公司董事会根据提名委员会提交的对候选人资格的审查意见,确定董事候选人名单,并以提案的方式提请公司股东大会审议。

  在上述推荐时间到期后,监事会召开会议,对被提名的监事人选进行资格审查,确定股东代表担任的监事候选人名单,并以提案的方式提请本公司股东大会审议。

  3、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责,独立董事亦应依法作出相关声明。

  4、公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,将按照中国 证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所相关要求, 将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董 事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、《独立董事资格证书》)报送深圳证券交易所进行审核。

  五、公司董事、监事任职资格

  (一)董事、监事任职资格

  根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司董事、监事为自然人,有下列情形之一的,不能被提名为董事、监事候选人:

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容;

  8、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事,期限尚未届满;

  9、深圳证券交易所规定的其他情形。

  公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。

  (二)独立董事任职资格

  独立董事候选人除需具备上述董事任职资格外,还应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定:

  1、独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据深圳证券交易所《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。

  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。

  2、独立董事候选人最多在五家上市公司(含本次拟任职上市公司)兼任独立董事。

  3、存在下列情形之一的人员,不得被提名为本公司独立董事:

  (1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;

  (2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (4)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

  (5)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (6)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;

  (7)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

  (8)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;

  (9)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的;

  (10)最近三年内受到中国证监会处罚的;

  (11)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

  (12)深圳证券交易所认定的其他情形。

  4、《公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用);《关于在上市公司建议独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定;深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定;其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。

  5、独立董事提名人在提名独立董事候选人时,若候选人存在下列情形,提名人应披露提名理由:

  (1)过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的;

  (2)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的;

  (3)最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;

  (4)同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的;

  (5)不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的;

  (6)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  六、推荐方式

  1、本次推荐方式限于亲自送达和邮寄两种方式,提名人应在2016年5月25日17:30前将相关文件亲自送达或邮寄至公司指定联系人处方为有效。

  2、提名人和被提名人有义务配合公司进行对提名文件资料真实性的调查工 作,并根据公司要求提交进一步的文件和材料。

  七、联系方式

  联系地址:北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室

  联 系 人:徐巍,宋晶 

  电话号码:010-68567301 

  传 真:010-68567301

  电子邮箱:jyzq@1king1.com

  八、附件

  附件 1、关于提名人应提供的相关文件资料说明;

  附件 2、第三届董事会董事候选人推荐表;

  附件 3、第三届监事会股东代表监事候选人推荐表

  附件 4、第三届董事会候选人承诺与声明

  附件5、第三届监事会候选人承诺与声明

  附件6、独立董事提名人声明

  附件 7、独立董事候选人声明

  附件 8、《上市公司独立董事候选人履历表》填写说明

  (下转B67版)