证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、非公开发行限售股份总计10,128,688股,2016年5月9日已上市流通的数量为3,200,615股,占公司股本总额的1.62%;本次可上市流通数量为2,733,579股,占公司股本总额的1.39%;本次解禁后非公开发行限售股份4,194,494股,占公司股本总额的2.13%。

  2、本次限售股份可上市流通日为2016年5月23日(星期一)。

  一、 公司向特定对象发行股份购买资产事项的概况

  根据中国证券监督管理委员会(证监许可【2015】270 号)《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“合众思壮”)本次发行股份购买资产涉及的新增股份7,295,042股与非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份2,833,646股,已于2015年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,新增股份数量合计10,128,688股,性质为有限售条件流通股,上市日为2015年5月8日。新增股份后公司总股本197,328,688股。

  根据2015年度股东大会审议通过的2015年度权益分派方案,公司不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  二、向特定对象发行股份购买资产的限售股份持有人承诺履行情况

  (一)交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺

  本次交易中交易对方出具以下不可撤销的承诺与声明:

  交易对方已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  根据本次资产重组的进程,交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  交易对方承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

  承诺方无违反该承诺的情况。

  (二)避免同业竞争的承诺

  1、交易对方的承诺

  本次交易中交易对方就避免与合众思壮同业竞争事宜作出以下不可撤销的承诺:

  (1)截至本承诺函签署之日,除持有标的公司的股权外,交易对方未以直接或间接的方式从事与标的公司相同或相似的业务。

  (2)在本次交易实施完毕后,交易对方将不以直接或间接的方式从事与标的公司相同或相似的业务,包括在与标的公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务,以避免与标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使交易对方拥有控制权的企业不从事或参与与标的公司生产经营相竞争的任何业务。

  (3)在本次交易实施完毕后,如交易对方或交易对方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与标的公司的生产经营构成竞争的业务,则立即将上述商业机会书面通知标的公司,如在书面通知中所指定的合理期间内,标的公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则应将该商业机会提供给标的公司。

  (4)如违反以上承诺,交易对方愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给标的公司或合众思壮造成的所有直接或间接损失。

  2、林伯瀚的承诺

  林伯瀚作为北京招通致晟的核心管理人员,就避免同业竞争事项作出了如下不可撤销的承诺:

  “(1)自本次交易实施完毕之日起,本人至少在北京招通致晟任职满叁年(不足一年的应任职满一年)。

  (2)截至本承诺函签署之日,本人未以直接或间接的方式从事与北京招通致晟相同或相似的业务。

  (3)在本次交易实施完毕后,本人将在北京招通致晟及相关业务存续期间不以直接或间接的方式从事与北京招通致晟相同或相似的业务,包括在与北京招通致晟存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务,以避免与北京招通致晟的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与北京招通致晟生产经营相竞争的任何业务。

  (4)在本次交易实施完毕后,如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与北京招通致晟的生产经营构成竞争的业务,则立即将上述商业机会书面通知北京招通致晟,如在书面通知中所指定的合理期间内,北京招通致晟书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则应将该商业机会提供给招通致晟。

  (5)如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给北京招通致晟或合众思壮造成的所有直接或间接损失。”

  上述承诺仍在履行过程中,承诺方无违反该承诺的情况。

  (三)规范和减少关联交易的承诺

  1、交易对方的承诺

  本次交易中交易对方就规范与减少与合众思壮关联交易事宜作出以下不可撤销的承诺:

  (1)在本次交易实施完毕后,交易对方以及交易对方控股或实际控制的公司、企业或经济组织(以下统称“交易对方的关联企业”)原则上不与标的公司及其下属公司发生关联交易,对于标的公司及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由标的公司及其下属公司与独立第三方进行。

  (2)在本次交易实施完毕后,如果标的公司及其下属公司在经营活动中必须与交易对方或交易对方的关联企业发生不可避免的关联交易,交易对方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、标的公司及其下属公司章程、合众思壮章程及有关规定履行有关程序,并与标的公司及其下属公司依法签订书面协议;保证按照正常的商业条件进行,且交易对方及交易对方的关联企业将不会要求或接受标的公司及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害标的公司及其下属公司的合法权益。交易对方及交易对方的关联企业将严格履行其与标的公司及其下属公司签订的各种关联交易协议,不会向标的公司及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

  (3)在本次交易实施完毕后,交易对方及交易对方的关联企业将严格避免向标的公司及其下属公司拆借、占用标的公司及其下属公司资金或采取由标的公司及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占标的公司及其下属公司资金。

  (4)如违反上述承诺给标的公司及其下属公司或合众思壮造成损失,交易对方将向标的公司及其下属公司或合众思壮作出赔偿。

  2、林伯瀚的承诺

  林伯瀚作为北京招通致晟的核心管理人员,就规范与减少与合众思壮关联交易事宜作出以下不可撤销的承诺:

  “(1)在本次交易实施完毕后,本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织(以下统称“本人的关联企业”)原则上不与北京招通致晟发生关联交易。

  (2)在本次交易实施完毕后,如果北京招通致晟在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、北京招通致晟章程、合众思壮章程及有关规定履行有关程序,并与北京招通致晟依法签订协议;保证按照正常的商业条件进行,且本人及本人的关联企业将不会要求或接受北京招通致晟给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害北京招通致晟的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与北京招通致晟签订的各种关联交易协议,不会向北京招通致晟谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

  (3)在本次交易实施完毕后,本人及本人的关联企业将严格避免向北京招通致晟及其下属公司拆借、占用北京招通致晟及其下属公司资金或采取由北京招通致晟及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占北京招通致晟及其下属公司资金。

  (4)如违反上述承诺给北京招通致晟或合众思壮造成损失,本人将向北京招通致晟或合众思壮作出赔偿。”

  上述承诺仍在履行过程中,承诺方无违反该承诺的情况。

  (四)相关方关于股份锁定的承诺

  1、长春天成股东李彤等5位股东承诺

  “本人因北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金方式购买本人持有的长春天成科技发展有限公司股权事项认购的合众思壮股份,自对价股份上市之日起十二个月内不转让,之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下:

  ■

  上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。”

  2、北京招通致晟股东吴倩承诺

  “本人因北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金方式购买本人持有的北京招通致晟科技有限公司股权事项认购的合众思壮股份,自对价股份上市之日起十二个月内不转让,之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下:

  ■

  上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。”

  3、北京招通致晟交易对方黄晓微、李炳鑫、周碧如承诺

  “本人因北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金方式购买本人持有的北京招通致晟科技有限公司股权事项认购的合众思壮股份,本次发行中取得的股份自对价股份上市之日起十二个月内不转让,之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下:

  ■

  上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。”

  上述承诺仍在履行过程中,承诺方无违反该承诺的情况。

  (五)、长春天成股东关于减资事项的承诺

  长春天成李彤等5名股东就长春天成减资事项作出了以下声明与承诺:

  1、为解决长春天成历史无形资产出资瑕疵问题,经长春天成全体股东协商,决定对长春天成进行减资。同时,综合考量李彤、李燕菊及其他股东在长春天成发展过程中的贡献以及基于本次重组业绩承诺而在未来发展中所起的促进作用,全体股东同意通过本次减资对各股东的出资金额和出资比例进行调整。

  2、本人参与长春天成本次减资完全出于自愿,本人对减少本人出资金额不存在任何异议或争议。本人对长春天成的出资为本人真实持有,不存在虚假出资、委托持股等情形。

  3、长春天成就本次减资无需向本人支付任何对价,对原出资的无形资产继续享有完整的所有权。如因本次减资产生任何纠纷或因此给长春天成造成任何损失的,均由本人负责和承担。

  承诺方无违反该承诺的情况。

  (六)、李彤、李燕菊持续任职承诺

  长春天成股东李彤、李燕菊就持续任职作出了以下不可撤销的承诺:

  自本次交易实施完毕之日起,本人在长春天成任职满4(肆)年(不足一年的应任职满一年)后方可离职,且离职后在长春天成及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与合众思壮、长春天成相同或类似的业务。

  该承诺仍在履行过程中,承诺方无违反该承诺的情况。

  (七)、李彤关于长春天成房产的承诺

  因长春天成取得位于长春市西安大路58号吉发广场C座14层1403和1404房屋时未及时办理房产证,且目前无法与拍卖前房产所有人取得联系,该房产的权属证书暂时无法办理。对此,长春天成控股股东及实际控制人李彤承诺:

  1. 对于上述房屋,本人将积极协调、配合长春天成办理房产证书。因本次交易的评估未考虑上述房屋办理房产证书过程中缴纳的相关费用对评估值的影响,为保证上市公司利益,本人将承担长春天成为上述房屋办理房产证书所缴纳的全部相关费用。

  2. 如长春天成在经营过程中因未办理房产证书原因无法继续使用上述房屋进而遭受损失的,本人将给与足额补偿,前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。

  该承诺仍在履行过程中,承诺方无违反该承诺的情况。

  (八)、业绩承诺股东关于标的公司盈利预测补偿的承诺

  长春天成李彤等5名业绩承诺承担股东、北京招通致晟吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如4名业绩承诺承担股东就标的公司盈利预测补偿作出了如下承诺:

  1、业绩承诺

  长春天成全体业绩承诺承担股东承诺长春天成2015年、2016年、2017年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数分别不低于1,500万元、2,000万元和2,000万元。

  北京招通致晟全体业绩承诺承担股东承诺北京招通致晟2015年、2016年、2017年合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的税后净利润数分别不低于1,600万元、1,900万元和2,160万元。

  2、业绩补偿安排

  合众思壮应在本次交易实施完成当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

  若经审计,标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润,合众思壮将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺承担股东。

  业绩承诺承担股东应在接到上市公司通知后的90日内以下方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额(即利润差额)。

  长春天成全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例为其所持长春天成股权比例。

  北京招通致晟全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例如下:

  ■

  合众思壮将以总价人民币1元的价格按照业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例,定向回购全体业绩承诺承担股东持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。合众思壮每年回购股份总数按照以下公式进行计算:

  当年补偿的股份数量=[(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价/本次交易的股份发行价格-已补偿股份数量

  若业绩承诺承担股东按照上述约定以股份回购方式不足以补偿全部利润差额的,业绩承诺承担股东应在接到上市公司通知后的90日内按照业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例,以现金方式补足差额部分。计算公式如下:

  当年补偿的现金数=[(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价-(已补偿股份数量*本次发行股份价格)-已补偿现金数

  在运用上述公式时,补偿股份数量不超过业绩承诺承担股东在本次交易中各自认购的合众思壮股份的总量。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则在计算“当年补偿的股份数量”时,应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺承担股东获得的股份数包括在内。

  3、减值测试及补偿

  (1)减值测试:

  业绩承诺补偿届满后的3个月内,合众思壮应聘请经各方认可的有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

  若经审计,标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额(以下简称“资产减值差额”),则合众思壮将在专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺承担股东。

  (2)补偿:

  长春天成全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例为其所持长春天成股权股权比例。

  北京招通致胜全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例如下:

  ■

  业绩承诺承担股东应在接到合众思壮通知后的90日内以下述方式补足资产减值差额:

  合众思壮将以总价人民币1元的价格按照业绩承诺承担股东应承担补偿业务的比例,向业绩承诺承担股东定向回购其持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。回购股份总数按照以下公式进行计算:

  业绩承诺承担股东另需补偿的股份数量=(期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额)÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数

  若业绩承诺承担股东届时所持股份不足以按照上述约定实施股份回购的,业绩承诺承担股东应在接到上市公司通知后的90日内价格按照业绩承诺承担股东应承担补偿业务的比例,以现金方式补足差额部分。计算公式如下:

  业绩承诺承担股东另需补偿的现金数量=(期末减值额-本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量)-补偿期内已补偿现金总数-(因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格)

  长春天成科技发展有限公司以及北京招通致晟科技有限公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润达到盈利预测的利润数。承诺方无违反该承诺的情况。

  (九)五年未受处罚的承诺

  交易对方就近五年未受处罚事项作出了承诺:

  本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  承诺方无违反该承诺的情况。

  (十)关于交易对方所持标的资产权属完整性的承诺

  交易对方分别对所持标的资产权属完整性事宜作出了声明与承诺:

  1、长春天成李彤等5名股东承诺:

  (1)本人对本人持有的长春天成股权拥有完整的股东权益;虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵,但从出资时至今未产生过任何法律纠纷,且目前长春天成已启动减资程序,减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除;

  (2)本人对本人持有的长春天成股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人持有的长春天成股权交割完毕前,本人保证不就本人所持长春天成的股权设置质押等任何限制性权利。

  2、北京招通致晟吴倩等5名股东承诺:

  (1)本人对本人持有的北京招通致晟股权拥有完整的股东权益;本人已经依法对北京招通致晟履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任行为;

  (2)本人持有的北京招通致晟股权权属清晰,不存在显示或潜在争议,该等股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人持有北京招通致晟股权交割完毕前,本人保证不就本人所持北京招通致晟的股权设置质押等任何限制性权利。

  承诺方无违反该承诺的情况。

  以上本次解除股份限售股东的承诺,与北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书作出的承诺一致,上述承诺均得到严格履行。

  (十一)、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司资金情况,公司也不存在对其进行违规担保的情况。

  (十二)本次申请解除股份限售的股东黄晓微,其持有的公司股份总计1,137,469股于2015年5月15日分别质押给苏少彬、林伯瀚、蔡金定。2015年7月27日其持有的公司股份490,569股被福建泉州市中级人民法院2015泉民初字第957号司法冻结。2016年1月22日其持有的公司股份646,900股被厦门市中级人民法院厦执行字2014第827号司法冻结。黄晓微本次申请解除限售股份数量为441,247股。本次申请解除限售的其他股东持有的本公司股份不存在被质押及被司法冻结的情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1.本次限售股份可上市流通日期为2016年5月23日。

  2.本次可解除限售股份的数量为2,733,579股及占公司股本总额的比例1.39%。

  3. 本次申请解除股份限售的股东人数共9人,为自然人。

  4.本次可解除限售股份具体情况。

  ■

  四、保荐机构的核查意见

  经核查,独立财务顾问天风证券股份有限公司认为:

  经独立财务顾问核查,截至本核查意见签署日,合众思壮本次申请解除股份限售的股东已严格履行了相关承诺。合众思壮本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和深圳证券交易所相关规则的规定。独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

  五、备查文件

  1.限售股份上市流通申请书;

  2.限售股份上市流通申请表;

  3.股份结构表和限售股份明细表;

  4.保荐机构的核查意见。

  北京合众思壮科技股份有限公司董事会

  二零一六年五月二十日