证券时报多媒体数字报

  证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-048

  TCL集团股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议

  决议公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2016年5月16日以电子邮件形式发出通知，并于2016年5月18日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

  一、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于投资设立长江合志产业基金的议案》。

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于投资设立长江合志产业基金的公告》。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2016年5月19日

  证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-049

  TCL集团股份有限公司关于

  投资设立长江合志产业基金的公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资基本情况

  为配合“一带一路”和“长江经济带”国家战略，把握长江经济带特别是湖北省的战略性新兴产业发展机会，全面推进本公司 “智能+互联网”战略转型，建立和完善 “产品+服务”的商业模式，打造兼具产业协同效应和财务回报效应的产业投资平台，TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江引导基金”）、湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”)拟共同组建一支目标规模为人民币100亿元的产业并购基金。

  该并购基金拟以有限合伙企业形式组建，名称拟定为"湖北省长江合志产业投资基金合伙企业（有限合伙）"（暂定名，以工商主管部门最终核定的名称为准），基金首期募集金额为人民币30.10亿元，其中公司的全资子公司新疆TCL股权投资有限公司（以下简称“TCL创投”）作为有限合伙人认缴人民币15亿元，长江引导基金作为有限合伙人认缴人民币12亿元，湖北科投作为有限合伙人认缴人民币3亿元，湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司（以下简称“合志基金管理公司”）作为普通合伙人（GP）及基金管理人，认缴人民币1000万元。

  并购基金剩余的金额将由基金的普通合伙人和有限合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资人募集，亦可由TCL集团全资之子公司TCL创投、长江引导基金和湖北科投履行各自公司或所属集团的审批程序后对该基金进行增资或者参与后续子基金的募集。

  本交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议，本次交易未构成重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  1、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）

  长江引导基金成立于2015年12月28日，基金规模人民币401亿元，执行事务合伙人是湖北省长江产业投资集团有限公司，委派人为王含冰。经营范围为非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。公司地址为武汉市武昌区中北86号汉街总部国际8栋F12/13层。

  长江引导基金与公司不存在关联关系。

  2、湖北省科技投资集团有限公司

  湖北科投成立于2005年7月，注册资金人民币183.9381亿元，是武汉东湖新技术开发区管委会设立的国有控股企业，法定代表人为芦俊。经营范围为开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；物业管理；受武汉东湖开发区管理委员会委托进行项目土地收储。公司地址为湖北省武汉东湖开发区高新大道666号光谷生物城C5栋。

  湖北科投与公司不存在关联关系。

  3、湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司

  合志基金管理公司成立于2016年4月，注册资金人民币1000万元。经营范围为管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。公司注册地址为湖北省武汉东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼1820室。

  合志基金管理公司与公司不存在关联关系。

  三、产业投资基金相关情况介绍

  1、基本情况

  （1）基金名称：湖北省长江合志产业投资基金（有限合伙）。

  （2）基金规模：基金的目标募集总额为人民币100亿元，其中首期募集金额为人民币30.10亿元。

  （3）组织形式：有限合伙制人民币基金。

  （4）出资方式及出资进度：现金出资。首期人民币30.1亿元，其中：TCL创投认缴出资人民币15亿元，长江引导基金认缴出资人民币12亿元，湖北科投认缴出资人民币3亿元，合志基金管理公司出资人民币1000万元，在基金正式登记注册后缴付。

  后续人民币69.90亿元募集金额由基金的普通合伙人和有限合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资人募集，外部投资人参与的方式可以是直接对该基金进行增资也可以通过组建子基金的方式参与。

  长江引导基金、TCL创投和湖北科投未来亦可在履行各自内部的审批程序后对该基金进行增资或者参与后续子基金的募集。

  （5）存续期限：基金的存续期为7年，自基金注册成立之日起算，前4年为投资期，后3年为退出期，为确保本基金投资项目的顺利退出和有序清算，必要时可延期1年。

  （6）退出机制：主要通过基金投资的项目上市或者并购等方式实现退出。

  （7）投资方向：基金将重点投资于TMT、“工业4.0”、“中国制造2025”及“互联网+”等领域，重点是战略性新兴产业，特别是光电子信息业行业（如半导体集成电路等）的直接投资、并购等。

  2、管理模式

  管理和决策机制：(1)普通合伙人委托袁冰为基金的执行事务合伙人代表，负责基金日常管理。普通合伙人董事会负责普通合伙人的内部管理与重大事项决策，并组建基金的管理团队和项目投资团队以进行项目的挖掘、执行与跟进。(2) 基金的投资决策机构为投资决策委员会，由七人组成，其中：长江引导基金提名一人，湖北科投提名一人，TCL创投提名五人。长江引导基金并委派一名观察员（观察员有权列席投资决策委员会会议，对于会议决策事项无表决权）。

  产业并购基金的拟投资项目的立项、投资决策和退出等需要投资决策委员会全体委员简单多数同意可作出决议。

  3、收益分配机制

  （1）合伙企业取得的项目投资收入在扣除相关税费、合伙费用及其他费用后的可分配部分（“项目可分配收入”）不再用于项目投资，应于取得之后45日内进行分配。

  （2） 合伙企业的项目可分配收入应按下列原则和顺序进行分配：

  合伙企业在每退出一个项目后，即将项目所得的投资收益及本金在普通合伙人和有限合伙人之间按截至分配时点各方的实缴出资比例进行分配，直至该等分配额达到所有合伙人截至分配时点的全部实缴出资额；

  如有余额，向所有合伙人分配（根据截至分配时点各方的实缴出资比例），直至该等分配额达到所有合伙人截至分配时点的全部实缴出资额按照门槛收益率5%计算的收益金额；

  如有余额，20%作为普通合伙人的业绩报酬分配给普通合伙人，80%按全体合伙人实缴出资比例分配。

  4、公司副总裁兼TCL创投总裁袁冰先生在产业并购基金中任投资决策委员会委员。

  四、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明

  产业并购基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。公司参与投资设立产业并购基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作，在获取财务收益的同时，也期望通过该基金围绕公司所处产业进行投资与整合，加速公司的产业升级和成长。

  由于基金所投资的方向是TCL集团产业上下游及相关产业、TMT、“工业4.0”、“中国制造2025”及“互联网+”等行业的直接投资、并购等，不能排除产生与本公司产生同业竞争或关联交易的风险。

  如导致同业竞争的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

  五、授权事项

  董事会授权董事长李东生先生及其授权代表TCL创投总裁袁冰先生办理本次对外投资设立产业并购基金的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

  六、设立产业并购基金对本公司的影响

  TCL创投本次与长江引导基金、湖北科投共同设立产业并购基金，是公司在产业基金领域的重大举措之一。此次投资符合国家的“一带一路”和“长江经济带”战略方向，特别是在湖北省“创新驱动，转型升级，中部崛起”的区域发展战略的背景下，非常有利于公司在湖北省的战略性新兴产业发展机会中抢占先机，有利于全面推进本公司 “智能+互联网”战略转型，建立和完善 “产品+服务”的商业模式，打造兼具产业协同效应和财务回报效应的产业投资平台。

  此次投资将凭借公司、长江引导基金、湖北科投以及合作伙伴在各自领域强大的影响力，通过股权投资在资本层面进行新尝试，围绕战略性新兴产业进行投资与整合，以金融创新服务于产业发展，加速产业升级和增长，形成“金融促进产业进步，产业反哺金融发展”的资本闭环，并且将充分整合相关产业上下游资源，使产业生态圈成员及伙伴形成协力，促进资本的延展和增长。

  七、风险提示

  产业并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；产业并购基金运行过程中将受宏观经济、国际金融环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

  在产业并购基金的设立及运作过程中，公司及TCL创投将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。公司将积极敦促并购基金寻找符合公司发展需求的并购项目，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2016年5月19日