证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月9日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对盛和资源控股份有限公司2015年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2016】0469 号，以下简称“《审核意见》”），根据该审核意见的要求,公司会同年审注册会计师，就审核意见所提问题逐项进行了认真分析和整理，现作进一步说明和解释。

  本回复中的简称与《2015年年度报告》中的简称具有相同含义。

  一、关于经营模式

  1.经营模式。公司的主要原材料为稀土精矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属。因此，稀土产品的价格波动将对公司的盈利能力产生重要影响。请公司结合原料来源、销售市场、取消出口配额、稀土出口无关税政策、计税方式转变、公司技术水平及其相互之间的影响。综合分析影响稀土产品价格波动的主要因素及对公司盈利的影响。

  回复：

  关于公司经营模式，请参阅公司2015年年度报告第三节公司业务概要中的相关内容（第8页）。现结合公司具体情况进一步说明：公司的主要原材料为稀土精矿，2015年公司92%的稀土精矿来源于公司托管的企业四川汉鑫矿业发展有限公司，保证了公司原材料的供应；主要销售市场也在国内，占营业收入94.5% 。

  稀土出口无关税政策减少了公司的关税，2014年公司关税为1,202.10万元，2015年关税为313.51万元；2015年公司稀土出口业务收入仅占稀土业务收入的4.71%，稀土高价值产品主要在国内销售，取消出口配额、稀土出口无关税政策对公司的整体影响较小。

  稀土资源税由从量计征改为从价计征，资源税由以前的每吨1860元改为现在按不含税价格的9.5%征收，按当前的价格计算每吨资源税约1220元。四川汉鑫矿业发展有限公司2015年缴纳的资源税较2014年减少了约350万元。

  在稀土行业技术方面，公司形成了一套完整、独特、先进的冶炼生产工艺。2014 年，公司对汉鑫矿业“尾矿综合利用技改项目，回收锶、钡及其它伴生有价元素项目”建设工程竣工，达到日处理稀土原矿和尾矿 2500 吨以上，将原来的稀土选矿回收率20-30%提高到55-65%；冶炼和矿山开采工艺优势有助于公司降低生产成本、提高产品品质和改善环境。

  下面，通过连环替代法对公司2015年的盈利情况进行综合分析：

  单位：元

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  连环替代法：

  ①第一次替代（收入下降因素）

  （1,098,154,269.97-1,514,500,707.63）×22.48%= -93,583,647.97

  ②第二次替代（毛利率下降因素）

  1,098,154,269.97×(14.33%-22.48%) = -89,425,599.56

  经上述分析，2015年公司毛利下降1.83亿元，其中收入下降影响约51%，毛利率下降影响约49%。

  二、关于上游稀土资源

  2.稀土资源控制。请公司根据原料来源情况，补充说明：（1）外购和自产稀土精矿的金额和比例；（2）报告期内稀土精矿的市场价格波动情况；（3）公司稳定原材料来源的具体措施和未来计划；（4）结合公司目前控制稀土保有资源量、稀土开采配额及同行业公司的情况，分析公司在稀土资源控制方面的主要竞争力。

  回复：

  （1）2015年公司采购稀土精矿1.39亿元，其中向托管企业四川汉鑫矿业发展有限公司采购了1.28亿元，占总额的92%。

  （2）报告期内稀土精矿的市场价格波动情况

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  （3）公司稳定原材料来源的具体措施和未来计划：

  公司始终将原材料控制作为重要的经营战略之一，经过多年摸索，公司充分发挥在四川地区的采购优势，形成了一套行之有效的原材料采购、储备体系，保障了公司稳定、优质的稀土资源供应。2012 年 10 月，盛和稀土受托经营管理四川汉鑫矿业发展有限公司的全部股权，使盛和稀土进入稀土矿山开采业，进一步保障了高品位、供应稳定的稀土精矿等原材料。2015 年8月，公司出资2000 万元对微山县钢研稀土科技有限公司实施增资，认购其4.3%的股权； 2015 年 12 月，公司出资6,776.48 万元，占冕里稀土36%的股权。通过这两项收购，进一步完善了公司原料资源的战略储备机制，为公司生产提供长期稳定的原料供应保障。未来，公司将继续发挥自身技术优势，坚持资源综合利用的理念，在完成国家生产指令性指标的基础上来确保公司稀土原料供应稳定，进一步提高产品附加值和科技含量。公司要在新起点上，抓住供给侧改革、创新驱动的历史机遇，积极参与行业整合，加快转型升级发展，继续推进境内、外股权收购、兼并重组等工作。请参阅2015年年度报告第三节 “核心竞争力分析” （第9页）和第四节“未来发展的讨论与分析”的相关内容（第18-19页）。

  （4）有关稀土采矿权稀土行业的矿权情况，经查询官方的网站，公示公告文件公布了采矿权人、矿山名称、采矿许可证编号、矿区面积，有效期等信息，没有稀土保有资源量文件。

  2015年，工业和信息化部分批次下达了2015年稀土生产总量控制计划，并由6家稀土集团和相关省（区）分解落实到具体企业。有关指标分解文件，属于6家稀土稀土集团内部文件未对外披露，公司无法从官方渠道获取详细情况。

  2015年度，公司2015年稀土开采配额为汉鑫矿业4850吨，冕里稀土1750吨。公司托管的汉鑫矿业和参股的冕里稀土为公司提供了稳定的稀土精矿等原材料。随着国家加强对稀土上游矿山资源的控制和保护，规范企业开采行为，这属于国家行业调控的政策性影响，对公司的稀土原矿和精矿采购具有积极的影响。此外，公司坚持以市场为导向，除使用稀土精矿外，同时还从四川省内外的冶炼分离企业采购混合氯化稀土、碳酸稀土、稀土富集物等作为原料补充来保证公司正常生产，稳定产品成本。

  三、关于中游冶炼分离

  3.冶炼分离能力。请公司补充披露：（1）区分轻稀土、中重稀土的主要产品产量、营业收入、净利润情况；（2）公司的冶炼分离产能及配额情况；（3）结合主要产品、冶炼分离产能、业务分离配额及同行业公司的情况，分析公司在稀土冶炼分离方面的主要竞争力。

  回复：

  （1）公司目前自营业务中没有中重稀土业务；

  （2）公司的冶炼分离产能：5500吨，2015年度公司子公司盛和稀土的指令性指标为4425吨。全国稀土分离产品生产指标约为10万吨，本公司获得的指标为4425吨，约占市场总额的4.4%。

  （3）同行业比较

  单位：元

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  说明：

  ①营业收入仅为稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属收入。

  ②有关其他公司的冶炼分离产能和冶炼分离配额数据，公司无法从官方渠道获取详细情况。上表其他公司这方面的数据是从公开渠道查询，非官方信息，仅供参考。

  ③上表中生产数量和销售数量，除了完成指令性生产指标外，还包括采购稀土初级产品混合氯化稀土、碳酸稀土、稀土富集物，稀土半产品（稀土氧化物）和稀土产成品（稀土金属）等用于稀土深加工和综合利用。

  四、关于下游应用领域

  4.下游应用拓展。公司的稀土高效催化剂及分子筛毛利率较上年同期减少6.45个百分点，但仍高达31.62%，为公司盈利能力最强的产品。请公司补充说明：（1）稀土高效催化剂及分子筛的主要应用领域及公司的市场竞争地位；（2）公司在开拓稀土下游应用领域方面的具体举措及未来规划；（3）结合上游稀土资源、中游冶炼分离等因素，分析公司在稀土应用领域方面的主要竞争力。

  回复：

  （1）稀土高效催化剂及分子筛属于稀土新材料领域，分子筛是稀土高效催化剂的重要关键组成部分，高效稀土催化剂主要用于作为炼油行业、石油化工行业、精细化工行业以及环保行业（汽车尾气催化剂、烟气脱硝催化剂等）的催化剂，具有广泛的应用领域。稀土催化剂的全球生产量和使用量每年在110多万吨，消耗轻稀土4万多吨。目前国内外的主要企业有7家：美国格雷斯公司、美国雅宝公司，BASF催化剂公司、日本JGC催化剂公司、中国石化催化剂有限公司、中国石油兰州催化剂公司、四川润和催化新材料股份有限公司。目前，润和公司所生产的产品与国内外市场上在售产品相比，具有一定的技术竞争力，在激烈的市场环境中崭露头角，产品销售客户有国内炼油企业，也出口亚太、中东、欧洲等多个国家。润和公司正处于营销推广阶段，生产和销售规模对比前面6家企业均比较小，加之无法从公开渠道取得前面六家企业的数据，故不再展开分析论述，现仅就润和公司技术情况作出补充说明：润和公司以及润和公司主要股东和关键管理者拥有多项专利及关键技术, 授权公司独家无偿使用，使得公司具有完整的自主知识产权。在公司技术力量不断发展进步的基础上，也吸引着来自以美国为首的西方发达国家企业不断前来寻求合作，通过对国内外先进技术消化吸收不断扩大竞争优势。

  （2）在下游深加工方面，公司根据自身资源及技术特点，已初步确定稀土新材料、稀土石油催化剂和矿产品综合利用为公司未来主要发展领域。请参阅公司2015年年度报告公司董事会报告“公司发展战略”中的相关内容（第19页）。

  （3）公司在稀土应用领域现有四川润和催化新材料股份有限公司，平罗县丰华冶金有限公司。这两家稀土原料主要来源子公司乐山盛和稀土产品氧化镧和氧化铈。四川润和催化新材料有限公司主要从事稀土催化剂分子筛的生产与销售，拥有20000吨/年催化剂、6500吨/年分子筛的生产能力。平罗县丰华冶金有限公司主营从事稀土硅铁的生产、销售，其主要产品是稀土硅铁，经了解目前其产品在细分市场（稀土硅铁）占有率达50-60%。

  五、其他

  5.季度收入差异。报告期内，公司第四季度营业收入最大，但亏损最为严重。请公司补充说明：（1）结合主要产品的销售量及价格走势情况，分析报告期内季度营业收入及净利润差异较大的原因；（2）在第四季度盈利下滑的情况下，营业收入大幅增长的合理性。

  回复：

  （1）结合主要产品的销售量及价格走势情况，分析报告期内季度营业收入及净利润差异较大的原因；

  2015年1-4季度营业收入、营业成本、净利润情况如下：

  单位：元

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  公司四季度亏损324万元的主要原因如下：

  ①2015年稀土价格不断下跌，公司主要产品氧化镨钕四季度价格较一季度价格跌了14%，其他贸易产品价格也出现了不同程度的跌幅；

  ②公司根据对稀土稀有金属、稀土氧化物的市场行情研究、价格走势分析，四季度初采购了部分稀土氧化物，四季度末价格微跌，计提了存货跌价准备；

  ③四季度预提年度剩余绩效工资383.08万元、重大资产重组中介费用198.61万元、4.5亿公司债利息支出554.78万元。

  （2）稀土行业属于小行业，在年度内有季度波动效应，二季度和四季度成交量相对活跃，从上表也可以看出二、四季度销售比一、三季度销售额大。关于公司四季度盈利下滑出现亏损，前面第一项已作出具体分析。

  6.稀土收储。根据中国稀土网站显示，2016年3月20日，国家发改委会同有关部门组织召开了稀土企业上游储备动员大会，标志着稀土行业企业层面的供给侧改革进入实质攻坚阶段。请公司补充说明：（1）本次稀土商业收储的总量及公司获得的收储量；（2）结合历次商业收储及国家收储的数量及主要产品情况，分析收储对稀土产品价格的具体影响；（3）稀土收储对公司生产经营的具体影响。

  回复：

  （1）此次商业收储由国家倡导，以稀土行业供给侧结构性改革为重要目标，并由稀土企业集团自发开展，是稀土战略储备体系建设的重要组成部分。近期，国家发改委组织六大稀土集团召开收储会议，会议明确了稀土商业储备的原则、配套措施、实施主体、运行模式、具体方案和进程。但具体商业收储计划公司无法从官方渠道获得，只能从相关媒体报道了解。公司将根据中铝稀土集团分配的收储量进行实施，目前，公司未收到中铝稀土集团下发的相关商业收储文件。

  （2）有关历次商业收储及国家收储的数量及主要产品情况，经查阅稀土收储的相关媒体报道（以下数据仅供参考）：2012年稀土收储约1.8万吨（每日经济新闻报道），2014年稀土收储1.3万吨，其中国储1万吨、商储3000吨（有色网报道）。2015年计划的收储未进行。通过2012、2014年系统收储，有助于稀土价格稳定。

  经观察，本次商业收储启动后，稀土品种价格不再持续下跌且趋稳，部分产品出现上涨态势。在供给侧改革的背景下，随着收储的启动，稀土供给端有望明显改善，供给侧结构性改革措施的实施对健全稀土国家战略储备体系，推动稀土行业持续健康发展具有十分重要的意义。

  （3）稀土收储是向市场发出积极信号，对整个稀土价格起到稳定作用。同时，稀土价格稳定，下游企业及稀土贸易商也会加大对稀土氧化物的采购。对于公司来说，稀土主要产品（稀土精矿、稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属等）销售价格稳定或略有上涨将对本公司盈利能力造成重大影响；下游的加大采购也会让公司获得更多的定单。这些对公司的生产经营都将起到积极的作用,有助于增加公司销售收入和提升销售毛利率，有关销售收入增加和毛利率影响，可参照问题一“连环替代分析法”。

  7.稀土集团整合。2014年，六大稀土集团相继完成备案。2015年1月28日，工信部召开的重点稀土省（区）和企业工作会议，明确了2015年年底前六大集团完成整合全国稀土矿山和冶炼分离企业的目标。请补充说明：（1）六大稀土集团目前整合进度情况；（2）六大稀土集团各自的产业侧重情况；（3）六大稀土集团整合对公司生产经营产生的具体影响。

  回复：

  有关六大稀土集团整合的相关情况，公司无法从官方渠道获得相关详细情况，经查询相关媒体报道、工信部和六大稀土集团网站相关新闻，现整理如下（以下第1、2小问的内容仅供参考）：

  （1）六大稀土集团目前整合进度情况；

  查阅相关媒体报道及工信部网站相关新闻：国务院早在2011年提出，用一到两年时间，基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局。2013年12月，国务院召开研究加强稀土行业管理有关工作专题会议，明确在国内组建六家大型稀土集团，包括北方稀土、南方稀土、中铝集团、五矿集团、广东稀土和厦门钨业。2014 年，六大稀土集团相继完成备案。 2015 年 1 月 28 日，工信部召开的重点稀土省（区）和企业工作会议明确 2015 年年底前六大集团完成整合全国稀土矿山和冶炼分离企业的目标。2015年12月29日，中国南方稀土集团与赣州稀土集团、江铜集团、江钨控股集团共同签署了《中国南方稀土集团有限公司增资及股权收购协议》，标志着中国南方稀土集团组建完成。根据工信部此前出台的相关文件，上述六家集团将在2015年底前整合全国所有稀土矿山和冶炼分离企业，实现以资产为纽带的实质性重组。截至目前，除南方稀土、厦门钨业、北方稀土外，其余三家稀土集团尚未整合完毕。

  （2）六大稀土集团各自的产业侧重情况；

  查阅六大集团相关网站及各公司介绍获得六大集团信息情况如下：

  中国铝业股份有限公司（简称中国铝业，CHALCO)是国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的国有企业(又称中央企业)。是中国最大的氧化铝生产商、全球第二大氧化铝生产商，同时也是中国最大的原铝生产商。

  中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司是我国乃至世界最大的稀土生产、科研、贸易基地，是中国稀土行业的龙头企业。公司始建于1961年，1997年在上海证券交易所上市。

  厦门钨业股份有限公司是在上海证券交易所上市的集团型股份公司，主要从事钨冶炼产品、钨粉末、硬质合金、钨钼丝材、新能源材料等的研发、生产与销售，是国内最大的钨钼产品生产与出口企业。

  中国五矿集团公司成立于1950年，是以金属、矿产品的开发、生产、贸易和综合服务为主，兼营金融、房地产、物流业务，进行全球化经营的大型企业集团，现由国务院国有资产监督管理委员会直接监管。

  广东稀土产业集团提供的公开资料显示，该集团在广东省内拟整合的企业为12家，稀土资源及矿山企业6家，稀土资源综合利用企业1家，稀土深加工应用企业4家，稀土研发企业1家。

  中国南方稀土集团有限公司由赣州稀土集团牵头，联合江西铜业集团公司和江西稀有金属钨业控股集团有限公司共同出资成立，主营项目为稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理。

  （3）六大稀土集团整合对公司生产经营产生的具体影响。

  六大稀土集团整合，有利于提高稀土出口产品的附加值，有利于将资源优势转化为经济优势，提高中国在全球稀土市场的话语权。六大稀土集团整合完成后，将进行指标分配、绿色生产、产品升级深加工，减少企业间的恶性竞争会，提高行业利润与效益水平，吸引产业投资，为产业创新和高端发展创造条件。

  按照国务院加快实施稀土企业集团战略要求，6家稀土集团整合重组方案获得有关国家部门批准备案。其中：中国铝业稀土集团的整合方案是以其控股的中国稀有稀土有限公司为整合主体，盛和资源列入中国铝业稀土集团的名单。前期，公司与中国铝业公司旗下中国稀有稀土共同投资中铝四川公司，请参阅相关的临时公告和2015年年度报告第四节“行业竞争格局和发展趋势”的相关内容 （第18页）。

  对于公司来说，可依托中国稀有稀土在中国铝业公司整合发展稀有稀土产业方面的平台，进一步推动公司本身的发展，同时，通过与合资各方在稀土矿开发、冶炼分离、国家专项资金申请等方面的合作，可实现产品、信息共享的目的，符合公司的发展战略目标。有利于完善公司的上下游产业链，实现与其他合资方的资源、产品共享，符合上市公司经营发展的实际需要。利于加快与优质企业之间的战略合作，实现优势互补，以达到互利多赢的目的，有利于维护公司及全体股东的合法权益。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司

  董事会

  2016年5月20日