证券时报多媒体数字报

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-043

  宜宾天原集团股份有限公司

  七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜宾天原集团股份有限公司七届董事会第八次会议的通知及议题于2016年5月11日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2016年5月19日以通讯表决的方式召开。应到董事11人，实到董事11人。

  公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：

  1、审议通过了《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》

  同意公司与中国农发重点建设基金有限公司合作，农发基金以人民币10000万元对海丰和锐进行增资。

  具体情况详见《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告》。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议通过了《关于2016年度新增对外担保额度的议案》

  为降低子公司宜宾海丰和锐项目建设资金成本，充分利用国家专项建设债券基金的优惠政策，减少公司资金占用，拓宽融资渠道，提高公司整体效益，同意2016年新增集团公司为控股子公司海丰和锐提供连带责任保证担保总额12400万元，担保期限为22年。

  具体情况详见《关于2016年度新增对外担保额度的公告》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  3、审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

  同意对公司的控股子公司宜宾天畅物流有限责任公司、宜宾天畅航运有限责任公司提供财务资助。

  具体情况详见《关于向控股子公司提供财务资助的公告》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  4、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

  同意公司于2016年6月6日在四川宜宾召开公司2016年度第三次临时股东大会。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-046

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于向控股子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月 19日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，本议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议。具体内容如下：

  一、概述

  依据本公司发展战略规划、集团化资金统一管理制度，鉴于公司对下属子公司资金实施总部集中管控、统一调配的管理模式，为充分发挥整体规模优势、降低财务融资成本，保证公司及下属子公司项目建设、正常生产运营对资金的需求。本公司拟向子公司提供财务资助。

  宜宾天畅物流有限责任公司（以下简称“天畅物流”）是天原集团的控股子公司，其股权结构是天原集团持有其 80%的股权，宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”）持有其 20%的股权。而宜宾天畅航运有限责任公司（以下简称“航运公司”）是天畅物流的子公司。天原集团和宜宾纸业同属宜宾市国资公司控制的企业，根据深交所财务资助备忘录相关规定和要求，应当按照持股比例同比例提供财务资助。但实际情况是，宜宾纸业和国资公司均未参与天畅物流及航运公司日常经营和管理，其董、监、高均由天原集团选派，也未同天畅物流及航运公司发生非正常交易事项，不存在通过上述两家公司发生利益输送的问题，且宜宾纸业确实无能力和条件提供同比例的财务资助。为确保天畅物流及航运公司正常生产经营和发展，天原集团单方面对天畅物流和航运公司提供财务资助。具体情况见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  二、被资助对象的基本情况

  1、天畅物流

  天畅物流为本公司的控股子公司，成立于2004 年4 月30 日，注册地址为宜宾市上江北吊黄楼，注册资本3,000万元，其中本公司持有其80%股份，宜宾纸业股份有限公司持有其20%股份。法定代表人徐骏，经营范围为：货物储存；危险货物运输、货物专用运输（集装箱）等。截至2015年12月31日，该公司资产总额18,547.45万元、净资产4,080.48万元；2015年，该公司实现营业收入16,953.09万元，利润总额331.16万元，净利润142.13万元。

  公司于2015年7月9日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了公司2015年为天畅物流提供总额不超过2500万元的财务资助。2015年公司对天畅物流实际发生资助2500万元。

  2、航运公司

  航运公司为天畅物流的控股子公司，成立于2003年6月12日，注册地址为江安县阳春工业园区，注册资本2000万元，天畅物流持有其99%股份，天原集团持有其1%股份，法定代表人刘江，经营范围：许可经营项目：水上货物运输；船舶修造等。截至2015年12月31日，资产总额7624.91万元、净资产-18.71万元；2015年，该公司实现营业收入4570.09万元，利润总额-383.91万元，净利润-383.91万元。

  公司于2015年7月9日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了公司2015年为天畅航运提供总额不超过8500万元的财务资助。2015年公司对天畅航运发生资助8500万元。

  三、关联股东情况

  宜宾纸业股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码600793，所属行业造纸及纸制品业，注册地址：四川省宜宾市岷江西路 54 号，法定代表人：易从。宜宾纸业持有天畅物流 20%的股权。同时，宜宾纸业与本公司均同属宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）控制，因此与本公司构成关联关系。宜宾纸业未参与天畅物流和航运公司日常管理和生产经营，自身也无条件按照出资比例对天畅物流和航运公司提供财务资助。

  四、董事会意见

  依据下属公司生产运营资金的需求和集团公司资金计划，由本公司向上述控股子公司企业提供财务资助，是为保证整个集团公司和上述子公司正常生产经营需要、从而实现集团公司总体经营目标。本次提供财务资助对象均为本公司控股公司，资助主体有能力控制被资助对象生产经营管理风险。因此，上述财务资助风险处于可控制范围内。

  五、独立董事意见

  天畅物流是天原集团的控股子公司，其股权结构是天原集团持有其 80%的股权，宜宾纸业持有其 20%的股权。而航运公司是天原集团控股子公司天畅物流的子公司。天原集团和宜宾纸业同属宜宾市国资公司控制的企业，根据深交所财务资助备忘录相关规定和要求，应当按照持股比例同比例提供财务资助。但实际情况是，宜宾纸业和国资公司均未参与天畅物流及航运公司日常经营和管理，其董、监、高均由天原集团选派，也没同天畅物流及航运公司发生非正常交易事项，不存在通过上述两公司发生利益输送的问题，且确实无能力和条件提供同比例的财务资助。为确保天畅物流及航运公司正常生产经营和发展，天原集团对其提供财务资助，有利于上述公司的发展，不存在损害公司利益情形。同意公司为天畅物流和航运公司提供财务资助并将该事项提交股东大会审议。

  六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

  除对控股子公司提供财务资助外，公司没有对外提供财务资助。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-045

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于对控股子公司提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司于2016年5月19日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于2016年度新增对外担保额度的议案》。

  公司控股子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）取得国家发改委2016年第二批专项建设基金10000万元额度，中国农发重点建设基金以人民币10000万元对海丰和锐进行增资，投资期限为20年。为确保海丰和锐公司、江安县政府履行债务人义务，天原集团公司拟向农发基金提供保证担保，为海丰和锐公司还款提供连带责任保证，担保金额为主合同项下约定的主债权金额为人民币壹亿贰仟肆佰万元整（包括主合同约定的收购价款10000万元及投资收益2400万元） 。保证期间为合同约定的债务履行期届满之次日起两年。

  以上担保事项，公司将提交2016年第三次临时股东大会审议。担保的具体条款以与银行签订的《保证合同》为准。

  二、被担保人基本情况

  1、宜宾海丰和锐有限公司

  海丰和锐是本公司的控股子公司，成立于2006年3月6日，注册资本212,832万元，其中本公司持有其99.82%股权，法定代表人罗云。经营范围：化工、建材、纸制品的开发、制造、经营。

  （二）被担保子公司财务指标

  单位：万元

  ■

  三、董事会意见

  为支持集团公司下属各控股子公司的生产经营，公司第七届董事会第八次会议同意为上述公司提供担保。董事会认为，农发基金向海丰和锐增资1亿元有利于降低子公司宜宾海丰和锐的项目建设资金成本，充分利用国家专项建设债券基金的优惠政策，减少公司资金占用，拓宽融资渠道，提高公司整体效益。本次担保是为确保海丰和锐公司、江安县政府履行债务人义务，天原集团向农发基金提供保证担保，为海丰和锐公司还款提供连带责任保证。为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。同意公司上述担保事项并提交股东大会审议。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告出具日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币??134842.46???万元,占公司?2015年经审计净资产的比为??33.62??%

  本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  五、独立董事意见

  通过对公司关于新增对外担保额度议案的核查，认为：该议案所涉及的担保事项是基于农发基金向海丰和锐增资1亿元，为确保海丰和锐、江安县政府履行债务人义务，天原集团公司向农发基金提供的保证担保。上述担保事项符合公司生产经营实际和发展的需要，对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司关于2016年新增对外担保额度议案并提交股东大会审议。

  六、备查文件：天原集团 第七届董事会第八次会议决议。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-047

  宜宾天原集团股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议决定于2016年6月6日召开公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

  3、本次股东大会的召开时间

  现场会议时间：2016年6月6日（星期一）下午14:30

  网络投票时间：2016年6月5日-2016年6月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2016年6月5日15:00至2016年6月6日15:00期间的任意时间。

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议的事项进行投票表决。

  5、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  6、股权登记日：2016年6月1日

  7、出席对象：

  1）截至2016年6月1日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间参加网络投票。

  2）公司董事、监事和高级管理人员。

  3）公司聘请的见证律师。

  8、会议地点：天原集团二楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于2016年度新增对外担保额度的议案》

  2、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

  3、《关于对<宜宾天原集团股份有限公司章程>中有关利润分配条款进行修订的议案》

  注：《关于对<宜宾天原集团股份有限公司章程>中有关利润分配条款进行修订的议案》为七届董事会第七次会议审议通过事项。由于公司非公开发行相关议案需待四川省国资委审核通过后方能召开股东大会，召开时间尚不确定，因此将修改公司章程的议案提交本次股东大会审议。

  议案相关内容详见刊登于 2016年5月17日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 和《中国证券报》、《证券时报》上的《第七届董事会第七次会议决议公告》以及2016年5月20日刊登的《第七届董事会第八次会议决议公告》。

  上述议案一、二对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。议案三需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  三、本次股东大会现场会议的登记办法

  1、登记时间：2016年6月3日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

  2、登记地点：公司董事会办公室（宜宾市下江北）

  3、登记方式：

  1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投资者投票代码：362386

  2、投票简称：天原投票

  3、投票时间：本次临时股东大会通过交易系统投票的时间为2016年6月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“天原投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统网络投票的操作程序。

  1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表见下：

  ■

  3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见应对应“委托数量”一览表见下：

  ■

  4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  6）不符合上述规定的投票申报无效，深所交交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年6月5日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2016 年6月6日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深

  交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令11：30前发出的，当日13：00即可使用；如服务密码激活指令11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；

  2、现场会议联系方式

  联系电话：0831-3608918 传真号码：0831-3607026

  联 系 人：张梦 、李宗洁 通讯地址：宜宾市下江北

  邮政编码：644004

  五、备查文件 ：

  1、《宜宾天原集团股份有限公司七届董事会第八次会议决议》。

  附件：授权委托书

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十日

  附件：

  授权委托书

  致：宜宾天原集团股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席宜宾天原集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  ■

  委托人签字： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位必须加盖公章。）

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-044

  宜宾天原集团股份有限公司关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次增资事宜概述

  为降低控股子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）项目建设资金成本，加快项目建设进度，减少公司资金占用，拓宽融资渠道，提高公司整体效益，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”）、海丰和锐拟与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、江安县人民政府合作，拟签订《中国农发重点建设基金投资协议》，约定农发基金以人民币10000万元对海丰和锐进行单方面增资，投资期限为20年，投资年化固定收益率为1.2%，增资后，农发基金不再参与海丰和锐所有者权益分配。投资完成后，海丰和锐注册资本将由212832万元变更为218799 万元。天原集团持有海丰和锐97.095%股权，四川省宜宾四丰盐化工业有限公司持有0.119%股权，云南路宏环境科技有限公司持有0.058%股权，农发基金持有2.727%股权。项目建设期满后，农发基金有权要求江安县人民政府或公司按照约定的收购交割日收购其持有的海丰和锐对应的本次增资的股权。

  农发基金不向海丰和锐派董事、监事和高级管理人员，不直接参与海丰和锐公司的日常正常经营。

  本事项不构成关联交易，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所列的风险投资范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  (一)公司名称：中国农发重点建设基金有限公司

  (二)类 型：一人有限责任公司(法人独资)

  (三)注册资本：5,000,000万元

  （四） 法人代表：林立

  (五)住 所：北京市西城区月坛北街甲2号

  (六)经营范围：非公开募集资金用于项目投资。

  (七)股权结构：中国农业发展银行持有100%股权。

  （八）中国农发重点建设基金有限公司为中国农业发展银行的全资子公司，与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  (一) 公司名称：宜宾海丰和锐有限公司

  （二）成立时间：2006年3月6日

  (三) 类 型：有限责任公司

  (四) 注册资本：212832万元

  (五) 住 所：四川省宜宾市江安县阳春坝工业功能区

  (六) 经营范围：化工、建材、纸制品的开发、制造、经营。经营本公司自产产品及技术的出品业务；经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营来料加工和“三来一补”业务；进出口贸易、投资、咨询等以及法律法规禁止经营之外的经营项目。

  (七)股权结构：宜宾天原集团股份有限公司持有99.82%股权；四川省宜宾四丰盐化工业有限公司持有0.12%；云南路宏环境科技有限公司持有0.06%。

  (八)主要财务数据：截止到2015年12月31日，海丰和锐总资产727,566.97万元，净资产359,933.10万元，2015年实现销售收入280,247.84万元、净利润23,059.05万元。

  四、投资协议的主要内容

  （一）协议主体：

  甲方：中国农发重点建设基金有限公司

  乙方：宜宾天原集团股份有限公司

  丙方（目标公司）：宜宾海丰和锐有限公司

  丁方：江安县人民政府

  (二) 投资金额和期限：

  甲方同意，基于本协议中的各项条款，以人民币现金10000万元对丙方进行增资，甲方在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并持有相应股权。

  各方同意，甲方对丙方的期投资期限为自缴付增资款完成日起20年。在投资期限内，甲方有权按照协议第六条的约定选择回收投资的方式，要求丁方收购甲方持有的目标公司股权，目标公司原股东放弃优先购买权；甲方亦有权选择乙方收购甲方持有的目标公司股权，如果甲方选择由乙方承担收购义务，乙方无法按时支付收购价款的，则丁方应当承担差额补足义务

  具体期限以最终签订的投资协议为准。

  (三) 资金运用：丙方收到增资款后，将用于海丰和锐“宜宾天原集团股份有限公司老厂区危险化学品搬迁” 项目建设。

  (四)出资额及持有股权比例：

  各方同意，甲方按目标公司2015年12月31日经审计后的每股净资产1.67596元/股进行本次增资额，即甲方以人民币现金10000万元增资项款对目标公司增加注册资本5967万元（股）。本次增资完成后，目标公司注册资本由212832万元增至218799万元，股权架构如下表所示：

  ■

  (五) 投后管理：

  甲方授权中国农业发展银行或其各分支机构履行《投资协议》项下的投后管理职权。本次增资完成后，甲方不向目标公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与目标公司的日常正常经营。但对于目标公司的如下事项，农发基金享有表决权，需经甲方表决同意后方可实施：

  （1）公司章程修改；

  （2）公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式；

  （3）公司增加或减少注册资本；

  （4）对农发基金权益可能造成重大不利影响的其他事项。

  (六) 投资回收：

  项目建设期届满后，甲方有权选择“收购选择权”方式实现投资回收：

  （1）甲方有权要求丁方按照本条规定的时间、比例和价格收购甲方持有的目标公司股权，丁方有义务按照甲方要求收购有关股权（每一次收购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。

  （2）丁方在每个收购交割日（收购交割日应为项目建设期届满后的日期）前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权对应的实缴出资额计算。丁方收购计划如下：

  ■

  具体收购交割日以最终签订的投资协议为准。

  （3）丁方应在首个收购交割日前和甲方签订股权转让协议，具体收购事宜及收购款的支付以股权转让协议为准。

  （4）丁方应于收购交割日之前向甲方支付标的股权转让的对价， 若因任何原因，导致丁方未能于适用的收购交割日之前支付上述款项，则丁方除应当向甲方按照本条约定支付转让对价之外，自迟延之日起还应当按照应付未付款项每日万分之五的费率支付资金占用成本，直至丁方足额支付转让对价之日。

  （5）项目建设期届满后，丁方可选择提前收购届时甲方所持有的目标公司全部或部分股权，收购价格不得低于上述 2 款规定的收购标的股权的对价。但丁方选择提前收购的，应至少提前一个月书面通知甲方。 各方同意，丁方选择提前收购并不影响其根据本协议应履行的收购义务。

  （6）甲方持有丙方股权期间，丙方发生如下情形时甲方有权立即要求丁方收购其持有的丙方全部或部分股权，收购价格不低于上述 2 款规定的价格：

  ①丙方遇有关闭、解散、清算或破产之情形；②发生增资款被挪用情形的； ③未在约定期限内完成抵质押登记的；④甲方的投资收益连续两个季度或累计三个季度无法按时足 额收回的；⑤其他可能对甲方权益产生重大不利影响的情形。

  （7）除上述第 6 款的情形之外项目建设期内甲方承诺不要求丁方、 乙方收购甲方持有的丙方股权。

  （8）甲方亦有权选择乙方承担本条项下的收购义务，如选择乙方承担收购义务，丁方不可撤销承诺并同意，如乙方未能按照本协议约定的时间按时足额向甲方支付收购价款的，则丁方应当就乙方的收购价款的支付承担差额补足义务，即丁方应当向甲方支付乙方应付未付的收购款。

  (七) 投资收益：

  丙方和丁方承诺，甲方本次投资的年投资固定收益率为1.2％，不再参与海丰和锐所有者权益的分配，丙方和丁方应于投资完成日后每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日按季向甲方支付投资收益。

  (八)为保障江安县政府、天原集团公司、海丰和锐公司对农发基金投资收益、收购款的支付义务，天原集团公司向农发基金提供连带责任保证担保。

  五、担保事项

  为确保海丰和锐公司、江安县政府履行债务人义务，天原集团公司拟向农发基金提供保证担保，为海丰和锐公司还款提供连带责任保证，担保金额为主合同项下约定的主债权金额为人民币（大写）壹亿贰仟肆佰万元整（包括主合同约定的收购价款10000万元及投资收益2400万元） 。保证期间为合同约定的债务履行期届满之次日起两年。

  天原集团公司为江安县政府回购农发基金所持海丰和锐公司股权提供反担保承诺。

  六、对公司的影响

  中国农发重点建设基金系国家发改委审批的重点领域建设项目基金，该基金按照 “保本经营”原则合理确定具体项目的投资收益率， 为重点项目提供低成本、中长期的资本金支持。本次交易有利于为海丰和锐项目建设提供稳定而长期的资金来源，节约财务成本，提高经营效益。

  该事项需要报中国农业发展银行审核，以最终审核和签订的协议为准。公司将根据相关事项进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十日