证券时报多媒体数字报

  证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2016048

  河南恒星科技股份有限公司

  第四届董事会第三十六次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况

  河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议通知于2016年5月14日以电子邮件、传真、当面送达等方式发出，会议于2016年5月19日15时在公司会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由公司董事长谢保军先生主持，公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规等规定。

  二、会议审议情况

  本次会议经过有效表决，通过了以下议题：

  （一）审议通过了《关于实施2015年度权益分派后调整非公开发行股票相关事项的议案》；

  有关详情见2016年5月20日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于实施2015年度权益分派后调整非公开发行股票相关事项的公告》。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过了《关于实施2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的议案》；

  本次董事会一致同意将预留限制性股票授予价格由3.34元/股调整为2.16元/股；将预留限制性股票授予数量由102.7796万股调整为154.1694万股。

  关联董事谢晓博先生、谢保军先生作为激励对象或激励对象之密切关系之家庭成员，对本议案回避表决。

  有关详情见2016年5月20日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于实施2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的公告》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十六次会议决议

  2、公司独立董事关于调整预留限制性股票相关事项的独立意见

  3、北京市君致律师事务所《关于河南恒星科技股份有限公司调整预留限制性股票相关事项之法律意见书》

  特此公告

  河南恒星科技股份有限公司董事会

  2016年5月20日

  证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2016049

  河南恒星科技股份有限公司

  关于实施2015年度权益分派后

  调整非公开发行股票相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次非公开发行股票发行价格由不低于4.97元/股调整为不低于3.25元/股；

  2、本次非公开发行股票的发行数量由不超过19,919.5171万股调整为不超过30,461.5384万股。

  一、非公开发行股票事项简述

  河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案；第四届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案；公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修正公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据公司非公开发行股票的方案，公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  公司于2016年5月10日召开了2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配预案，以公司2015年12月31日总股本706,362,832股为基数，向全体股东每10股派人民币1.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 公司于2016年5月19日完成了上述利润分配的实施。

  二、本次非公开发行股票发行价格及发行数量调整的具体内容

  本次非公开发行股票的发行价格由不低于4.97元/股调整为不低于3.25元/股，计算如下：

  调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）÷（1+每股转增股数）

  =（4.97-0.1）÷（1+0.5）

  =3.25元/股

  本次非公开发行股票的发行数量由不超过19,919.5171万股（含本数）调整为不超过30,461.5384万股（含本数），计算如下：

  调整后的发行数量=调整前发行价格×调整前发行数量÷调整后发行价格

  =4.97×19,919.5171÷3.25

  =30,461.5384万股

  本次非公开发行股票发行价格及发行数量调整的事项已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，除上述调整外，公司非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

  特此公告

  河南恒星科技股份有限公司董事会

  2016年5月20日

  证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2016050

  河南恒星科技股份有限公司

  关于实施2015年度权益分派后

  调整预留限制性股票相关事项的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、调整预留限制性股票相关事项概述

  河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒星科技”）于2016年5月10日召开了2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配预案，以公司2015年12月31日总股本706,362,832股为基数，向全体股东每10股派人民币1.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2016年5月19日完成了上述利润分配预案的实施。

  公司于2016年5月19日召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于实施2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的议案》，具体如下：

  1、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  P＝（P0-V）÷（1＋n）

  其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的限制性股票授予价格。根据上述公式计算得出：

  （3.34-0.1）÷ (1+0.5)=2.16元/股

  2、限制性股票数量的调整方法

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。根据上述公式计算得出：

  102.7796×（1+0.5）=154.1694万股

  则调整后授予的股票数量具体分配情况如下表：

  ■

  二、已履行的相关程序

  1、公司于2014年10月27日分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司于2015年5月26日召开2014年度股东大会，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2015年5月28日分别召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案，确定以2015年5月29日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的83名激励对象授予894.6499万股限制性股票。

  4、公司于2016年4月25日分别召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博先生（公司董事、副总经理）作为公司预留限制性股票激励对象的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案，确定以2016年5月12日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的20名激励对象授予102.7796万股限制性股票，授予价格为3.34元/股。

  5、2016年4月25日，公司董事会收到公司股东焦耀中先生（当时持有公司股份7.71%）提交的《关于向公司2015年年度股东大会提交临时提案的提议函》,提议将《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博（公司董事、副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》作为临时提按提交到公司2015年年度股东大会审议,公司董事会同意将该议案提交到2015年度股东大会审议。

  6、2016年5月10日，公司召开了2015年度股东大会，审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博（公司董事、副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》。

  7、公司于2016年5月19日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于实施2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  三、调整公司预留限制性股票相关事项的影响

  本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司对预留授予限制性股票数量及价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会意见

  监事会同意公司董事会对预留限制性股票数量及价格进行相应调整，具体情况为：预留限制性股票授予数量由102.7796万股调整为154.1694万股；授予价格由3.34元/股调整为2.16元/股。

  本次调整符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

  五、独立董事意见

  公司因实施2015年度权益分派，需对预留限制性股票授予数量及价格进行相应调整，预留限制性股票授予数量由102.7796万股调整为154.1694万股；授予价格由3.34元/股调整为2.16元/股。

  我们认为：公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》所涉预留限制性股票数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意公司董事会对授予的预留限制性股票数量及价格进行相应调整。

  六、法律意见书结论性意见

  北京市君致律师事务所邓鸿成律师、严磊律师出具了《关于河南恒星科技股份有限公司调整预留限制性股票相关事项之法律意见书》。

  本所律师认为，公司本次调整预留限制性股票的授予价格及授予数量已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十六次会议决议

  2、公司第四届监事会第二十次会议决议

  3、公司独立董事关于调整预留限制性股票相关事项的独立意见

  4、北京市君致律师事务所《关于河南恒星科技股份有限公司调整预留限制性股票相关事项之法律意见书》

  特此公告

  河南恒星科技股份有限公司董事会

  2016年5月20日

  证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2016051

  河南恒星科技股份有限公司

  第四届监事会第二十次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况

  河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2016年5月14日以电子邮件、当面送达等方式发出，会议于2016年5月19日16时在公司会议室召开，应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席谢海欣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议通过了以下决议：

  （一）审议通过了《关于实施2015年度权益分派后调整非公开发行股票相关事项的议案》；

  详情见公司2016年5月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于实施2015年度权益分派后调整非公开发行股票相关事项的公告》。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过了《关于实施2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的议案》；

  监事会同意公司董事会对预留限制性股票数量及价格进行相应调整，具体情况为：预留限制性股票授予数量由102.7796万股调整为154.1694万股；授予价格由3.34元/股调整为2.16元/股。

  本次调整符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

  详情见公司2016年5月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于实施2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的公告》。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、公司第四届监事会第二十次会议决议

  特此公告

  河南恒星科技股份有限公司监事会

  2016年5月20日