证券时报多媒体数字报

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2016-031

  安徽江南化工股份有限公司关于

  第四届董事会第十四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议的通知于2016年5月12日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2016年5月18日上午在公司会议室采用现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长冯忠波先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了如下决议：

  审议通过《关于投资天津锋时互动科技有限公司暨关联交易的议案》。

  公司董事会同意公司与天津锋时互动科技有限公司及其股东刘津甦、党建勋等，签订《天津锋时互动科技有限公司增资协议》，并授权公司经营层办理具体投资事宜。

  关联董事对此议案回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  详见2016年5月20日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司关于投资天津锋时互动科技有限公司暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十八日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2016-032

  安徽江南化工股份有限公司

  关于投资天津锋时互动科技有限公司

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  为推进安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略转型规划纲要，进一步落实公司与浙江如山汇金资本管理有限公司（以下简称“如山资本”）签署的战略投资合作协议，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，挖掘相关产业的股权投资机会，促进公司的可持续发展，公司董事会同意公司与天津锋时互动科技有限公司（以下简称“锋时互动”或“标的公司”）及锋时互动股东刘津甦、党建勋等，签订《天津锋时互动科技有限公司增资协议》，本公司拟以自有资金出资人民币1800万元与其原股东汪霖同时对锋时互动以现金方式增资，本公司出资中的8.7263万元计入注册资本，1791.2737万元计入资本公积，本次投资完成后，本公司将持有锋时互动注册资本的10.00%。

  2、董事会审议情况

  公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资天津锋时互动科技有限公司暨关联交易的议案》，并授权公司经营层办理具体投资事宜。公司关联董事对此议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资无须提交公司股东大会审议。

  3、关联关系说明

  （1）交易对手方浙江如山汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “如山汇鑫”）系如山资本作为普通合伙人管理的合伙企业，如山资本与本公司为同一控股股东盾安控股集团有限公司控制的企业，故如山汇鑫也构成本公司的关联方。

  （2）交易对手方王涌为本公司控股股东盾安控股集团有限公司高级管理人员，故王涌构成了本公司的关联方。

  因此，本次对外投资构成关联交易。年初至本公告披露日，公司与如山汇鑫、王涌未发生关联交易。除上述关联方外，本公司与其他交易对手方无关联关系。

  4、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  1、刘津甦 身份证号码：120103********（创始股东之一）

  2、党建勋 身份证号码：120101********（创始股东之一）

  3、刘 哲 身份证号码：120102********（创始股东之一）

  4、张 硕 身份证号码：110108********（创始股东之一）

  5、汪 霖 身份证号码：340803********(原股东之一，参与本次增资)

  6、经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：经纬（杭州）投资管理有限公司

  信用代码：330100000134736

  7、北京真格天投股权投资中心（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：北京真格天成投资管理有限公司

  信用代码：9111010839746075XN

  8、浙江如山汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：浙江如山汇金资本管理有限公司

  信用代码：91330681MA2881RW8A

  成立日期：2015年11月5日

  住所：浙江省诸暨市店口镇盾安路

  经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务。

  主要股东情况：

  ■

  主要财务指标：2015年度，如山汇鑫实现营业收入为0.00万元，净利润为83.00万元，截止2015年12月31日公司净资产为20,003.00万元(以上数据未经审计)。

  如山汇鑫系如山资本作为普通合伙人管理的合伙企业，如山资本与本公司为同一控股股东盾安控股集团有限公司控制的企业，故如山汇鑫也构成本公司的关联方。

  9、王涌 身份证号码：339011********

  王涌为本公司控股股东盾安控股集团有限公司高级管理人员，故王涌构成了本公司的关联方。

  10、上海上汽创业投资中心（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

  信用代码：91310114324683661P

  11、北京融汇镭厉投资管理中心（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：北京阳光荷多资本投资管理有限公司

  信用代码：911101063483923594

  三、投资标的基本情况

  1、基本情况

  名称：天津锋时互动科技有限公司

  注册地址：天津市华苑产业区物华道8号凯发大厦B516

  注册资本: 78.1352万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：刘津甦

  营业执照注册号：120193000051101

  经营范围:计算机软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；电子产品销售；货物及技术进出口等。

  2、交易前后的股权结构情况

  ■

  说明：交易后是指公司和原股东汪霖向锋时互动增资后的股权结构。

  3、主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  4、行业基本情况及锋时互动的业务情况

  人机交互行业属于人工智能的核心应用之一，目前历经三次变革，第一次伴随PC时代发展，以鼠标和键盘为主；第二次伴随智能手机时代发展，以触摸屏为主；伴随着智能硬件（服务机器人、VR、智能家居、智能汽车、可穿戴等）和人工智能时代兴起，语音交互和视觉交互结合的第三代人机交互技术（多模态交互）将快速发展，成为下一代主流交互技术，其原因在于智能硬件时代的交互场景多数是三维空间，鼠标键盘和触摸屏是二维空间的交互技术，较难满足三维交互需求和用户体验。

  视觉交互是第三代人机交互的核心技术之一，包括手势识别、视觉定位、全景摄像技术等。视觉交互是人工智能领域的重要分支，将和语音交互共同构成下一代人机交互手段，新一代智能硬件（服务机器人、VR/AR、智能家居、智能汽车、可穿戴设备等）时代兴起，要求提供三维的人机交互手段，传统二维交互手段（鼠标、键盘和触摸屏）将难以应用，视觉交互面临行业拐点，将进入快速发展阶段，而且未来在上述智能硬件大面积普及后，视觉交互设备的用量会大幅增加，市场前景广阔。

  天津锋时互动科技有限公司2011年7月28日成立，是人工智能领域的视觉交互技术提供商，2011年起研发手势识别产品，并于2015年下半年推出部分产品，主要提供给VR/AR、智能汽车、智能电视和智能家居等领域，以实现这类产品的手势交互功能。锋时互动多年来积累的基础核心技术及技术团队将支撑公司推出系列化视觉交互产品，其是国内技术领先的手势交互厂商，技术水平在业内认可度高。

  5、本次投资的定价依据

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的锋时互动截止2016年3月31日财务状况的专项审计报告，截至2016年3月31日锋时互动净资产为259.12万元。经各方协商一致，本公司以自有资金出资1800万元人民币对锋时互动以现金方式增资，其中8.7263万元计入注册资本，1791.2737万元计入资本公积，占增资后锋时互动注册资本的10.00%。本次投资存在较高溢价，主要原因如下：

  （1）锋时互动的核心技术团队在机器视觉技术等方面有约10年技术实践经验，尤其多年来专注视觉互动技术研究，技术在国内处于较为领先的地位，业内认可度高。

  （2）作为下一代核心人机交互技术之一，视觉交互技术前景广阔，正面临行业拐点，未来几年将快速发展的可能性较大。

  （3）公司已经和众多潜在一线客户开展合作，共同开发，着力推广手势互动技术应用，市场影响力较强。

  综上，本次投资溢价水平符合行业惯例，属市场化定价，符合公司的长远利益。

  四、增资协议的主要内容

  1、本次增资

  （1）认购对象及出资方式

  本次拟增加的出资全部由本公司及原股东汪霖以货币资金（人民币）认购，标的公司除汪霖外的其他原股东不参与本次增资，放弃本次增资的优先认购权。

  （2）增资金额

  在符合本协议约定的条款和条件的前提下，标的公司增加注册资本至87.2629万元。出资方共计出资1882.80万元，共认缴标的公司新增注册资本9.1277万元，其中本公司出资人民币1800万元，取得标的公司本次增资后10.00%的股权，其中8.7263万元作为注册资本，1791.2737万元作为资本公积金。原股东汪霖出资人民币82.80万元，取得标的公司本次增资后0.46%的股权，其中0.4014万元作为注册资本，82.3986万元作为资本公积金。增资资金一律以投资款的形式进入标的公司银行账户。

  2、投资款的用途

  标的公司应将本次增资获得的资金用于正常经营需求、补充流动资金,未经投资方同意，不得用于偿还标的公司或者原股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出,不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

  3、股东权利

  于本次增资完成工商变更登记之日起，本公司即成为锋时互动的股东；根据法律、法规、公司章程及本协议的规定，按照持有锋时互动股权的份额享有包括但不限于以下股东权利：

  （1）享有所持股权的份额的应分配利润；

  （2）参加股东会并依照所持股权的份额行使表决权；

  （3）对标的公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

  （4）参与标的公司剩余财产的分配；

  （5）其他法律与公司章程赋予股东的权利。

  4、公司治理

  各方同意并保证，锋时互动董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当任何一方提名并获选聘的董事、监事辞职或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选。

  5、竞业禁止

  未经本公司书面同意，创始股东不得以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）经营（包括参与经营）同类业务或与公司业务关联的其他经营实体；在公司任职的公司股东不得在其他企业兼职。

  创始股东和标的公司承诺，应尽力促使公司主要管理人员和核心业务人员签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何业务，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职，任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。

  6、新投资者进入限制

  （1）反稀释权。创始股东同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者，应确保：新投资者的投资价格不低于投资方的投资价格, 如新投资者投资价格低于投资方的投资价格，创始股东应按股权比例以法律允许的最低价格转让所持标的公司的部分股权给投资方，以使得投资方的投资价格调整至本次投资的投资价格与新投资者投资价格的加权平均值。

  （2）投资完成后，标的公司以任何形式进行新的股权融资，全体股东按照所持的公司股权比例享有优先购买权。投资方享有反摊薄权。

  （3）各方同意，投资完成后，标的公司给予任一股东(包括引进的新投资者)的权利不得损害本协议投资方享有的权利，否则本协议投资方将自动享有该等权利。

  7、违约责任

  违约方应当负责赔偿因其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生情形下守约方可以达到的状态。

  8、协议生效条件

  本协议经各方签字并盖章后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  落实公司与如山资本签署的战略投资合作协议，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，挖掘相关产业的股权投资机会，实现较高资本增值收益的同时，促进公司业务的转型升级和可持续发展。

  2、存在的风险和对公司的影响

  语音和视觉是人工智能技术的典型应用，业内广泛认为，下一代人机交互是由语音和视觉交互构成的多模态交互，尤其是在虚拟现实领域，语音和视觉交互将发展成为标配型交互手段。

  本次投资是在公司2015年投资图灵机器人语音交互技术项目后，再次对视觉交互技术应用项目的投资。本次投资完成后，公司在视觉和语音这两类基础型人工智能技术应用领域都进行了投资布局，符合公司发展规划。

  （1）人工智能领域的视觉交互行业处于成长阶段，锋时互动技术较领先，但财务业绩规模较小，本次投资短期内对公司业绩不会产生重大影响。

  （2）作为下一代核心人机交互技术之一，视觉交互技术未来发展前景广阔。本次投资有利于公司开发新的业务增长点，优化公司的产业结构，为公司未来的发展战略提供有力支持，并且对公司后续发展将产生积极影响。

  （3）公司本次投资资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （4）存在的风险：视觉交互的技术应用处于早期阶段，锋时互动短期内商业化速度可能较慢；且交互技术还存在较大进步空间，公司后续需加大投入，吸引国内外顶级技术团队，保证技术更新迭代速度。上述情况可能会给锋时互动的经营带来一定风险，请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

  六、其他说明

  经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司与如山资本签署了《战略投资合作协议》。根据该协议相关条款，如山资本为公司提供本次跟随投资机会并提供投后管理等服务，公司将按照该协议约定向关联方如山资本支付报酬。年初至本公告披露日，公司与关联方如山资本累计发生关联交易金额9000万元人民币，并已履行相关审批及披露程序。（详见2016年4月16日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于第四届董事会第十二次会议决议的公告》、《关于与浙江如山汇金资本管理有限公司签署战略投资合作协议暨关联交易的公告》及《关于投资有限合伙企业暨关联交易的公告》）。

  七、备查文件

  （一）公司第四届董事会第十四次会议决议；

  （二）《天津锋时互动科技增资协议书》

  （三）《关于天津锋时互动科技有限公司截止2016年3月31日财务状况的专项审计报告》。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十八日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2016-033

  安徽江南化工股份有限公司关于

  第四届监事会第十次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2016年5月18日在公司会议室采用现场方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席李孔啟先生主持，会议审议并通过了如下议案：

  审议通过了《关于投资天津锋时互动科技有限公司暨关联交易的议案》。

  经认真审核，监事会认为：该议案中的关联交易内容公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，该议案决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该议案。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  详见2016年5月20日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于投资天津锋时互动科技有限公司暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司监事会

  二〇一六年五月十八日