证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：上海振宇企业发展有限公司

  ●投资金额：人民币3210万元

  ●特别风险提示：市场风险、经营管理风险

  一、对外投资概述

  盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称：公司）于2016年5月19日与云南宇恒投资开发有限公司（以下简称：云南恒宇）签订《关于上海振宇企业发展有限公司的股权转让协议》。

  公司受让云南宇恒持有上海振宇企业发展有限公司（以下简称“上海振宇”、“目标公司”）30%股权，受让价格为人民币3210万元。股权转让后，公司持有上海振宇股权比例由51%增加到81%股权。

  本次对外投资事项经公司投委会审议通过，无需提交董事会和股东大会审议，也不构成关联交易和重大资产重组事项。

  二、交易对方基本情况

  云南宇恒投资开发有限公司成立于2010年4月，法定代表人为宁国昌；注册资本为24351万元；注册地址：曲靖市麒麟西路与翠峰西路交叉处（曲靖汇宝商贸大厦）ABC-A-2101号；主营业务为股权投资和大宗商品贸易。

  三、投资标的基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：上海振宇企业发展有限公司

  注册资本： 10000万元（实缴8400万元）

  法定代表人:应海珍

  成立日期：2015年2月2日

  注册地址：上海市浦东新区川沙路151号1幢F1079室

  经营范围：石油制品(除专控)、化工产品及原料(除危险品)、橡胶制品、环保材料、塑料制品、电气设备、铝型材料、机械设备、机电设备、棉纺织品、金属材料、木材、钢材、建筑材料、矿产品（除专控）、金属制品的销售、企业管理、投资管理、投资咨询（除经纪），资产管理、实业投资、金融信息服务（除金融业务），授权金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、从事货物及技术的进出口业务。

  （二）股权结构

  股东情况：公司持51%股权、云南宇恒投资开发有限公司持30%股权、上官飞鹤持19%股权。（股权转让前）

  （三）主要财务数据

  根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2016年3月31日，上海振宇总资产为298,364,895.64元,净资产为89,307,665.53元,负债总额为209,057,230.11元，2016年第一季度，上海振宇实现营业收入308,064,529.22元，净利润3,355,503.22元。

  四、对外投资合同的主要内容

  云南宇恒（以下简称“甲方”）与公司（以下简称“乙方”）于2016年5月19日签订了《关于上海振宇企业发展有限公司股权转让协议》，主要内容如下：

  （一）转让标的、转让价格与付款方式

  甲方同意将所持有目标公司30%的股权以3210万元人民币的价格（含税）转让给乙方，乙方同意按此价格购买该股权。

  （二）保证

  甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。目标公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方保证在签订本协议的同时签署办理股权变更登记所需的全部文件，并协助乙方于本协议生效之日起5日内完成股权变更登记事宜，否则，由此引发的所有责任，由甲方承担。

  （三）违约责任

  本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向守约方支付股权转让金额20%作为违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

  五、对外投资对上市公司的影响

  自公司去年投资上海振宇以来，经上海振宇经营管理团队的努力，各项业务取得快速发展。上海振宇以锌精矿原料贸易为业务主攻方向，在进口原料方向已经与国外主要供应商建立业务关系；在国内原料采购方向，现已在国内主要产矿区稳定开展业务，具有一定的采购网络优势。在主攻锌精矿贸易业务的同时，利用自身人才优势和网络优势开展铅精矿、金属锌锭、白银及其他产品的渠道贸易及套利贸易，业务也已初具规模。公司收购上海振宇30%股权能给公司带来更多利润，同时，对于公司打造锌产业链的战略目标有着重大的协同作用，对于公司金属贸易及供应链金融业务未来市场发展战略具有积极的影响。

  六、对外投资的风险分析

  因市场、经营管理、组织实施等因素可能引致的风险。公司将在已有的风控体系基础上，通过专业化、精细化的管理，利用针对性设计交易系统，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2016年5月20日