证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、中国证监会于2016年2月23日以“证监许可2016[327]号”文核准远东智慧能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“智慧能源”）向社会公开发行总额不超过13亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

  发行人本次债券采取分期发行的方式，其中智慧能源2015年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）为第二期发行，本期债券发行规模为不超过人民币5亿元。

  2、智慧能源本期发行面值5亿元公司债券，每张面值为人民币100元，共发行500万张，发行价格为100元/张。

  3、经联合信用评级有限公司评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为443,669.79万元人民币（2016年3月31日合并报表中的所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为30,262.85万元（2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2016年3月31日，发行人母公司资产负债率为24.33%，合并口径资产负债率为65.28%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券无担保。

  5、本期债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  6、本期债券票面利率询价区间为4.0%-5.5%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。

  发行人和主承销商将于2016年5月23日（T-1日）15:00前向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年5月24日（T日）在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  7、本期债券发行采取网上面向合格投资者公开发行和网下面向合格机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与牵头主承销商（簿记管理人）根据网下询价情况进行配售。具体配售原则请参见本发行公告“四、网下发行”之“（六）配售”。

  8、本期债券网上、网下预设的初始发行规模分别为0.10亿元和4.90亿元，发行规模比例分别为2.00%和98.00%。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则不足5亿元的部分由承销团以余额包销的方式购入。网上和网下之间的回拨，采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  9、网上发行投资者可通过上海证券交易所交易系统参与认购，本期债券网上发行代码为“751850”，简称为“15智慧02”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码“751850”将转换为上市代码“136441”。

  10、网下发行仅面向合格机构投资者。合格机构投资者通过与主承销商（簿记管理人）提交《远东智慧能源股份有限公司2015年公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下申购。合格机构投资者网下最低申购单位为1,000万，超过1,000万的必须是100万元的整数倍。

  11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

  13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《远东智慧能源股份有限公司公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年5月20日（T-2日）的《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本期债券发行基本情况

  1、发行主体：远东智慧能源股份有限公司

  2、债券名称：远东智慧能源股份有限公司2015年公司债券（第二期）。

  3、发行规模：不超过人民币5亿元（含5亿元）。

  4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  5、债券认购价格：网上投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。合格机构投资者网下最低申购单位为1,000万，超过1,000万的必须是100万元的整数倍。

  6、债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为5年期，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  9、债券利率及确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，本期债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。

  在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

  10、担保方式：本债券为无担保债券。

  11、信用评级及资信评级：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。

  12、保荐人、联席主承销商、债券受托管理人：华英证券有限责任公司。

  13、牵头主承销商、簿记管理人：德邦证券股份有限公司。

  14、发行方式：本期债券发行采取网上面向合格投资者公开发行和网下面向合格机构投资者询价配售相结合的方式。

  15、发行对象和向公司股东配售的安排：本期债券面向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  16、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  17、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  18、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  19、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2016年5月24日，起息日为2016年5月24日。

  20、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  22、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  23、兑付日：本期债券兑付日为2021年5月24日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年5月24日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

  24、募集资金用途：本次债券募集的资金在扣除发行费用后，其中64,000万元用于偿还银行贷款、调整债务结构，剩余部分用于补充流动资金。

  25、拟上市地：上海证券交易所。

  26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  27、新质押式回购：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  29、与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格机构投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本期网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券的票面利率预设区间为4.00%－5.50%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

  本期债券为5年期，票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  发行利率确认原则：

  （1）簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低至高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

  （2）若合规申购的累计金额未能达到本次债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2016年5月23日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年5月23日（T-1日）15:00之前将《远东智慧能源股份有限公司2015年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至牵头主承销商德邦证券处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及认购申请表》

  拟参与网下询价和认购的合格机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

  （6）每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的累计申购需求；

  （7）本期债券的申购上限为5亿元；

  （8）每家合格机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

  2、提交

  参与利率询价的合格机构投资者应在2016年5月23日（T-1日）15:00之前将如下文件传真至牵头主承销商处：

  （1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  牵头主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至牵头主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

  联系人：葛正奇、朱亦华

  联系电话：021-68765023、021-68765276、021-68767659

  传真：021-68765122、021-68766621、021-68766205

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年5月24日（T日）在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网上发行

  （一）发行对象

  网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本期债券发行总额为不超过5亿元。网上发行数量预设为发行总额的2.00%，即0.10亿元。发行人和主承销商将在2016年5月24日（T日）根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如本期债券最终认购不足，不足5亿元部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

  （三）发行时间

  网上发行时间为1个交易日，即发行首日2016年5月24日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （四）认购办法

  1、本期债券的发行代码为“751850”，简称为“15智慧02”。

  2、发行价格为100元/张。

  3、在网上发行日的正常交易时间内，牵头主承销商通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

  网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。

  4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2016年5月24日（T日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日（含当日）在上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购亦视为无效认购。

  6、合格投资者网上认购次数不受限制。

  （五）结算与登记

  网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

  （六）网上发行注册

  本期网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金结算确认有效认购后进行注册。如证券登记机构的结算参与人2016年5月25日（T+1日）未能完成认购资金结算义务，证券登记机构将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购

  四、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行总额为不超过5亿元。网下发行数量预设为发行总额的98.00%，即4.90亿元。发行人和主承销商将在2016年5月24日（T日）根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如本期债券最终认购不足，不足5亿元部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2016年5月24日（T日）、2016年5月25日（T+1日）的9:00-17:00及2016年5月26（T+2日）的9:00-15:00。

  （五）申购办法

  1、凡参与本期债券网下认购的合格机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格机构投资者，必须在2016年5月23日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下协议认购的合格机构投资者在网下发行期间自行联系牵头主承销商，牵头主承销商根据网下合格机构投资者的认购意向，与合格机构投资者协商确定认购数量，并向合格机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  各合格机构投资者应在2016年5月23日（T-1日）15：00之前将以下资料传真至牵头主承销商（簿记管理人）处：

  （1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  牵头主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  （六）配售

  牵头主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和牵头主承销商（簿记管理人）协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  （七）缴款

  获得配售的合格机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年5月26日（T+2日）15:00前足额划至牵头主承销商（簿记管理人）指定的收款账户。划款时请注明“合格机构投资者全称”和“15智慧02认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

  帐号：70170122000001742

  户名：德邦证券股份有限公司

  开户行：宁波银行股份有限公司上海虹口支行

  全国大额系统支付号：313290010158

  联系人：葛正奇、朱亦华

  联系电话：021-68765023、021-68765276、021-68767659

  传真：021-68765122、021-68766621、021-68766205

  （八）网下发行注册

  牵头主承销商（簿记管理人）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2016年5月27日（T+3日）的10:30前以书面和电子数据的形式报送上交所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

  （九）违约申购的处理

  对未能在2016年5月26日（T+2日）15:00前缴足认购款的合格机构投资者将被视为违约申购, 主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  五、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、风险提示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《远东智慧能源股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（第二期）》。

  七、发行人和主承销商

  （一）发行人

  ■

  （二）主承销商

  1、牵头主承销商、簿记管理人：德邦证券股份有限公司

  ■

  2、保荐机构、债券受托管理人、联席主承销商：华英证券有限责任公司

  ■

  远东智慧能源股份有限公司

  德邦证券股份有限公司

  年月日

  附件：远东智慧能源股份有限公司2015年公司债券（第二期）

  网下利率询价及认购申请表

  ■

  填表说明：以下内容不需传真至牵头主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

  1、参与本次网下利率询价发行的合格机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

  2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  3、本期债券的申购上限为5亿元（含5亿元）；

  4、票面利率应在发行公所指定的利率预设区间范围内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，本次债券申购最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

  5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是100万元的整数倍；

  6、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的累计申购需求（具体见本公告填表说明第7条之填写示例）；

  7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率预设区间为4.00%－5.50%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于5.50%时，有效申购金额为10000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于5.50%，但高于或等于5.20%时，有效申购金额7000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于5.20%，但高于或等于5.00%时，有效申购金额5000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于5.00%，但高于或等于4.70%时，有效申购金额3000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.70%，但高于或等于4.60%时，有效申购金额1000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.60%时，该要约无效。

  8、参与网下利率询价的合格机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至牵头主承销商处。

  9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

  申购传真：021-68765122、021-68766621、021-68766205

  咨询电话：021-68765276、021-68767659、021-68765023