证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、发行人本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为443,669.79万元人民币（2016年3月31日合并报表中的所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为30,262.85万元（2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2016年3月31日，发行人母公司资产负债率为24.33%，合并口径资产负债率为65.28%。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明本期债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。同时，资信评级机构对本公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动，从而给本期债券的投资者造成损失。

  四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  五、2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为51,174.73万元、67,152.27万元、138,150.55万元和-2,630.80万元，呈现较大波动。其原因主要与公司销售收入规模及相应的应收账款、采购成本和规模的变动和收付周期的不一致以及公司融资方式的变动有关，虽未对公司的生产经营造成重大不利影响，但如果公司不能进一步加快应收账款的回收、存货的周转，公司的资金流动性将面临一定压力，进而影响其偿还债务的能力。

  六、2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，归属于母公司所有者权益分别为303,042.09万元、311,413.06万元、415,850.73万元和424,517.60万元；归属于母公司所有者的净利润分别30,289.45万元、18,271.41万元、42,227.69万元和8,666.88万元。报告期内，归属于母公司所有者的净利润波动与主营业务变动趋势一致。

  七、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会面对流动性风性。

  八、凡通过认购、购买或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。

  九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等的约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  十一、发行人于2015年7月15日与重庆医药（集团）股份有限公司，签署《青海省医药有限责任公司股权转让合同》及其《补充协议》，拟转让公司所拥有的青海省医药有限责任公司100%股权，根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果，双方协商确定交易价格为人民币1亿元。2015年7月15日公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签署股权转让合同及其补充协议的议案》，独立董事发表了同意本次转让的意见。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。上述事项不会对本期债券发行产生不利影响，具体情况请以发行人相关公告为准。

  十二、2015年9月15日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过2015年半年度资本公积金转增股本的议案，资本公积金转增股本方案：以公司截止2015年6月30日总股本990,043,368股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增990,043,368股，本次转增完成后公司总股本将变更为1,980,086,736股。股权登记日：2015年10月15日，除权日：2015年10月16日，新增无限售条件流通股份上市日：2015年10月19日。上述事项不会对本期债券发行产生不利影响，具体情况请以发行人相关公告为准。

  十三、2015年10月21日，发行人与西藏荣恩科技有限公司（以下简称“西藏荣恩”）签署股权转让协议，转让公司所拥有的三普药业有限公司100%股权，转让价款为3.2亿元。2015年10月26日，公司召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过了上述事项，独立董事发表了同意本次转让的意见。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。上述事项不会对本期债券发行产生不利影响，具体情况请以发行人相关公告为准。

  十四、关于发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。2015年12月10日，发行人发布《远东智慧能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告》，公司于2015年11月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号）。截至公告之日，上述交易已完成标的资产江西省福斯特新能源集团有限公司（已更名为“远东福斯特新能源有限公司”）的100%股权过户手续及相关工商变更登记，福斯特已成为公司的全资子公司。

  2016年1月11日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司向蔡道国等3名交易对方发行102,902,374股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  2016年2月3日，公司在青海省工商行政管理局办理了新增注册资本等相关事项的变更登记手续，注册资本由1,980,086,736元增加至2,082,898,110元。

  中国证监会已核准公司非公开发行不超过158,311,345股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，目前，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。关于发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，详见本募集说明书“第十节其他重要事项”。经本期债券各中介机构核查，上述资产重组交易不会对发行人及本期债券产生不利影响，关于上述资产重组的进展情况，以发行人的相关公告为准。

  第一节 本次发行概况

  一、本期债券发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  ■

  （二）本次发行的核准情况

  2014年12月1日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

  2014年12月17日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了上述第七届董事会第十九次会议提交的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2014年12月2日、2014年12月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站。

  经中国证监会于2016年2月23日签发的“证监许可[2016]327号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过13亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  （三）本期债券基本条款

  1、发行主体：远东智慧能源股份有限公司

  2、债券名称：远东智慧能源股份有限公司2015年公司债券（第二期）。

  3、发行规模：不超过人民币5亿元。

  4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  5、债券认购价格：网上投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。机构投资者网下最低申购单位为1,000万元，超过1,000万的必须是100万元的整数倍。

  6、债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为5年期，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  9、债券利率及确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，本期债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。

  在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

  10、担保方式：本债券为无担保债券。

  11、信用评级及资信评级：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。

  12、保荐人、债券受托管理人：华英证券有限责任公司。

  13、联席主承销商：华英证券有限责任公司和德邦证券股份有限公司。

  14、发行方式：本次债券在获准发行后分期发行，其中首期发行数量不少于总发行数量的50%，剩余数量在二十四个月内发行完毕。本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体安排请参见发行公告。

  15、发行对象和向公司股东配售的安排：本期债券面向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  16、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.5%。

  17、承销方式：本期债券由联席主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  18、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  19、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  20、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2016年5月24日，起息日为2016年5月24日。

  21、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  22、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  23、兑付日：本期债券兑付日为2021年5月24日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年5月24日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

  24、募集资金用途：本次债券募集的资金在扣除发行费用后，其中64,000万元用于偿还银行贷款、调整债务结构，剩余部分用于补充流动资金。

  25、拟上市地：上海证券交易所。

  26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  27、新质押式回购：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告登记日期：2016年5月20日

  发行首日：2016年5月24日

  预计发行期限：2016年5月24日至5月26日

  网上申购日：2016年5月24日

  网下发行期限：2016年5月24日至5月26日

  （二）本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：远东智慧能源股份有限公司

  法定代表人：蒋锡培

  住所：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号

  联系地址：江苏省宜兴市高塍远东大道6号

  联系人：万俊、邓丽

  联系电话：0510-8724 9788

  传真：0510-8724 9922

  （二）保荐人、联席主承销商及债券受托管理人：华英证券有限责任公司

  法定代表人：雷建辉

  住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层01－11单元

  联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层

  项目主办人：勒成梁、汪漾

  项目组成员：钟文俊、张众、赵振宇

  联系电话：0510-8520 0877

  传真：0510-8520 3300

  （三）联席主承销商：德邦证券股份有限公司

  法定代表人：姚文平

  住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

  联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

  项目主办人：刘平、张红云

  项目组成员：孙峰

  联系电话：021-6876 1616

  传真：021-6876 7880

  （四）分销商：太平洋证券股份有限公司

  法定代表人： 李长伟

  住所： 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

  联系人： 刘士杰

  联系地址： 北京市西城区北展北街9号华远企业号D座3单元联系

  电话： 010-88321989

  传真： 010-88321681

  （五）分销商：广州证券股份有限公司

  法定代表人：邱三发

  注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

  联系人：刘莹

  联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心5楼

  联系电话：020-88836999-19683

  传真：020-88836634

  （六）律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  负责人：黄宁宁

  联系地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层

  经办律师：刘维、叶晓红

  联系电话：021-5234 1668

  传真：021-5234 1670

  （七）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：张彩斌

  联系地址：江苏省无锡市梁溪路28号

  经办会计师：柏凌菁、薛敏

  联系电话：0510-8279 7297

  传真：0510-8588 5275

  （八）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  联系地址：天津市和平区曲阜道80号

  联系人：钟月光、候珍珍

  联系电话：010-8517 2818

  传真：010-8517 1273

  （九）收款银行

  帐 号：70170122000001742

  户 名：德邦证券股份有限公司

  开户行：宁波银行股份有限公司上海虹口支行

  全国大额系统支付号：313290010158

  （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  法定代表人：黄红元

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  电话：021-6880 8888

  传真：021-6880 4868

  （十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  总经理：高斌

  住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  电话：021-3887 4800

  传真：021-5875 4185

  四、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  钱志新先生于2013年7月31日起担任发行人独立董事及提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员职务。同时，钱志新从2011年4月至今在本次公开发行公司债券的保荐机构华英证券担任独立董事。钱志新先生因个人原因已于2014年12月提出辞去发行人独立董事职务的申请，在新任独立董事就任前，钱志新先生仍将按照法律、行政法规及公司《章程》的规定，履行独立董事相关职责。钱志新先生将于新任独立董事到任后正式卸任，卸任后将不在公司担任任何职务。

  截至募集说明书签署之日，除上述事项外，发行人与发行人聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在重大股权关系或利害关系。

  第二节 发行人资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  发行人聘请联合评级对本期债券发行的资信情况进行评级。联合评级出具了《远东智慧能源股份有限公司2015年公司债券（第二期）信用评级报告》，经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。该级别反映了本公司对本期债券的偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

  1、评级观点

  联合评级对远东智慧能源股份有限公司的评级反映了其作为国内线缆行业的领军企业和智能线缆品种最全、销量最大供应商，在电线电缆制造领域的龙头地位，以及其在技术研发、质量管理、产业链经营方面的显著优势；2014年公司变更了经营范围，并积极整合上下游资源，有利于公司向智慧能源领域进行战略转型。但联合评级同时也关注到国内电线电缆行业竞争激烈以及铜材价格波动等因素，对公司经营带来的不利影响。

  目前，中国电线电缆市场容量大，智能电网、新能源等新兴市场发展前景良好。近年来公司通过并购整合延伸产业链、通过自主研发丰富产品种类，随着募投项目的逐步达产，公司主导产品生产规模将进一步增长，产品结构将不断优化，整体竞争实力将有效增强，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

  基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

  2、优势

  （1）我国电线电缆行业市场容量大，下游电力、通信、交通等行业受国家政策推动力度大，需求逐年增加，行业未来发展前景良好。

  （2）公司是中国线缆行业的领军企业和智能线缆品种最全、销量最大供应商，注重主导产品的研发投入，整体技术研发水平较高，确保产品的及时更新和产品结构的优化升级。

  （3）公司拥有稳定优质的客户群和覆盖全国的营销网络，并多次中标国家重点工程，具有较强的品牌影响力。

  （4）公司正在从单一的电缆制造商向智慧能源服务提供商转型，转型成功后，产品附加值将大大提升，公司盈利空间将逐步扩大，盈利能力将进一步增强。

  3、关注

  （1）主要原材料铜材的采购价格波动对公司盈利的稳定性有一定的影响，对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。

  （2）公司主要客户为电力、通信等垄断性行业，该类客户议价能力较强，公司盈利空间小，且订单金额大、付款周期长，对公司资金占用较多。

  （3）公司2011年非公开发行的部分募投项目市场需求未达到预期目标，市场的认可程度将影响公司未来的收入规模和盈利能力。

  （4）公司短期债务占比过高，债务结构有待改善。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年远东智慧能源股份有限公司公告年报后2个月内对远东智慧能源股份有限公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  跟踪评级结果将在联合信用评级网站及上海证券交易所网站予以公布并同时报送远东智慧能源股份有限公司、监管部门、交易机构等。

  三、发行人的资信情况

  （一）获得的银行授信情况

  发行人资信状况良好，与国内主要银行保持着战略合作伙伴关系，间接融资渠道畅通。截至2016年3月31日，发行人合并报表口径下获得银行的授信总额度44.67亿元，其中已使用授信额度约21.37亿元，尚余授信额度约23.30亿元。

  （二）与主要客户业务往来履约情况

  报告期内，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  经中国证监会“证监许可[2016]327号”文件核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币13亿元（含13亿元）的公司债券。公司已于2016年4月5日成功发行本次债券第一期（15智慧01），发行规模为8亿元，票面利率为4.80%。

  截至募集说明书签署日，发行人不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。

  （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  在本期债券发行前，发行人已于2016年4月5日完成2015年公司债第一期发行，第一期发行规模为8亿元。截至2016年3月31日，发行人合并报表的所有者权益合计为443,669.79万元，以发行13亿元公司债券计算，本次债券发行后，发行人累计发行的公司债券余额占公司最近一期合并报表所有者权益的比例为29.30%，未超过公司最近一期合并报表净资产的40%。

  （五）报告期内的主要财务指标

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市及历次股本变动情况

  （一）发行人设立及上市情况

  远东智慧能源股份有限公司（曾用名：远东电缆股份有限公司、三普药业股份有限公司、青海三普药业股份有限公司），系经青海省经济体制改革办公室[1994]第021号文批准，由青海省医药公司和青海中药制药厂合并改组，采取募集方式设立的股份有限公司。

  1994年8月11日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1994]30号文批准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，并于1995年2月6日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码“600869”。 发行后公司注册资本为人民币6,000万元，每股面值1元；其中流通股1,500万股，非流通股4,500万股。设立时公司股本结构如下：

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  注：青海省医药公司、青海省中药制药厂股份属国有股，由青海省医药管理局持有。

  （二）上市后股本及重大股权演变情况

  1、1995年11月25日，经公司临时股东大会审议通过，公司实施资本公积金转增股本方案，转增比例为10:10。转增方案实施后，公司股份总数由6,000万股增加到12,000万股。

  2、1996年12月31日，青海省国有资产管理局下发青国资字第（1996）163号《关于变更青海三普药业股份有限公司国家股持股单位的通知》，公司国有股东青海省医药管理局持有的公司3,600万股股份自1997年1月1日起转由青海投资控股有限责任公司持有。

  3、2001年4月12日，青海证券有限责任公司通过司法拍卖获得原中国宝安集团股份有限公司持有的公司540万股股份，占公司总股本的4.5%。该部分股权在2003年8月同样由于司法拍卖而为江苏友邦投资担保有限公司获得。

  4、2001年8月28日，青海省人民政府办公厅下发《关于青海三普药业股份有限公司国家股股权转让问题的函》（青政办函[2001]102号），同意由青海投资控股有限责任公司将其持有的公司全部股份转让给远东控股集团及宜兴市三弦实业有限公司。2001年9月6日，青海投资控股有限责任公司分别与远东控股集团、宜兴市三弦实业有限公司签署股权转让协议，远东控股集团以2.04元/股受让青海投资控股有限公司持有的公司3,240万股股份，占公司总股本27%；宜兴市三弦实业有限公司以2.04元/股受让青海投资控股有限公司持有的公司360万股股份，占公司总股本3%。同时为保障国有股权在过户期间的正常管理和运作，上述三方同日签署《国有股权托管协议》，青海投资控股有限责任公司全权委托远东控股集团负责管理其持有的公司全部国有股权共计3,600万股及其代表的全部股东权利（包括但不限于选举、表决、分红权利），远东控股集团实际控制了公司30%权益比例。本次股权转让于2004年7月6日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]546号文《关于青海三普药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，相关过户手续于2004年11月30日办理完毕。

  5、2002年10月27日，青海省创业集团有限公司和远东控股集团签订了《股权转让合同》，远东控股集团以3.3216元/股协议受让其持有的公司3,150.4万股法人股，占公司总股本的26.25%。

  6、2003年12月28日，远东控股集团与上海创璟实业有限公司签订了《股权转让合同》，远东控股集团将其持有的公司2,796万股法人股以1.25元/股转让给上海创璟实业有限公司，占公司总股本的23.30%。

  7、2005年8月18日，青海省创业集团有限公司持有的公司840万股（占公司总股本的7%）被青海省西宁市中级人民法院委托青海省西宁市公物拍卖中心拍卖，江苏友邦投资担保有限公司通过竞拍获得该部分股权，股权过户手续已于2005年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。至此江苏友邦投资担保有限公司持有公司股份1,380万股，占公司总股本的11.50%。

  8、2005年12月26日，公司股东大会审议通过了《三普药业股份有限公司股权分置改革方案》，方案以2004年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，由公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日（2006年1月12日）登记在册的流通股股东支付6,000,000股，即流通股股东每持有10股流通股将获得2股。

  9、2010 年 9 月，经中国证监会证监许可[2010]1301号核准，三普药业向远东控股集团发行人民币普通股（A股）307,432,684股购买其持有的远东电缆100%股权、新远东电缆100%股权、复合技术100%股权，同时中国证监会以证监许可[2010]1302号文豁免了远东控股集团的要约收购义务。该次重大资产重组完成后，三普药业股份总数由原来的12,000万股增加至42,743.2684万股。

  10、2011 年11 月，经中国证监会证监许可[2011]1229号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）6,758.9万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.69元，募集资金净额为144,689.88 万元。本次发行完成后，公司股份总数由427,432,684股增至495,021,684股。

  11、2012年7月，经发行人2011年度股东大会审议通过，公司实施2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2011年12月31日公司总股本495,021,684股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），用资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增495,021,684股。转增方案实施后，公司的总股本由495,021,684股增加到990,043,368股。

  12、截至2015年9月30日，发行人股本总额为990,043,368股，控股股东远东控股集团持有公司股份745,042,391股，持股比例为75.25%。

  13、2015年10月，经发行人2015年第四次临时股东大会审议通过，公司实施2015年半年度资本公积金转增股本方案，以公司截止2015年6月30日总股本990,043,368股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增990,043,368股，本次转增完成后公司总股本将变更为1,980,086,736股。

  14、2016年1月11日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司向蔡道国等3名交易对方发行102,902,374股股份的相关证券登记手续已办理完毕。2016年2月3日，公司在青海省工商行政管理局办理了新增注册资本等相关事项的变更登记手续，注册资本由1,980,086,736元增加至2,082,898,110元。

  二、发行人股本结构及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至2016年3月31日，公司股本结构如下：

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  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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  三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  公司按照《公司法》等有关法律法规的规定，并结合公司电线电缆和医药两大主业的实际情况，建立了较完整的内部组织结构。

  （二）发行人的重要权益投资情况

  截至2016年3月31日，公司主要控股子公司情况如下：

  （1）远东电缆有限公司

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  （2）新远东电缆有限公司

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  （3）远东复合技术有限公司

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  （4）远东买卖宝网络科技有限公司

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  （5）安徽电缆股份有限公司

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  （6）圣达电气有限公司

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  注1：2016年4月1日，泰兴市圣达铜业有限公司更名为圣达电气有限公司。

  （7）北京水木源华电气股份有限公司

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  （8）上海艾能电力工程有限公司

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  （9）远东福斯特新能源有限公司

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  （10）远东宜能电气有限公司

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  四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）控股股东情况

  1、远东控股集团基本情况

  发行人控股股东为远东控股集团有限公司。截至2016年3月31日，远东控股集团持有公司股份1,490,084,782股，持股比例为71.54%。远东控股集团成立于1993年4月22日，法定代表人为蒋锡培，注册资本66,600万元，公司住所为江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号，经营范围为：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、远东控股集团业务情况

  远东控股集团主要业务是实业投资和对下属子公司的管理，是一家以电线电缆、医药、房地产、投资为主要业务的民营控股企业集团。截至2015年12月31日，远东控股集团母公司报表口径长期股权投资为183,699.44万元。

  3、控股股东主要财务数据

  根据江苏公证天业会计师事务所出具的苏公W[2016]A789号《审计报告》，截至2015年12月31日，远东控股集团母公司财务报表总资产为2,321,197.17万元、净资产为125,836.29万元，2015年度远东控股集团母公司财务报表实现营业收入为1,110,926.25万元、净利润为-35,931.41万元；远东控股集团合并财务报表总资产为2,321,197.17万元、净资产为447,167.15万元，2015年度合并财务报表实现营业收入为229,751.78万元、净利润为643.56万元。

  4、股权质押情况

  截至2016年4月20日，远东控股集团持有的公司股份1,101,620,000股被质押，占其持有公司股份总数的73.93%，占公司总股本的52.89%。上述股权质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。除此之外，远东控股集团持有的公司股份不存在任何权属争议、其他权利限制等情况。

  （二）实际控制人情况

  截至本募集说明书签署日，公司董事长蒋锡培先生持有控股股东远东控股集团48.32%的股权，为公司的实际控制人。蒋锡培先生的基本情况详见本节“五、发行人董事、监事及高级管理人员情况”。

  （三）股权及控制关系

  公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系结构图如下：

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  (下转B15版)