证券时报多媒体数字报

  股票代码：002425 股票简称：凯撒股份 公告编号：2016-045

  凯撒（中国）股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次设立全资子公司情况的概述

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月19日第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，公司拟以自有资金1,000万元在深圳南山区设立全资子公司，暂定名称为：深圳凯撒网络科技有限公司。上述事项不涉及关联交易。公司是设立子公司的唯一主体，无其他投资主体。

  二、拟设立子公司的基本情况

  1、公司名称（暂定）：深圳凯撒网络科技有限公司

  2、注册资本：人民币1,000万元；

  3、注册地址：深圳市南山区；

  4、公司类型：有限责任公司；

  5、出资方式：货币；

  6、股东及股东出资情况：公司以自有资金出资 1,000万元人民币，占注册资本的 100%。

  7、经营范围：计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发（涉限除外）。版权代理服务；文学剧本创作；组织文化艺术交流（演出除外）；数字内容的传播；动漫制作、设计、传播；影视文化艺术交流策划；网络技术服务；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；多媒体设计制作，图文设计制作；礼仪服务；舞台设计、布置，影视器材、服装、道具租赁，体育赛事策划，时尚产业管理服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  三、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

  1、投资目的

  为适应公司日益增长的业务发展需要，充分整合行业内优质资源，拓展公司业务链，完善公司业务布局，保障公司稳健、可持续发展。

  2、对公司的影响

  本次对外投资公司投入资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状 况和经营成果产生重大影响。

  3.存在的风险

  设立子公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风 险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资 回报。

  四、备查文件

  1、董事会决议

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2016年5月20日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2016-047

  凯撒（中国）股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易之标的

  资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2016]228号《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。截至目前，本次交易已完成标的资产四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）的股权过户手续及相关工商登记，天上友嘉已成为本公司的全资子公司，并已完成配套募集资金发行工作。配套募集资金发行情况详见详见公司于2016年5月6日在巨潮资讯网上披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。现将天上友嘉100%股权（以下简称“标的资产”）过户的有关事宜公告如下：

  一、本次交易的实施情况

  1、资产交付及过户

  2016年5月17日，天上友嘉完成了工商变更登记手续，并领取了成都市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100677178759P）。天上友嘉100%的股权已过户到凯撒股份名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。

  本次变更完成后，本公司持有天上友嘉100%股权，天上友嘉成为公司的全资子公司。

  2、后续事项

  公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》向天上友嘉四位股东（何啸威、张强、翟志伟、刘自明）发行股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；同时尚需向交易对方支付现金对价；同时还需向商务厅、工商行政管理机关申请办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

  二、中介机构关于标的资产过户情况的核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问浙商证券股份有限公司于2016年5月20日出具了《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》，认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。凯撒股份尚需向交易对方支付现金对价，向交易对方发行45,562,498股人民币普通股，并进行新增股份登记、上市手续，凯撒股份将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

  2、法律顾问意见

  本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项的法律顾问北京国枫律师事务所于2016年5月19日出具了《北京国枫律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：（一）本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准凯撒股份本次重组；本次重组相关《购买资产协议》等协议约定的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件；（二）本次重组标的资产过户至凯撒股份名下的工商变更登记手续已完成，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性文件之规定；（三）凯撒股份已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；（四）本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性文件之规定。凯撒股份需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份和支付现金对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以及注册资本变更、公司章程修订等工商变更登记及备案手续。凯撒股份需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动、公司章程修订等事项履行相应的信息披露和报告义务。本次重组上述后续事项的办理不存在现时可预见的重大法律障碍。

  三、备查文件

  1.《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》

  2.《北京国枫律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2016年5月20日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2016-046

  凯撒(中国)股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

  2、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。

  二、会议召开和出席情况

  1、会议时间：

  现场会议召开时间为：2016年5月20日14:00

  网络投票时间为：2016年5月 19日——2016年5月20日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月20日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月19日15：00至2016年5月20日15：00期间的任意时间。

  2、本次会议由公司董事会召集，公司董事长郑合明先生主持。2016年4月30日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《凯撒（中国）股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法合规。

  3、股权登记日：2016年5月16日

  4、会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室

  5、会议出席情况：

  （1）股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东5人，代表股份230,906,761股，占公司总股份的49.8689％。

  其中：通过现场投票的股东3人，代表股份226,162,599股，占公司总股份的48.8443％。

  通过网络投票的股东2人，代表股份4,744,162股，占公司总股份的1.0246％。

  （2）中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东3人，代表股份25,208,763股，占公司总股份的5.4443％。

  其中：通过现场投票的股东1人，代表股份20,464,601股，占公司总股份的4.4197％。

  通过网络投票的股东2人，代表股份4,744,162股，占公司总股份的1.0246％。

  三、议案审议和表决情况

  （一）审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》；

  总表决情况：

  同意230,906,761股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意25,208,763股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （二）审议通过《关于2015年度监事会工作报告的议案》；

  总表决情况：

  同意230,906,761股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意25,208,763股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （三）审议通过《关于2015年度财务决算报告的议案》；

  总表决情况：

  同意230,906,761股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意25,208,763股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （四）审议通过《关于2015年年度报告及其摘要的议案》；

  总表决情况：

  同意230,906,761股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意25,208,763股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （五）审议通过《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》；

  总表决情况：

  同意230,906,761股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意25,208,763股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （六）审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

  总表决情况：

  同意230,906,761股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意25,208,763股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （七）审议通过《关于聘请2016年度审计单位的议案》；

  总表决情况：

  同意230,906,761股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意25,208,763股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （八）审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》；

  总表决情况：

  同意230,906,761股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意25,208,763股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （九）审议通过《关于调整2015年度利润分配政策及2015年度利润分配预案的议案》；

  总表决情况：

  同意230,906,761股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意25,208,763股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （十）审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  总表决情况：

  同意230,906,761股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意25,208,763股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  四、独立董事述职情况：

  本次股东大会上，公司独立董事蔡开雄先生代表全体独立董事作 2015 年度述职报告。该报告对 2015 年度公司独立董事出席董事会及股东大会的次数及投票情况、发表独立意见的情况、对公司进行现场调查的情况、在保护投资者权益方面所做的其他工作等情况进行了介绍。《独立董事 2015年度述职报告》已于 2015年 4月 30 日刊载于巨潮资讯网上。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

  2、见证律师：施念清、张颖

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

  六、备查文件目录

  1、凯撒（中国）股份有限公司2015年年度股东大会决议；

  2、国浩律师（上海）事务所关于凯撒（中国）股份有限公司2015年年度股东大会法律意见书。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2016年5月20日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2016-044

  凯撒（中国）股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2016年5月19日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2016年5月17日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事8人, 8名董事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

  一、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于设立全资子公司的议案》；

  详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立全资子公司的公告》。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2016年5月20日