证券时报多媒体数字报

  证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2016-037

  海南双成药业股份有限公司

  第二届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议通知于2016年5月16日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2016年5月20日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决的董事7人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。公司董事袁剑琳为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

  详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的公告》、《减资公告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见，详见巨潮资讯网。

  （二）审议通过《关于申请银行贷款的议案》

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  同意公司向中信银行股份有限公司海口分行申请不超过人民币1亿元流动资金贷款额度，期限3年，利率按中信银行要求执行，并以公司名下资产进行抵押。

  详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于申请银行贷款的公告》。

  三、备查文件

  1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》。

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2016年5月20日

  证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2016-038

  海南双成药业股份有限公司

  第二届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议通知于2016年5月16日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2016年5月20日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，出席会议监事3人。本次会议由监事会主席丁卫先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。监事周云与激励对象符儒远系近亲属，为关联监事，已回避表决。

  经审核，监事会认为：依据公司2015年度经营情况及医药行业政策的变化等因素，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的解锁条件难以实现，监事会同意公司终止目前正在实施的股权激励计划。监事会对本次回购注销所涉及的129名激励对象及其所持限制性股票数量全部予以核实确认。

  三、备查文件

  1、《海南双成药业股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议》

  海南双成药业股份有限公司监事会

  2016年5月20日

  证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2016-043

  海南双成药业股份有限公司

  关于参加“海南辖区上市公司

  2015年度业绩网上集体说明会”的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为推动辖区上市公司进一步做好全流通环境下的投资者关系管理工作，加强与广大投资者的沟通联系，切实提高上市公司透明度和治理水平，海南证监局决定与深圳前海全景财经信息有限公司、海南上市公司协会联合举办“海南辖区上市公司2015年度业绩网上集体说明会”活动，活动时间为2016年5月27日15：00-17：00，平台登陆地址为：http://irm.p5w.net/dqhd/hainan。

  届时，海南双成药业股份有限公司主要高管人员将参加本次活动，通过网络在线交流形式，就公司2015年年报披露、财务数据、公司治理、内部控制、发展战略、经营状况、现金分红、重大事项、可持续发展等投资者所关心的问题，与投资者进行“一对多”形式的沟通与交流。欢迎广大投资者踊跃参与。

  特此公告！

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2016年5月20日

  证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2016-039

  海南双成药业股份有限公司

  关于申请银行贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）由于日常经营周转及偿还负债性资金的需要，经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于申请银行贷款的议案》，公司决定向中信银行股份有限公司海口分行（以下简称“中信银行”）申请不超过人民币1亿元流动资金贷款额度，期限3年，利率按中信银行要求执行，以公司名下资产进行抵押。该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会进行审议。

  实际银行贷款的额度、期限与用途以银行批准为准。公司授权管理层代表公司签署上述贷款额度内的一切贷款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  公司实际控制人王成栋先生将无偿为公司上述不超过人民币1亿元流动资金贷款额度提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，该担保事项构成关联交易。由于王成栋先生向公司提供无偿担保，且公司不提供反担保、亦不支付任何担保费用，因此该关联交易无需经公司董事会审批。

  公司流动资金贷款事项，符合本公司资金周转实际情况的需要，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2016年5月20日

  证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2016-042

  海南双成药业股份有限公司

  关于终止股权收购意向的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年5月6日与Dr. Lothar B?ning和Dr. Helmut Wolf（以下统称“交易对方”）签订了《意向书》。公司有意向通过购买交易对方的现有股权从而获得Lyomark Pharma GmbH以及Bendalis GmbH（以下统称“标的公司”）各74.9%的股权。该事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。由于涉及境外企业的相关工作，截止2016年1月26日，各中介机构对标的公司的尽职调查已基本完成，取得阶段性进展。详情请见2015年5月7日、2016年1月26日刊登于巨潮资讯网的《关于签订收购意向书的公告》、《关于德国收购项目的进展公告》。

  自上述《意向书》签署以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定有序推进本项工作。双方就合作细节展开了多次深入的谈判和交流，但双方在投资标的估值、交易价格及合作方式等事项上存在较大分歧，未能就投资事项达成一致。经慎重考虑，公司决定终止收购标的公司各74.9%的股权。公司将继续与上述两家标的公司进行品种相关业务的合作。

  由于目前双方尚未签署具备法律效力的正式合同或协议，亦未发生资金交易往来，终止本次意向合作也未产生债权债务，因此终止收购不会对公司的生产经营及经营业绩产生影响。

  特此公告！

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2016年5月20日

  证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2016-040

  海南双成药业股份有限公司关于

  终止实施股权激励计划暨回购注销

  已授予未解锁的全部限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，董事会决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以每股4.507元的价格回购并注销129名激励对象已授予的限制性股票1,418.55万股。现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2014年12月5日，公司第二届董事会第十五次会议审议并通过《关于<海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2015年1月14日，公司发布关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告。

  3、2015年3月31日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请海南双成药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2015年4月17日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  5、2015年5月28日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作。此次限制性股票激励计划实际首次授予限制性股票1,418.55万股，激励对象共129名，授予价格为4.507元/股，首次授予股份的上市日期为2015 年5月28日，授予股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。

  6、2016年4月13日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，取消授予预留的限制性股票150万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、公司于2016年5月20日召开了第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》。

  二、本次回购注销的原因及回购注销相关事项

  （一）本次回购注销的原因

  依据公司2015年度经营情况及医药行业政策的变化等因素，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的解锁条件难以实现，为此公司拟终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销129名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票1,418.55万股，回购价格为4.507元/股。

  （二）回购注销相关事项

  1、回购股份的种类：限制性股票

  2、回购数量：本次拟回购注销的限制性股票数量为1,418.55万股，占全部已授予的限制性股票数量的100%，占回购前公司股份总数的3.38%。

  3、回购价格及定价依据

  公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。因公司回购前未发生需要调整回购价格事项，本次回购按授予价格4.507元/股实施回购。

  4、本次回购的资金来源：本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额为63,934,048.5元。

  三、对公司业绩的影响

  本次限制性股票回购注销的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  ■

  注：有限售条件股份减少1股、无限售条件股份增加1股，系因为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对公司董事、监事及高级管理人员所持公司2016年度可转让股份法定额度进行了核算，并对该额度内可通过交易系统交易的股份进行解锁所致。

  以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

  五、后续措施

  本次终止实施股权激励计划后，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，研究和适时推出有效的激励计划。通过优化公司薪酬结构体系、完善绩效激励政策等方式来充分调动公司中高层管理人员和核心业务（技术）人员的积极性、创造性,促进公司持续、健康、稳定的发展。

  六、独立董事意见

  1、依据公司2015年度经营情况及医药行业政策的变化等因素，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的解锁条件难以实现。董事会经公司2015年第三次临时股东大会授权，拟终止目前正在实施的股权激励计划并回购注销全部限制性股票，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。

  2、公司确定的回购价格、数量符合《海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律法规、规范性文件的有关规定。

  3、公司本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的相关事项符合公司全体股东及激励对象的一致利益，不会影响公司中高层管理人员和核心业务（技术）人员的勤勉尽职。公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常生产经营活动产生重大影响。

  因此，我们同意董事会在权限范围内终止实施限制性股票激励计划并且回购注销已授予的全部限制性股票。

  七、监事会意见

  依据公司2015年度经营情况及医药行业政策的变化等因素，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的解锁条件难以实现，监事会同意公司终止目前正在实施的股权激励计划。监事会对本次回购注销所涉及的129名激励对象及其所持限制性股票数量全部予以核实确认。

  八、律师法律意见书结论性意见

  本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格均符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划》的有关规定，回购注销合法、有效。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  九、备查文件

  1、第二届董事会第三十六次会议决议；

  2、第二届监事会第二十六次会议决议；

  3、独立董事关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票事项的独立意见；

  4、《关于海南双成药业股份有限公司回购注销全部已授予限制性股票相关事项的法律意见书》。

  特此公告！

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2016年5月20日

  证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2016-041

  海南双成药业股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》。依据公司2015年度经营情况及医药行业政策的变化等因素，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的解锁条件难以实现，为此公司决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销129名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票1,418.55万股。本次回购注销完成后，公司总股本将由419,185,500股减少至405,000,000股。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规、公司制度的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2016年5月20日