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洛阳栾川钼业集团股份有限公司 |
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—020
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第四届董事会第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)第四届董事会第八次临时会议的通知于2016年5月18日以邮件方式发出，会议于2016年5月20日下午15：00以通讯方式召开。应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议的通知时限经全体与会董事一致同意豁免。公司监事和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：
一. 审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，经自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件要求。
表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
二. 审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案
1. 发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币0.20元。
本项表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
2. 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格为不低于第四届董事会第八次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于3.17元/股。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
本项表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
3. 发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,678,233,438股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。单一认购对象及其一致行动人的认购数量不超过本次非公开发行股票数量的50%。
本项表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
4. 发行对象
本次非公开发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。
本项表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
5. 认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
本项表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
6. 限售期
本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本项表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
7. 本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本项表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
8. 上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本项表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
9. 募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过180亿元（含本数），拟用于以下两个项目:
■
注：上表中计算项目投资总额时均按照1美元兑6.5人民币的汇率折算为人民币金额。
为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付巴西铌、磷资产收购项目和刚果（金）铜、钴资产收购项目的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
本项表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
10. 本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
董事会认为：收购海外优质矿产资源是洛阳钼业既定的发展战略，本次收购的两个项目均紧紧围绕公司矿产资源主业及发展方向，品种组合及估值水平符合董事会预期，收购的巴西铌磷业务和刚果（金）铜鈷业务也是对国家“一带一路”战略的践行，尤其是铌、钴等资源是新能源汽车、新材料、高端装备制造业等战略性新兴产业重要的原材料，助力中国经济转型和升级。由于收购金额较大，全部使用自筹资金将会大幅提高公司资产负债率，因此部分收购资金借力资本市场，有利于长期优化公司资本结构，符合全体股东的利益。
本项表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议表决。
三. 审议通过关于公司非公开发行A股股票预案的议案
表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
四. 审议通过关于公司非公开发行股票不构成关联交易的议案
公司本次非公开发行股票不构成关联交易。
表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
五. 审议通过关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定编制的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
六. 审议通过关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定编制的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。该报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了德师报(核)字(16)第E0117号的《审核报告》。
表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
七. 审议通过关于公司开立募集资金专项存储账户的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，因此公司将根据上述相关规定设立募集资金专项账户。
表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
八. 审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为了本次非公开发行股票的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体为:
1. 根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜;
2. 决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜;
3. 签订与本次非公开发行相关的各项合同、协议和文件;
4. 根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整;
5. 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记;
6. 在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜;
7. 本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
九. 审议通过关于暂不召开股东大会的议案
鉴于本次非公开发行股份募集资金投资项目相关的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不就本次非公开发行股份事宜召开股东大会，待上述审计、评估工作完成后再提请召开股东大会对本次非公开发行股份相关议案进行审议。
表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一六年五月二十日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—021
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届监事会第九次会议通知于2016年5月18日以电子邮件方式发出，会议于2016年5月20日以通讯方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的通知时限经全体与会监事一致同意豁免。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由监事会主席寇幼敏女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案：
一. 审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案
1. 发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币0.20元。
本项表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
2. 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格为不低于第四届董事会第八次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于3.17元/股。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
本项表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
3. 发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,678,233,438股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。单一认购对象及其一致行动人的认购数量不超过本次非公开发行股票数量的50%。
本项表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
4. 发行对象
本次非公开发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。
本项表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
5. 认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
本项表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
6. 限售期
本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本项表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
7. 本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本项表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
8. 上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本项表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
9. 募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过180亿元（含本数），拟用于以下两个项目:
■
注：上表中计算项目投资总额时均按照1美元兑6.5人民币的汇率折算为人民币金额。
为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付巴西铌、磷资产收购项目和刚果（金）铜、钴资产收购项目的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
本项表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
10. 本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
监事会认为：收购海外优质矿产资源是洛阳钼业既定的发展战略，本次收购的两个项目均紧紧围绕公司矿产资源主业及发展方向，品种组合及估值水平符合公司预期，收购的巴西铌磷业务和刚果（金）铜鈷业务也是对国家“一带一路”战略的践行，尤其是铌、钴等资源是新能源汽车、新材料、高端装备制造业等战略性新兴产业重要的原材料，助力中国经济转型和升级。由于收购金额较大，全部使用自筹资金将会大幅提高公司资产负债率，因此部分收购资金借力资本市场，有利于长期优化公司资本结构，符合全体股东的利益。
本项表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议表决。
二. 审议通过关于公司非公开发行A股股票预案的议案
本项表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
三. 审议通过关于公司非公开发行股票不构成关联交易的议案
公司本次非公开发行股票不构成关联交易。
本项表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
四. 审议通过关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定编制的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本项表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
五. 审议通过关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定编制的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。该报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了德师报(核)字(16)第E0117号的《审核报告》。
本项表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会
二零一六年五月二十日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—023
洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于
收到上海证券交易所对公司重大资产
购买预案（收购境外铌磷业务）的信息
披露问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行重大资产重组事项。经公司向上海证券证券交易所申请，公司A股股票自2016年4月28日起停牌。公司于2016年4月29日披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，分别于2016年5月4日、2016年5月10日披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》，并于2016年5月11日就收购英美资源集团下属Anglo American Fosfatos Brasil Limitada100%权益及Anglo American Niobio Brasil Limitada100%权益及铌销售业务及相关资产披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铌磷业务）》及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于与财务顾问签订重组服务协议、披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》。2016年5月15日,公司第四届董事会第七次临时会议审议通过《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）>及其摘要的议案》等相关议案，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
2016年5月20日，公司收到上海证券交易所《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铌磷业务）的信息披露问询函》（上证公函《2016》0529号）（以下简称：《问询函》），根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：
经审阅你公司提交的重大资产重组预案（收购境外铌磷业务），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、关于收购资金来源
关于收购资金来源
1.预案披露，公司本次通过参与竞标的方式获得了英美资源集团旗下位于巴西境内的铌及磷业务，收购标的整体中标价格为15亿美元，交易规模较大，其中部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集，这将导致未来一段时间之内公司的资产负债率上升，财务利息支出上升，经营成本上升，财务风险加大。请补充披露：（1）公司支付交易对价具体的筹资安排、债务融资的比例、以及公司是否与银行签订借款框架协议；（2）量化分析公司债务规模扩大对财务费用、资产负债率的影响以及公司就财务风险加大拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。
二、关于审批风险
2.预案披露，本次交易尚需履行包括公司股东大会审议批准、商务部反垄断局批准等在内的一系列决策和审批程序。请补充披露：本次收购是否需要取得商务部境外投资批准、巴西境内有关外商投资、反垄断审查等程序。如是，进行相应的风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
三、关于整合风险
3.预案披露，本次交易中，公司收购的铌和磷业务均属新矿种业务，公司并未运营此类矿业的经验，且标的资产位于海外，面临一定的海外运营风险。请补充披露：（1）在组织管理、业务、资产、人员、财务等方面对标的资产的整合计划；（2）如何发挥公司新增业务与原有业务间的协同效应。请财务顾问发表意见。
四、关于标的资产行业及经营情况
4.预案披露，本次交易标的公司 AANB 是全球三大铌矿石生产商 之一，AAFB 拥有目前巴西品位最高的磷矿资源，矿山服务年限至少 为46年。截至目前，公司尚未对标的资产进行审计评估。请补充披 露：（1）进行审计评估后，如果标的资产存在瑕疵，交易双方是否有相应的补偿约定；（2）针对标的资产的资源储量，是否存在保底协议，如资源储量不足，双方是否约定了相应的赔偿责任。
5.预案披露，本次交易中，铌业务2014年的 EBITDA 为86.8百 万美元，2015年的 EBITDA 大幅下降至 36.9百万美元，预案分析了其下降的两个原因，即 BVFR 工厂尚未达产及补充计提了环境修复费用。请补充披露：（1）BVFR 工厂目前是否达到可商用产能状态，如果没有，预计何时可以达到可商用产能状态，是否存在重大障碍；
（2）此次补充计提的原因、政策依据、铌业务存续期间的计提政策、对上市公司盈利的影响；（3）除已披露的两个原因外，铌业务2015年的 EBIDA 依然下降了21.2百万美元，分析说明其下降的具体原因。
6.预案披露，本次交易包括对 AAML 铌销售业务的收购。请补充披露：（1）目前 AAML 所持有的铌产品库存的价值、在手的铌销售合同的金额；（2）AAML 铌业务的主要销售对象与应收账款情况；（3）此次收购后，公司是否获得了 AAML 的铌销售渠道，如因终端客户不同意转让而导致铌销售渠道未能实现转移，AAML 是否会承担相应的违约责任。请财务顾问和律师发表意见。
7.预案披露，本次收购标的 AAFB 是一家业务范围覆盖磷全产业链的矿业公司，目前拥有两个高品质的未开发矿床。请补充披露：
（1）上述两个未开发矿床是否已具备开发条件，是否已取得生产所必须的许可证书，如未取得，取得相关证书是否存在障碍；（2） AAFB 相关矿业权由 AANIB 持有的原因，转让是否存在法律障碍与风险；（3）针对已到期的矿业权，是否已申请续期，如未能续期，对生产经营的影响。的请财务顾问和律师发表意见。
8.预案披露，标的资产2015年磷业务实现销售收入433.6百万美元，同比下降10.87%，而净利润及净利率却同比分别上升了48.89%和3.8个百分点。请结合经营模式、原材料及产成品价格变动及同行业经营情况等，分析说明在有色金属行业持续低迷、磷业务销售收入明显下滑的背景下，其净利润及净利率大幅提升的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
五、其他
9.请补充披露，交易双方是否约定了协议的终止费用，如果存在，请补充披露相关支付条件及金额。
上海证券交易所要求公司在2016年5月27日之前，针对上述问题书面回复，公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，并对重大资产重组预案作相应修改并及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一六年五月二十日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—022
洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于
收到上海证券交易所对公司重大资产
购买预案（收购境外铜钴业务）的信息
披露问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行重大资产重组事项。经公司向上海证券证券交易所申请，公司A股股票自2016年4月28日起停牌。公司于2016年4月29日披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，分别于2016年5月4日、2016年5月10日披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》，并于2016年5月11日就收购英美资源集团下属Anglo American Fosfatos Brasil Limitada100%权益及Anglo American Niobio Brasil Limitada100%权益及铌销售业务及相关资产披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铌磷业务）》及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于与财务顾问签订重组服务协议、披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》。2016年5月15日,公司第四届董事会第七次临时会议审议通过《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）>及其摘要的议案》等相关议案，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
2016年5月20日，公司收到上海证券交易所《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）的信息披露问询函》（上证公函《2016》0528号）（以下简称：《问询函》），根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：
经审阅你公司提交的重大资产购买预案（收购境外铜钴业务），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、关于收购资金来源
1.预案披露，公司本次拟通过香港子公司以支付现金的方式向 PDK 购买 FCX 旗下 FMDRC 100%的股权，除去或有对价，金额达到26.5亿美元，交易规模较大，本次交易对价将全部通过公司自筹，以美元现金支付。请补充披露：（1）公司自筹资金的具体安排；（2） 结合收购境外铌磷业务的情况，量化分析两项境外收购后，公司债务规模扩大对财务费用、资产负债率的影响以及公司就财务风险加大拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。
二、关于标的资产的行业及经营情况
2.预案披露，本次交易中，标的资产的主要运营实体 TFM 位于刚果（金）境内，其运营管理具有一定的风险。请补充披露标的资产所在国的政治风险及相应的应对措施。请财务顾问发表意见。
3.预案披露，FMDRC 与 PDK 的母公司 FMEC 签署《分包商协议》，将 TFH 和 TFM 日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给 FMEC，FMDRC 每年支付2,500万美元的年费。请补充披露：（1）年费的具体确定方式、支付方式；（2）是否会形成对境外分包商的重大依赖；（3）结合公司在标的资产董事会的人员安排等，说明对标的资产的控制力，能否合并报表。请财务顾问和会计师发表意见。
4. 预案披露，公司拟收购的 FMDRC 公司间接持有 Tenke Fungurume 铜钴矿56%的权益。目前，该矿区已探明的铜、钴经济储量分别为376万吨和51万吨，基于目前的开采规模，其经济储量服务年限约为25年。此外，该矿区探明和控制的铜、钴资源量（不包括经济储量）分别为1,309.8万吨和132.2万吨。截至目前，公司尚未对标的资产进行审计评估。请补充披露：（1）进行审计评估后，如果标的资产存在瑕疵，交易双方是否有相应的补偿约定；
（2）针对标的资产的资源储量，是否存在保底协议，如资源储量不足，双方是否约定了相应的赔偿责任。请财务顾问及律师发表意见。
5.预案披露，公司与 FCX 签署了一项排他性协议，能够以1亿美元收购 FMCHL，而 FMCHL 的经营活动全部通过 FCO 及相关销售子公司开展，TFM 的产品中，氢氧化钴初级产品大部分销售给 FCO；以5,000万美元收购 FCX 在 Kisanfu、JEH 及 PSAMS 中的权益，而 PSAMS 主要为 TFM 提供运输服务。请补充披露：（1）如未能完成独家谈判权下的收购事项，是否会对 TFM 的生产经营构成重大不利影响；（2）公司应对上述两项收购未能完成的主要措施。请财务顾问发表意见。
6.预案披露，近期 TFM 与刚果（金）国有电力公司 SNEL 达成一致，通过提高用电收费标准的方式以获得更多的供电保障。请补充披露：（1）标的公司是否存在因电力不足而影响生产经营的情况，如存在，请披露其具体影响；（2）与刚果（金）国有电力公司达成协议的具体情况，电力成本的提高幅度及对公司盈利的具体影响；
（3）如上述措施仍无法保证生产用电量，公司拟采取的应对措施。请财务顾问及律师发表意见。
三、其他
7.关于 THL 的优先受让权。请公司补充披露 PDK 是否已通知THL转让 TFH 的相关情况，THL 是否已明示放弃优先受让权。
上海证券交易所要求公司在2016年5月27日之前，针对上述问题书面回复，公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，并对重大资产重组预案作相应修改并及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一六年五月二十日
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