证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2016年5月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160871号）：中国证监会依法对本公司提交的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将继续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

  特此公告。

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》正文

  北京合众思壮科技股份有限公司

  二○一六年五月二十一日

  附件：

  北京合众思壮科技股份有限公司：

  我会依法对你公司提交的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  2016年5月19日

  2016年4月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见:

  1. 申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于投资吉欧电子广州和武汉研发中心项目、广州思拓力营销渠道拓展项目。请你公司补充披露：1)除备案程序外，吉欧电子广州和武汉研发中心项目是否还需要履行其他政府审批程序，广州思拓力营销渠道拓展项目需要履行的政府审批程序，及上述审批程序是否存在实质性障碍及相关应对措施。2)上述三个项目资金使用安排的具体测算过程。3)吉欧电子武汉研发中心项目的具体运作方式及预期收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2. 申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组(2014年修订)》第五十九条第四款及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，披露本次交易募集配套资金的必要性。请你公司按照上述规定要求进行补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，本次交易标的之一上海泰坦的交易对方郭信平为上市公司实际控制人。申请材料同时显示，本次交易上海泰坦业绩承诺及补偿条款中未设置资产减值测试。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，中铁宝盈-宝益22号资产管理计划通过受让股权和增资方式持有广州思拓力、吉欧电子和吉欧光学51%股权，为实际控制人。申请材料同时显示，中铁宝盈?宝益22号资产管理计划存在结构化安排。请你公司补充披露1)中铁宝盈-宝益22号资产管理计划的设立情况、存续期限、交易结构、认购对象、认购份额，以及是否履行审批或者备案程序。2)中铁宝盈-宝益22号资产管理计划相关合作协议的主要条款及各方的权利义务。3)上市公司向中铁宝盈-宝益22号资产管理计划购买标的公司而非直接向标的公司原股东实施购买的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，郭四清于2015年7至8月取得广州三标的股权，其作价与本次交易广州三标的股权作价差异较大。申请材料同时显示，中铁宝盈于2015年11月购买广州三标的51%股权，作价16，328万元。本次交易中广州三标的100%股权作价33，518万元。请你公司：1)结合行业增长、郭四清业务拓展能力及历次交易作价依据等情况，进一步补充披露郭四清受让广州三标的股权作价与本次交易作价差异的原因及合理性。2)结合本次交易中铁宝盈出售广州三标的51%股权与剩余49%股权的作价，补充披露本次交易是否存在定价差异的情形，如存在，补充披露本次交易对不同交易对方定价差异的原因和理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，2014年11月上海北斗共创技资有限公司收购上海泰坦时，上海泰坦100%股权估值为1.88亿元;2015年11月方润创新受让上海泰坦时，估值为2.09亿元;郭信平受让上海泰坦股权时，估值为2.22亿元。上述转让价格差异主要是由于在2013年时，上海泰坦的主营业务还是以电源为主，2014年、2015年上海泰坦逐渐进行转型，电源业务占比有所下降，而时钟同步系统业务占比逐年上升，2015年上海泰坦股权估值提升。请你公司结合上海泰坦财务数据，进一步补充披露上海泰坦上述股权转让作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，合众思壮拟发行股份购买上海泰坦65%股份。请你公司补充披露1)未购买上海泰坦全部股权的原因。2)是否存在收购上海泰坦剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，上市公司控股股东及实际控制人郭信平为本次交易对方，本次交易后郭信平持有上市公司股权比例进一步增加。请你公司按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前郭信平及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，2015年上市公司发行股份收购了长春天成和招通致晟100%股权，本次交易拟收购中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦等标的资产。请你公司：1)结合本次标的资产主营业务、与上市公司业务关联度等情况，进一步补充披露本次交易的目的和必要性，以及五家标的公司纳入本次交易的合理性。2)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4)补充披露上市公司收购长春天成、招通致晟的承诺履行情况和整合情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示1)广州思拓力主营业务为GNSS产品等的境内销售，以自有品牌销售，主要代工厂为吉欧电子和吉欧光学。广州思拓力核心竞争力为人才优势，其核心人才仅郭四清一人。2)吉欧电子主要客户包括海外公司，吉欧电子报告期向上市公司及其子公司既销售手持机，又向其采购手持机。3)吉欧光学报告期硬件销售收入下降，软件销售收入逐年提高，但整体销售规模偏小，2014年和2015年销售收入分别为240.78万元和106.69万元。请你公司:1)补充披露广州三标的日常生产经营的具体关系，结合向第三方销售采购产品价格及毛利率情况，补充披露广州三标的之间采购和销售产品定价的公允性。2)结合财务数据，进一步补充披露广州三标的日常经营的具体内容，包括但不限于是否存在海外销售，海外销售金额、占比及相关风险，设计和开发的具体内容，是否进行产品生产，具体产品为硬件还是软件，贴牌生产的主要合作方，吉欧电子与上市公司业务往来的具体内容，吉欧电子未来发展计划等。3)补充披露广州三标的的核心竞争优势，广州思拓力核心竞争优势对其持续盈利能力的影响，以及本次交易完成后广州思拓力保持核心竞争优势的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，中科雅图报告期营业收入和毛利率均大幅提高，营业收入提高原因为中科雅图地理信息技术服务收入大幅提升，毛利率提高原因为中科雅图2015年4月取得乙级测绘资质。请你公司结合合同签订和执行情况、核心竞争优势及同行业可比公司情况等，进一步补充披露中科雅图报告期营业收入及毛利率提高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12. 申请材料显示:1)广州思拓力和吉欧电子报告期营业收入分别增长29.9%和2O.5%。2)吉欧电子报告期服务收入毛利率为0，吉欧光学报告期毛利率提高幅度较大。3)广州思拓力2015年销售费用和管理费用较2014年下降，吉欧光学2015年销售费用较2014年锐减，2015年管理费用较2014年大幅提高。请你公司：1)结合核心竞争优势、市场需求、与主要客户和供应商关系、同行业可比公司情况等，补充披露广州思拓力和吉欧电子报告期营业收入增长的合理性。2)补充披露吉欧电子报告期服务收入毛利率为0的原因、合理性。3)结合同行业可比公司情况，分产品补充披露吉欧光学报告期毛利率的合理性。4)结合具体构成，补充披露广州思拓力和吉欧光学报告期销售费用和管理费用变化的原因及对收益法评估结果的影响。5)结合吉欧光学报告期净利润情况，补充披露本次交易中购买吉欧光学100%股权是否有利于提高上市公司盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，上海泰坦报告期营业收入下降，主要原因为公司人力有限，侧重进行时钟产品的市场推广，电源产品收入下降。申请材料同时显示，2015年上海泰坦所得税征收方式变更为查账征收。请你公司补充披露1)上海泰坦报告期营业收入下降的影响因素是否已经消除及其对上海泰坦持续盈利能力的影响。2)上海泰坦报告期税收缴纳的合规性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，中科雅图2016年预测营业收入增长率为130.42%，2017年至2018年增长率分别为13.33%和17.65%。申请材料未明确披露营业收入的预测依据。收益法评估预测毛利率、销售费用和管理费用均低于报告期水平。请你公司：1)结合市场容量、行业发展趋势、合同签订和执行情况、核心竞争优势、可比公司情况等，分业务补充披露中科雅图2016年预测营业收入和净利润的可实现性及收益法评估营业收入的预测依据及合理性。2)结合报告期情况，补充披露中科雅图毛利率、销售费用和管理费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，广州思拓力和吉欧电子2016年预测营业收入增长率分别为39%和37%，均高于报告期水平，以后年度增长率逐年下降。申请材料未明确披露广州思拓力和吉欧电子营业收入的预测依据。请你公司结合市场容量、行业发展趋势结合、合同签订和执行情况、核心竞争优势等，可比公司等，分业务补充披露广州思拓力和吉欧电子2016年预测营业收入和净利润的可实现性及收益法评估中营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，吉欧光学2016年预测营业收入增长率为939%，评估预测期新增多种收入来源。评估预测毛利率逐年提高，销售费用低于2014年水平。请你公司：1)结合产品研制进展、未来发展规划、技术替代风险、合同签订和执行情况等，补充披露吉欧光学2016年预测营业收入和净利润的可实现性、收益法评估营业收入和毛利率的预测依据及合理性。2)结合报告期情况，补充披露吉欧光学收益法评估中销售费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，上海泰坦未来收入主要来源于时钟产品销售，2016年预测营业收入增长率为21%，以后年度营业收入增长率存在波动。申请材料同时显示，上海泰坦预计保持目前资产规模，未考虑新增情况。请你公司：1)结合行业发展状况、合同签订和执行情况及核心竞争优势等，补充披露上海泰坦收益法评估中营业收入的预测依据及合理性。2)结合产能情况，补充披露上海泰坦收益法评估中资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  18.申请材料未披露5家标的公司收益法评估中折现率的测算过程及合理性。请你公司补充披露5家标的公司收益法评估折现率的测算依据，并结合近期可比交易情况，补充披露折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19.若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意郭信平免于发出要约，郭信平可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。请你公司补充披露本次交易履行要约收购义务的情况，以及是否符合《上市公司收购管理办法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2O.申请材料显示，技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对五家标的企业的产品创新、持续发展起着关键作用。请你公司补充披露本次交易标的资产核心技术人员构成及基本情况，未来保持核心技术人员稳定性以及核心技术竞争力的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  21.申请材料显示，中科雅图近年存在公司员工以低价入股及受让股权的事项。请你公司补充披露上述事项是否构成股份支付。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22.申请材料显示，本次交易上市公司拟向中科雅图16名交易对方支付现金对价25，000万元，交易对方承诺中科雅图未来三年净利润合计16，800万元，低于本次交易现金对价。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因及合理性，是否有利于保障上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  23.请你公司补充披露1)5家标的公司营业收入、应收账款及经营活动现金流量的匹配性。2)5家标的是否对主要供应商或客户存在重大依赖及客户或供应商集中风险，如存在，请补充披露应对措施并提示风险。3)5家标的公司报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性，及报告期职工薪酬变化的合理性。4)除吉欧电子外，其他4家标的公司报告期产能和产量情况。5)吉欧电子报告期产量与水、电等资源消耗的匹配性。6）本次交易标的公司享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。7)本次交易形成商誉的计算依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  24.请你公司补充披露5家标的公司报告期是否存在关联方非经营性资金占用，是否符合((<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  25.申请材料显示，2015年6月方润创新代郭信平控制的合众九州持有上海泰坦37.84%的股权，2016年2月方润创新向郭信平转让上海泰坦上述股权，解除代持关系。请你公司补充披露1)方润创新、合众九州的基本情况，以及与上市公司及其控股股东之间是否存在关联关系。2)上海泰坦股权代持关系解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  26.重组报告书存在多处错漏1)第188页关于吉欧电子报告期主要原材料采购情况存在遗漏。2)未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订)))第三十二条第三款的规定，披露交易标的报告期应收账款周转率、存货周转率等反应资产周转能力的财务指标的变动趋势，分析说明交易标的公司的资产周转能力。3)未按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订)))第二十五条第三、四款的规定，披露本次交易标的评估的合理性及定价的公允性。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。