证券时报多媒体数字报

  证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2016-025

  证券简称：南玻A；南玻B； 10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司

  第七届董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国南玻集团股份有限公司第七届董事会临时会议于2016年5月20日以通讯形式召开。会议通知已于2016年5月17日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于投资400万㎡导光板光电玻璃生产线项目暨收购咸宁丰威科技有限公司100%股权的议案》；

  导光板光电材料是TFT- LCD显示器背光模组的关键性高科技光学元件材料，随着LCD电视高解析度、超薄化趋势的发展，导光板光电材料取代PMMA的趋势已不可逆转。玻璃作为导光板的主要优势是硬度高，热稳定性好，可以用于轻薄、窄边框的LCD液晶电视。由于导光板光电材料生产难度大、技术门槛相对较高，目前国内生产尚属空白，只能依赖进口。

  南玻集团多年来在光电材料制造领域积累了丰富的研发和生产经验，为抢占国内光电材料制造的市场先机，进一步完善公司光电玻璃产业链中的产品结构，提升集团整体竞争力，公司计划投资51,000万元在咸宁建设一条年产400万㎡用于新型超薄LCD显示器的光电玻璃生产线，该生产线亦同时具备生产较南玻清远公司更高强度超薄电子玻璃的能力。该项目建设周期约为13个月。

  为使项目高效顺利实施，董事会同意公司收购咸宁丰威科技有限公司100%的股权。关于收购咸宁丰威科技有限公司股权的详细内容，请参见于2016年5月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购咸宁丰威科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；

  鉴于公司业务发展的需要，根据集团总裁（CEO）吴国斌先生提名，董事会同意聘任张柏忠先生担任公司副总裁一职。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于收购深圳显示器件部分股权的议案》

  该议案的详细内容，请参见于2016年5月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《收购资产公告》。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》

  该议案的详细内容，请参见于2016年5月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《为控股子公司担保的公告》。

  特此公告。

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月二十一日

  附：高级管理人员简介

  张柏忠：男，50岁，工程师。历任本公司吴江南玻华东工程玻璃有限公司总经理、天津南玻工程玻璃有限公司总经理、成都南玻玻璃有限公司总经理，本公司总裁助理，本公司副总裁，咸宁丰威科技有限公司董事、总经理。现任咸宁丰威科技有限公司董事。

  证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2016-026

  证券简称：南玻A；南玻B； 10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司

  关于收购咸宁丰威科技有限公司

  100%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”）于2016年5月20日召开了第七届董事会临时会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于投资400万㎡导光板光电玻璃生产线项目暨收购咸宁丰威科技有限公司100%股权的议案》。同日，南玻集团及南玻(香港)有限公司的全资子公司合泰企业有限公司(以下简称“合泰企业”)与丰威实业有限公司（以下简称“丰威实业”）、信邦投资有限公司（以下简称“信邦投资”）、深圳市前海瑞南投资企业（有限合伙）（以下简称“前海瑞南”）签订《股权转让协议》，南玻集团及合泰企业将收购丰威实业、信邦投资、前海瑞南所持有的咸宁丰威科技有限公司（以下简称“丰威科技”）100%的股权，股权转让价格为10,200万元；该次股权转让交易完成后，丰威科技将成为南玻集团的全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。

  南玻集团原副总裁张柏忠为前海瑞南股东之一，持有前海瑞南40%股权，其于2015年5月22日从南玻集团离职，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，前海瑞南为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  本次关联交易的交易价格涉及金额未达公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易无需经相关部门批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  深圳市前海瑞南投资企业（有限合伙）

  地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  成立日期：2015年6月8日

  执行合伙人：王世利

  出资额：人民币2,710万元

  经营范围：股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（不含限制项目）。

  主要股东情况：

  ■

  截至2015年12月31日，前海瑞南的总资产为人民币27,107,404.33元，所有者权益为人民币27,107,404.33元，2015年度实现净利润为7,404.33元。

  2、与本公司的关联关系

  南玻集团原副总裁张柏忠为前海瑞南股东之一，持有前海瑞南40%股权，其于2015年5月22日从南玻集团离职，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，前海瑞南为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  3、关联方与本公司关联交易情况

  本公司过去12个月内未与前海瑞南进行交易。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的基本情况

  咸宁丰威科技有限公司

  地址：咸宁高新区横二路1号

  法人代表：赵得翔

  成立日期：2015年8月20日

  注册资本：人民币7,200万元

  经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、节能玻璃、微电子用玻璃基板、光学性能优异信息技术用极端材料基板等新型材料和高科技产品的研发设计、制造和销售安装及相关服务；经营进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

  2、交易标的股权概况

  截至2016年5月20日，丰威科技的股权结构为：丰威实业持有46%的股权，信邦投资持有16.5%的股权，前海瑞南持有37.5%的股权。

  各股东情况如下：

  丰威实业有限公司

  住所：香港上环文咸西街27-29号乾泰隆大厦13字B座

  法定代表人：赵得翔

  设立时间：2015年6月30日

  信邦投资有限公司

  住所：香港中环康乐广场1号怡和大厦20楼2001-2006室

  法定代表人：龙炳坤

  设立时间：2015年7月3日

  深圳市前海瑞南投资企业（有限合伙）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  法定代表人：王世利

  设立时间：2015年6月8日

  出资额：2,710万元。

  3、交易标的主要财务指标

  单位: 元

  ■

  注：以上数据未经审计

  4、交易标的主要资产情况

  丰威科技于2015年9月2日与咸宁高新技术产业园区管理委员会签订了《工业项目招商引资合同书》约定征地265亩，丰威科技已经于2016年2月25日支付了265亩土地款2,620万元整，并于2016年4月29日与咸宁市国土资源局签订土地出让合同，出让宗地总面积为103,823.24㎡，于2016年5月12日与咸宁市国土资源局签订土地出让合同，出让宗地总面积为72,655.22㎡，土地均座落于咸宁高新技术产业园内，土地用途均为工业用地，相关证书在办理过程中。

  丰威科技下属全资子公司深圳新晶泉技术有限公司正在申请3项注册商标，相关证书在办理过程中。

  丰威科技下属全资子公司深圳新晶泉技术有限公司研发申请电加热夹层玻璃、减反射膜玻璃等9项专利技术，相关证书在办理过程中。

  丰威科技通过前期的研发，已经攻克了导光板光电材料的关键技术，目前已申请并被受理3项发明专利。

  5、交易标的的其他说明

  本次交易标的不存在抵押及任何其它第三方权益，亦不存在对外担保、关联方资金占用等情况。

  四、关联交易的定价依据

  本次交易以具有证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具的《咸宁丰威科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]245号）作为定价依据。

  该评估报告在分析各方法的适用性和结果合理性的基础上，选择收益法的评估结果作为最终评估结论，即丰威科技于评估基准日的股东全部权益价值最终评估结论为10,255.00万元。

  根据以上评估结果，交易各方一致同意，以人民币10,200万元作为本次股权转让的作价依据，据此计算，丰威实业向合泰企业转让丰威科技46%股权的对价为人民币4,692万元；信邦投资向合泰企业转让丰威科技16.5%股权的对价为人民币1,683万元；前海瑞南向南玻集团转让丰威科技37.5%股权的对价为人民币3,825万元。

  五、关联交易合同的主要内容

  1、股权转让内容

  丰威实业同意根据股权转让协议的条款和条件向合泰企业转让其持有的丰威科技46%的股权，信邦投资同意根据股权转让协议的条款和条件向合泰企业转让其持有的丰威科技16.5%的股权，前海瑞南同意根据股权转让协议的条款和条件向南玻集团转让其持有的丰威科技37.5%的股权，南玻集团及合泰企业同意受让以上股权。

  2、股权转让价格与支付方式

  本次股权转让定价基准日为2016年2月29日。

  根据开元资产评估有限公司出具的项目公司的资产评估报告，项目公司截至股权转让定价基准日的股东全部权益价值为人民币10,255万元。各方一致同意，以人民币10,200万元作为本次股权转让的作价依据，据此计算，丰威实业向合泰企业转让丰威科技46%股权的对价为人民币4,692万元；信邦投资向合泰企业转让丰威科技16.5%股权的对价为人民币1,683万元；前海瑞南向南玻集团转让丰威科技37.5%股权的对价为人民币3,825万元。

  合泰企业同意在丰威科技股权过户至合泰企业名下的变更登记手续办理完成之日起30天内，按照付款当日中国银行（香港）有限公司公布的港币兑人民币离岸买入价以港币一次性分别向丰威实业、信邦投资支付上述股权转让款；南玻集团同意在丰威科技的股权过户至南玻集团名下的变更登记手续办理完成之日起30天内，一次性向前海瑞南支付上述股权转让款。

  3、声明与承诺

  丰威实业拟向合泰企业转让其在丰威科技46%的股权，为丰威实业合法持有，并且在该股权上未设置抵押或任何其它第三方权益；信邦投资拟向合泰企业转让其在丰威科技16.5%的股权，为信邦投资合法持有，并且在该股权上未设置抵押或任何其它第三方权益；前海瑞南拟向南玻集团转让其在丰威科技37.5%的股权，为前海瑞南合法持有，并且在该股权上未设置抵押或任何其它第三方权益。

  4、违约责任

  本协议各方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保证协议各方不会由于其它任何一方违反其承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其它各方造成损失，应负责向受损方进行赔偿。如果出现一方严重违约的情形，致使本协议不能履行或者不能完全履行，守约方可以终止本协议，并由违约方承担由此引起的一切经济损失。

  5、争议解决

  任何因本协议产生或与本协议有关的纠纷，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决为终局的，且对各方具有约束力。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  南玻集团第七届董事会临时会议通过了《关于投资400万㎡导光板光电玻璃生产线项目暨收购咸宁丰威科技有限公司100%股权的议案》，公司计划投资51,000万元在咸宁建设一条年产400万㎡用于新型超薄LCD显示器的光电玻璃生产线，丰威科技现已基本上掌握了导光板材料的整体生产方案，拥有自己的专利技术，并凭借项目的先进性，已在咸宁购置265亩土地，以筹建导光板材料生产线。通过此次收购丰威科技，有利于公司快速掌握导光板光电材料生产制造的核心技术，加快项目的进程，同时，有利于保证公司在导光板光电材料领域的领先优势，抢占国内光电材料制造的市场先机，进一步完善公司光电玻璃产业链中的产品结构，提升集团整体竞争力。

  此外，丰威科技旗下子公司深圳新晶泉技术有限公司成功推出节能降噪玻璃及微中空节能改造技术，能够有效的对既有建筑进行节能降噪改造，填补了国际及国内同类产品的技术及应用空白，并已获得诸如电加热夹层玻璃、减反射膜玻璃等多项专利，具有稳定的发展前景，收购完成后，可以为南玻集团发展带来新的利润增长点。

  七、独立董事意见

  本次关联交易的议案经独立董事事前认可，同意提交公司第七届董事会临时会议审议，公司三名独立董事就该事项发表独立意见如下：

  1、公司董事会审议和表决上述关联交易的程序合法有效。

  2、上述收购股权事项符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；

  3、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会临时会议决议；

  2、独立董事关于关联交易的事前认可文件及独立董事意见；

  3、开元资产评估有限公司出具的《中国南玻集团股份有限公司拟收购股权之咸宁丰威科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  特此公告。

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年五月二十一日

  证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2016-027

  证券简称：南玻A；南玻B； 10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司

  收购资产公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”）于2016年5月20日召开了第七届董事会临时会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于收购深圳显示器件部分股权的议案》。同日，南玻集团与深圳市信实投资有限公司（以下简称“信实投资”）签订《股权转让合同》，南玻集团将收购信实投资所持有的深圳南玻显示器件科技有限公司（以下简称“深圳显示器件”）16.10%的股权，股权转让价格为464,345,956元；该次股权转让交易完成后，深圳显示器件将成为南玻集团的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。

  本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易无需经相关部门批准。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方基本情况

  深圳市信实投资有限公司

  企业性质：有限责任公司

  地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  成立日期：2013年6月4日

  法定代表人：范永武

  注册资本：50,000万元

  营业执照注册号：440301107399120

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目），股权投资。

  主要股东情况：

  ■

  2、交易对方与上市公司关系

  深圳市信实投资有限公司的主要股东及其实际控制人与南玻集团及南玻集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的基本情况

  深圳南玻显示器件科技有限公司

  地址：深圳市南山区蛇口南海大道中南玻科技大厦2栋

  法人代表：张凡

  注册资本：人民币14,300万元

  经营范围：许可经营项目：开发和生产经营新型显示器件、触控器件和半导体光电材料及相关制品；普通货运。一般经营项目：货物及技术进出口业务。

  2、交易标的股权概况

  截至2016年5月20日，深圳显示器件的股权结构为：

  ■

  3、交易标的主要财务指标

  单位: 元

  ■

  注１：上表2015年12月31日数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016年1-3月数据未经审计。

  注2: 2016年1-3月深圳显示器件实现净利润80,699,606元，其中非经常性损益为87,970,752元，扣除非经常性损益后的净利润为-7,271,146元。

  4、交易标的担保及诉讼情况

  深圳显示器件不存在对外担保情况。其下属子公司宜昌南玻显示器件有限公司（以下简称“宜昌显示器件”）因合同纠纷于2015年11月9日起诉深圳市三木实业有限公司（以下简称“三木实业”），该案件已于2016年2月26日在法院主持下双方达成《民事调解书》，根据该调解书，宜昌显示器件将已采购备料的原材料、半成品等以11,097,605元价款转让给三木实业，三木实业已开始履行《民事调解书》的部分义务，该案后续执行情况正在持续跟踪中。

  因三木实业违约导致宜昌显示器件未能及时支付上游供应商的部分货款，目前深圳市德沃尔实业有限公司等4家公司因逾期未收到货款起诉宜昌显示器，涉及金额共计7,433,284.09元。

  经公司研究认为，宜昌显示器件在获得三木实业转让价款后，能够及时支付上游供应商货款，以上诉讼不对此次收购深圳显示器件部分股权构成重大影响。

  四、交易协议的主要内容

  1、股权转让内容

  信实投资同意将其所持有的深圳显示器件16.10%的股权转让给南玻集团，南玻集团同意受让信实投资所持有的深圳显示器件16.10%的股权。

  2、股权转让价格与支付方式

  经双方同意，信实投资转让深圳显示器件16.10%的股权的价款为人民币464,345,956元。

  南玻集团同意，在信实投资完成深圳显示器件股权质押解除并书面通知南玻集团后，于2016年5月31日前，以银行转账方式一次性向信实投资支付全部股权转让价款。

  若信实投资未在2016年5月31日前办理完成深圳显示器件股权的解除质押手续，则南玻集团支付股权转让价款的时间相应顺延，延期至信实投资办理完成标的股权解除质押手续并书面通知南玻集团之日起3个工作日内。

  3、声明与承诺

  信实投资声明，至合同签署日，其所持深圳显示器件股权已设置质押，质权人为招商银行股份有限公司深圳前海分行。信实投资承诺将于南玻集团支付股权转让价款前办理完成深圳显示器件股权的解除质押手续并书面通知南玻集团。除此之外，信实投资保证深圳显示器件的股权之上未设置其他保证、质押、抵押或其他形式的担保。

  4、标的股权的变更登记

  双方同意，在南玻集团向信实投资支付全部股权转让价款后5个工作日内，双方向深圳显示器件提供公证/见证机关和公司登记机关所要求的各自持有的一切必要文件，并促使深圳显示器件向公证/见证机关和公司登记机关递交股权变更登记的申请文件。

  5、利润分配

  双方同意，对深圳显示器件于2015年1月1日至2016年5月31日(含2016年5月31日)期间扣除双方书面认可的资产减值后的可供分配利润进行分配，由深圳显示器件原股东按照本次股权转让前的股权比例享有，具体分配方法由双方另行商议，并经深圳显示器件股东会审议批准后实施。双方同意应支付给信实投资的分红计为深圳显示器件的原股东应付股利，并于2016年底前支付给信实投资，除非经双方商议同意延迟支付。

  6、定价依据及支付款项的资金来源

  本次交易主要以深圳显示器件净资产及未来给公司带来的收益为主要定价依据，南玻集团支付股权转让价款的资金来源为自有资金及金融机构借款。

  五、交易目的及对公司的影响

  为了给公司显示器件产业打造新的产业及资本运作平台，南玻集团2013年第一次临时股东大会于2013年9月6日审议通过了《关于转让深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权的议案》，同意公司将所持有的深圳显示器件19%的股权转让给信实投资，以期充分利用战略投资者享有的政策优势，为深圳显示器件提供新的融资平台，直接进入资本市场，促进深圳显示器件的发展。股权转让完成后，信实投资成为深圳显示器件第一大股东。

  深圳显示器件股权转让后，显示器件行业发生了巨大的变化，市场竞争日趋激烈，产品价格大幅下降，深圳显示器件盈利能力持续下滑，为其打造新的资本运作平台的计划受到阻碍。为使深圳显示器件尽快走出经营困境，经过充分论证，南玻集团计划通过收购深圳显示器件部分股权，再次控股深圳显示器件，凭借控股股东的身份，加大对深圳显示器件的支持与管理力度，同时通过采取调整经营策略，全面实施差异化经营战略，加大研发支持力度等多项措施尽快恢复并提高深圳显示器件的行业竞争力，促进深圳显示器件逐步转入良性发展，最终保障南玻集团的利益最大化。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会临时会议决议；

  2、深圳市信实投资有限公司与中国南玻集团股份有限公司关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权之转让合同；

  3、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的深圳显示器件2015年度审计报告。

  特此公告。

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年五月二十一日

  证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2016-028

  证券简称：南玻A；南玻B； 10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司

  为控股子公司担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司于2016年5月20日召开了第七届董事会临时会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》。为保证公司的正常经营，提高公司的综合竞争力，根据公司章程规定，董事会同意公司为控股子公司吴江南玻玻璃有限公司在民生银行、恒生银行等值分别为10,000万人民币、300万美元的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限分别为1年。

  上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。

  目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为3,908万元人民币。

  二、被担保人基本情况

  1、吴江南玻玻璃有限公司

  南玻集团控股比例：100%

  法定代表人：何进

  注册资本：56,504万元人民币

  经营范围：开发生产销售各种特种玻璃。

  截止2015年底，公司资产总额18.04亿元、负债总额11.27亿元、净资产6.76亿元；公司2015年度实现营业收入12.60亿元，实现净利润0.28亿元。

  三、担保的主要内容

  为控股子公司吴江南玻玻璃有限公司在民生银行、恒生银行等值分别为10,000万人民币、300万美元的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限分别为1年。

  上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。

  四、董事会意见

  董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上被担保控股子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为3,908万元人民币，占公司截止2015年底经审计的归属母公司净资产的0.50%，占总资产的0.25%。公司无逾期担保。

  特此公告。

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月二十一日