证券时报多媒体数字报

  证券代码:002496 证券简称:辉丰股份 公告编号:2016-030

  债券代码:128012 债券简称:辉丰转债

  江苏辉丰农化股份有限公司

  2015年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次股东大会没有增加、变更或否决提案的情况。

  ２． 本次股东大会没有涉及变更前次股东大会的决议。

  一、 会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  １、会议召开时间

  （１）现场会议时间：２０１６年５月２０日（星期三）下午１４：００ 时起

  （２）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为： ２０１６年５月２０日上午 ９：３０－１１：３０时，下午 １３：００－１５：００时；通过深交所互联网系统投票的具体时间为：２０１６年５月１９日下午 １５：００时至２０１６年５月２０日下午１５：００时的任意时间。

  ２、现场会议召开地点：盐城市大丰区城北新区郁金香客栈（２２６省道与南环大道交叉口，迎宾大道１号）

  ３、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

  ４、会议召集人：公司第六届董事会

  ５、现场会议主持人：公司董事长仲汉根先生

  ６、会议通知情况：公司董事会已于２０１６年４月３０日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 上刊登了《关于召开２０１５ 年度股东大会的通知》（２０１６－０２０）２０１５年度股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法等。

  ７、会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

  （二）会议出席情况

  １、股东出席会议的总体情况

  参加本次会议的股东及股东代理人共３０人，代表有表决权股份１９２，７７５ ，４２５ 股，占公司有表决权股份总数的４８．５９４３％。

  其中，出席现场会议的股东及股东代理人１３人，代表有表决权股份１９２，６４９ ，５２５股，占公司有表决权股份总数的４８．５６２５％；参加网络投票的股东１７人， 代表有表决权股份１２５，９００股，占公司有表决权股份总数的０．０３１７％。

  ２、持股５％以下中小股东（指除单独或者合并持有５％以上股份的股东以外的股东，以下统称“中小股东”）出席会议的总体情况

  通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人共２８人，代表有表决权股份２，３０３，５６９股，占公司有表决权股份总数的０．５８０７％。

  其中：通过现场投票的中小股东及股东代理人１１人，代表有表决权股份２，１７７，６６９股，占公司有表决权股份总数的０．５４８９％；通过网络投票的中小股东１７人，代表有表决权股份１２５，９００股，占公司有表决权股份总数的０．０３１７％。

  出席本次现场会议的人员还包括：公司董事、监事和高级管理人员，以及公 司聘请的见证律师等。

  二、 议案审议表决情况

  本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

  １、 公司２０１５年度董事会工作报告

  表决情况：同意１９２，７３４，６２５股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的９９．９７８８％；反对３，８００股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的０．００２０％；弃权３７，０００股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的０．０１９２％。

  其中：中小股东表决结果为： 同意２，２６２，７６９股，占出席会议中小股东所持表决权的９８．２２８８％；反对３，８００股，占出席会议中小股东所持表决权的０．１６５０％；弃权３７，０００股，占出席会议中小股东所持表决权的１．６０６２％。

  该项议案通过。

  ２、公司２０１５年年度财务决算报告

  表决情况：同意１９２，７３４，６２５股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的９９．９７８８％；反对３，８００股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的０．００２０％；弃权３７，０００股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的０．０１９２％。

  其中：中小股东表决结果为： 同意２，２６２，７６９股，占出席会议中小股东所持表决权的９８．２２８８％；反对３，８００股，占出席会议中小股东所持表决权的０．１６５０％；弃权３７，０００股，占出席会议中小股东所持表决权的１．６０６２％。

  该项议案通过。

  ３、公司２０１５年年度报告及其摘要

  表决情况：同意１９２，７３４，６２５股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的９９．９７８８％；反对３，８００股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的０．００２０％；弃权３７，０００股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的０．０１９２％。

  其中：中小股东表决结果为： 同意２，２６２，７６９股，占出席会议中小股东所持表决权的９８．２２８８％；反对３，８００股，占出席会议中小股东所持表决权的０．１６５０％；弃权３７，０００股，占出席会议中小股东所持表决权的１．６０６２％。

  该项议案通过。

  ４、公司２０１５年年度利润分配预案

  表决情况：同意１９２，７３４，６２５股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的１００ ％；反对０股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的０．００００％；弃权０股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的０．００００％。

  其中：中小股东表决结果为： 同意２，３０３，５６９股，占出席会议中小股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议中小股东所持表决权的０．００００％；弃权０股，占出席会议中小股东所持表决权的０．００００％。

  该项议案通过。

  ５、关于修改＜公司章程＞的议案

  表决情况：同意１９２，７３４，６２５股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的９９．９７８８％；反对３，８００股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的０．００２０％；弃权３７，０００股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的０．０１９２％。

  其中：中小股东表决结果为： 同意２，２６２，７６９股，占出席会议中小股东所持表决权的９８．２２８８％；反对３，８００股，占出席会议中小股东所持表决权的０．１６５０％；弃权３７，０００股，占出席会议中小股东所持表决权的１．６０６２％。

  该项议案通过。

  ６、公司２０１５年度监事会工作报告

  表决情况：同意１９２，７３４，６２５股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的９９．９７８８％；反对３，８００股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的０．００２０％；弃权３７，０００股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的０．０１９２％。

  其中：中小股东表决结果为： 同意２，２６２，７６９股，占出席会议中小股东所持表决权的９８．２２８８％；反对３，８００股，占出席会议中小股东所持表决权的０．１６５０％；弃权３７，０００股，占出席会议中小股东所持表决权的１．６０６２％。

  该项议案通过。

  ７、关于续聘会计师事务所的议案

  表决情况：同意１９２，７３４，６２５股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的９９．９７８８％；反对３，８００股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的０．００２０％；弃权３７，０００股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的０．０１９２％。

  其中：中小股东表决结果为： 同意２，２６２，７６９股，占出席会议中小股东所持表决权的９８．２２８８％；反对３，８００股，占出席会议中小股东所持表决权的０．１６５０％；弃权３７，０００股，占出席会议中小股东所持表决权的１．６０６２％。

  该项议案通过。

  本次会议还听取了独立董事作的《２０１５年度独立董事述职报告》，公司独立 董事对２０１５年度出席公司董事会及股东大会次数及表决情况、发表独立意见情 况、维护公司及股东合法权益等履职情况进行了汇报。

  公司投资者欲了解上述议案的有关情况，可查阅２０１６年４月３０日刊载在《证 券时报 》、《上海证券报》以及巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第六届董事会第十五次会议决议公告、第六届监事会第九次会议决议公告、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议所涉事项的独立意见等相关公告。

  三、律师出具的法律意见

  １、律师事务所名称：江苏涤非律师事务所

  ２、见证律师：孙俐、潘春香

  ３、结论性意见：“综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表 决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。”

  四、备查文件

  １、江苏辉丰农化股份有限公司２０１５年年度股东大会决议；

  ２、江苏涤非律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  江苏辉丰农化股份有限公司

  二Ｏ一六年五月二十日

  证券代码:002496 证券简称:辉丰股份 公告编号:2016-031

  债券代码:128012 债券简称:辉丰转债

  江苏辉丰农化股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏辉丰农化股份有限公司第六届董事会第十五次会议于２０１６年５月２０日上午８：３０在公司会议室召开。公司于２０１６年５月１０日以电子邮件方式通知了全体董事，应到董事９名，实到董事９名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长仲汉根先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、 审议？《关于ＩＰＯ募资项目存管账户销户的议案》？；

  公司首次公开发行募集资金账户基本使用完毕，同意剩余资金６．１８万元永久补充流动资金，将募集资金账户注销。详情刊载于２０１６年５月２１日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：２０１６－０３２）。

  独立董事、保荐机构发表同意意见，参见２０１６年５月２１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，议案通过。

  二、 审议《关于置换可转债项目前期投入资金的议案》；

  为提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金共计人民币 ５，１９４．１９万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司预先投入募集资金项目情况出具了《关于江苏辉丰农化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况报告的鉴证报告》（天健审【２０１６】６０１８号）。

  保荐机构出具了核查意见对公司实施置换事宜无异议。公司独立董事对本议案发表了专项意见，对本议案无异议。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《上海证券报》、《证券时报》刊登的《江苏辉丰农化股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：２０１６－０３３）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，议案通过。

  三、 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  （１）、鉴于国家行政管理部门对商事简政放权，公司原有营业执照注册号：３２００００００００１２５７３，变更为统一社会信用代码：９１３２０９００１４０７０７１５５１，公司章程第二条作相应修正。

  （２）、为了充分发挥公司龙堤厂区原有设备优势，提升现有资产利用效率，满足公司及控股子公司对包装物的需求，同意将其改造成包装物的生产产区，增加公司经营范围，拟对公司章程第十三条作相应修正。

  《公司章程＜修正条款＞》见附件。

  同意将本议案提交股东大会审议，并提请股东大会审议通过后授权公司经营层办理工商变更事宜。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，议案通过。

  四、 审议《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》；

  为了突出公司主业，同意将公司持有江苏郁金香旅游开发有限公司１００％股权作价９，９０２．７２万元转让给仲玉容小姐，仲玉容小姐系实际控制人仲汉根先生之女，故本次交易构成关联交易。

  保荐机构、独立董事对此发表无异议意见，详见２０１６年５月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本次交易详情参见２０１６年５月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《上海证券报》、《证券时报》的《江苏辉丰农化股份有限公司关于对外转让全资子公司股权暨关联交易公告》。（公告编号：２０１６－０３４）

  同意将本议案提交股东大会审议。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，仲汉根先生回避表决，议案通过。

  五、 审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  因公司发展需要，同意仲汉根先生辞去公司总经理，专职公司战略及农一网发展；同意季自华先生辞去公司副总经理职务。经公司董事长提名，提名委员会审核，同意聘任季自华先生为公司总经理，任期至本届董事会届满。季自华先生简历附后：

  季自华：男，１９７５年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师。１９９７年加入本公司，历任公司合成车间主任、生产部经理、技术部经理、生产事业二部总经理、公司副总经理。曾多次荣获盐城市及大丰市政府部门授予的科技成果奖。盐城新宇辉丰环保科技有限公司董事。现任本公司董事、总经理。

  季自华先生持有本公司股票２７８，３３２股，占公司总股本的０．０７％。与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中 规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，议案通过。

  六、 审议《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的议案》

  本次会议时间另行通知。

  表决情况：以９票同意、０票反对、０票弃权，议案通过。

  特此公告。

  江苏辉丰农化股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十日

  附：

  江苏辉丰农化股份有限公司

  章程修正案

  （２０１６．５）

  修正前：

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经江苏省人民政府“苏政复【１９９８】１５７号”文批准，以发起设立的方式设立，在江苏省盐城工商行政管理局注册登记，取得营业执照，现有营业执照号码为：３２００００００００１２５７３。

  第十三条 经依法登记，农药、危险化学品（按照危险化学品建设项目设立安全许可意见书和环境）生产；农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务，化工产品（除农药及其他危险化学品）、针纺织品、五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑材料、电子计算机及配件、农产品（除非包装种子）销售；包装材料（除化工产品）生产、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。”

  修正后：

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经江苏省人民政府“苏政复【１９９８】１５７号”文批准，以发起设立的方式设立，在江苏省盐城工商行政管理局注册登记，取得营业执照，现有为统一社会信用代码：９１３２０９００１４０７０７１５５１。

  第十三条 经依法登记，公司经营范围：农药、危险化学品（按照危险化学品建设项目设立安全许可意见书和环境）生产；农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务，化工产品（除农药及其他危险化学品）、针纺织品、五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑材料、电子计算机及配件、农产品（除非包装种子）销售；包装材料（含塑料产品，除其他化工产品）生产与销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。”

  证券代码:002496 证券简称:辉丰股份 公告编号:2016-032

  债券代码:128012 债券简称:辉丰转债

  江苏辉丰农化股份有限公司关于注销

  公司首次公开发行募集资金账户的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏辉丰农化股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可【２０１０】１３９５ 号）号文核准，并经深交所同意，江苏辉丰农化股份有限公司 （以下简称本公司或公司）由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上向社 会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ 股）２，５００ 万股（每股面值 １ 元）， 每股发行价格 ４８．６９ 元，募集资金总额为 １，２１７，２５０，０００．００ 元，坐扣承销费 ６０，８６２，５００．００ 元、保荐费 ３，０００，０００．００ 元后的募集资金为 １，１５３，３８７，５００．００ 元，已由主承销商平安证券 有限责任公司于 ２０１０ 年１１ 月１ 日汇入本公司在平安银行深圳分行营业部开立的人民币账户 ６０１２７００００４６９４ 账号内。另扣除律师费、审计费、信息披露等发行费用 １１，４９３，９３３．６０ 元后， 公司募集资金净额 １，１４１，８９３，５６６．４０ 元，较原 ６３６，４２０，０００．００ 元的募集资金计划超额募集 ５０５，４７３，５６６．４０ 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１０〕３２３ 号）。截至２０１０年１１月１２日上述资金全部到账。

  二、募集资金存管情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于２００９年３月５日经第四届董事会第二次会议决议审议通过《江苏辉丰农化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司实际情况，公司分别在中国工商银行股份有限公司大丰支行、中国银行股份有限公司大丰支行、江苏银行股份有限公司大丰支行、中国建设银行股份有限公司大丰支行、交通银行股份有限公司盐城大丰支行、江苏大丰农村商业银行股份有限公司开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于２０１０年１１月２２ 日与上述银行及保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称平安证券）分别签署了《募集资金三方监管协议》，具体如下：

  单位：人民币元

  ■

  ［注１］：江苏大丰农村合作银行２０１１年经中国银行业监督管理委员会江苏监管局苏银监复〔２０１１〕８４号批复同意改组为江苏大丰农村商业银行股份有限公司。

  ［注２］：公司实际由平安银行深圳分行营业部开立的人民币账户６０１２７００００４６９４账号中划到上述七个账号中的款项合计１，１４２，０１１，１４５．６６元，与募集资金净额１，１４１，８９３，５６６．４０元的差额１１７，５７９．２６元系产生的利息收入。

  三、募集资金使用情况

  （１）、承诺并实施项目使用情况：

  截止２０１５年１２月３１日，承诺并实施项目承诺投资为５２，３４２．４５万元，累计投资为５５，０８９．４４万元。具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （２）、变更项目使用情况：

  ①变更批准情况

  年产１０，０００吨辛酰溴苯腈原药项目变更前已经实施了年产５，０００吨的装置及配套设施，并于２０１１年９月底投入试运行，基本能满足公司目前及未来两三年市场的需求，且公司目前占据国内同类市场份额超过８０％，如继续实施募集项目，将会带来公司产能闲置，影响募集资金使用效率。故公司经２０１１年１１月２２日第五届董事会第四次会议决议通过，决定变更原计划年产１０，０００吨辛酰溴苯腈原药项目为年产５，０００吨辛酰溴苯腈原药项目，剩余资金用于投资ＧＬＰ实验室建设项目。

  由于目前全国农药营销形态发生了较大变化，另外建设基层店的房租、运输、人员、有关设备等费用投入相比农民自营成本较大，以及大额的广告宣传费用，在基层建设全覆盖模式的营销网络将会加大公司未来运营成本，且难以到达预期效果。为了规避该项目建成后存在的市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，故公司经２０１１年１１月２２日第五届董事会第四次会议决议通过，决定变更农药基层营销网络建设项目为上海营销中心建设项目。

  详情参见刊载于２０１１年１１月２４日《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上有关公告。（公告编号：２０１１－０４９，２０１１－０５１，２０１１－０５２）

  上述项目变更后，上海焦点生物科技有限公司（以下简称上海焦点）在《募集资金管理制度》的要求框架下，就上海营销中心建设项目、ＧＬＰ实验室建设项目于花旗银行（中国）有限公司上海分行新开立募集资金专户，公司与上海焦点、平安证券及该行签订《募集资金四方监管协议》。

  ②变更后项目资金使用情况

  变更后项目承诺投入１１，８９６．００万元，累计投入１２，４１６．８５万元，

  单位：人民币万元

  ■

  ③目前余额情况

  根据嘉定工业区管理委员会的通知要求，为保障农民工工资及时发放，将账号１７８１１８２２２９的募集资金转户１，０００万元转入账号０３８４２４０００４００２２２９７的账户中予以监管。截至２０１５年１２月３１日，转入的１，０００万元剩余６１，７６４．４４在账号０３８４２４０００４００２２２９７中。

  （３）、超募资金使用情况

  ①先期投资置换情况

  根据天健审【２０１１】１６１０号《关于江苏辉丰农化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以自筹资金预先分别投入年产３，０００吨咪鲜胺原药项目与年产１０，０００吨辛酰溴苯腈原药项目１，１１１．４０万元与５９５．６７万元。公司已从对应募集资金专户中置换相应款项。同时同意使用超募资金 ５，１０１．６４ 万元用于永久补充公司流动资金。上述事项经公司第四届董事会第六次会议审议通过。具体情况参见刊载于２０１０年１１月２４日的《证券时报》、、《中国证券报》和巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告（公告编号：２０１０－００４）。

  ②其余资金使用及批准情况

  经公司第四届董事会第十一次会议审议批准，同意以超募资金３０００万元、３８８５万元分别投资盐城科菲特生化技术有限公司、盐城拜克化学工业有限公司，具体详见刊载于２０１１年６月１７日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告（公告编号：２０１１－０２５）。

  经公司第五届董事会第三次会议审议批准，同意以超募资金２４７０万元、１９０００万元分别投资连云港市华通化学有限公司、江苏辉丰储运有限公司，具体详见刊载于２０１１年１０月２４日的《证券时报》、、《中国证券报》和巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告（公告编号：２０１１－０４４）。

  经公司第五届董事会第七次会议审议批准，同意以３３６６ 万港币投资设立盐城新宇辉丰环保科技有限公司，其中使用超募资金１７８７．２８ 万元，不足部分公司以自有资金解决。具体详见刊载于２０１２年３月２４日的《证券时报》、、《中国证券报》和巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告（公告编号：２０１２－００９）。

  截至２０１５年１２月３１日，２０１０年首次公开发行股票取得的募集资金余额为人民币６．１８万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，经过公司第六届董事会第十六次会议审议，同意将ＩＰＯ募集资金账户予以销户，剩余资金６．１８万元，低于３００万元且不足公司募集资金总额１％，依据《募集资金管理办法》，同意永久补充流动资金。

  特此公告。

  江苏辉丰农化股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十日

  证券代码:002496 证券简称:辉丰股份 公告编号:2016-033

  债券代码:128012 债券简称:辉丰转债

  江苏辉丰农化股份有限公司

  关于以募集资金置换预先已投入募集资金

  投资项目的自筹资金的公告

  ■

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１６】３３２ 号文核准，江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）采用公开发行的方式，发行人民币 ８４，５００．００ 万元可转换公司债券（每张面值为人民币 １００．００ 元，共 ８４５万张，共计募集资金 ８４５，０００，０００．００ 元），扣除保荐承销费 １７，７４５，０００．００ 元、债券发行登记费 ８４，５００．００ 元后的募集资金为８２７，１８５，１２７．８４元，已由主承销商于 ２０１６ 年 ４ 月 ２７ 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并由其出具天健验字［２０１６］１２２号验证报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据公司第六届董事会第八次、第十次、第十三次会议决议，并经 ２０１５年第一次临时股东大会批准，本次发行可转债拟募集资金总额不超过 ８４，５００．００ 万元（含发行费用），扣除发行费用之后的实际募集资金将向以下项目：

  ■

  若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后再予以置换；若本次实际募集资金净额低于项目资金需求额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

  三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  公司可转债募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，现拟以募集资金进行置换。自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 专项审核，并于 ２０１６ 年 ５ 月 １２ 日 出具了《关于江苏辉丰农化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审【６０１８】号）。 自筹资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、相关审核及批准程序

  （一）董事会决议情况

  公司于 ２０１６ 年 ５月 ２０ 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 ５，１９４．１９万元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事经审核后，对该事项发表意见认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司章程》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益。同意公司用募集资金 ５，１９４．１９万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  （三）监事会意见

  公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金５，１９４．１９万元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金５，１９４．１９万元置换已预先投入的募集资金投资项 目的同等金额的自筹资金。

  （四）公司保荐机构核查意见

  公司保荐机构中国中投证券有限责任公司出具了《中国中投证券有限责任公司关于江苏辉丰农化股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的核查意见》，意见认为：经核查，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且履行了必要的审批程序，置换行为真实、合规，同意公司使用募集资金５，１９４．１９万元进行置换。

  四、备查文件

  １、公司第六届董事会第十六次会议决议；

  ２、公司第六届监事会第十次会议决议；

  ３、公司独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立董事意见；

  ４、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于江苏辉丰农化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健核字 ［２０１６］６０１８号）；

  ５、中国中投证券有限责任公司关于江苏辉丰农化股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见。

  上述备查文件存放于公司证券事务部。

  特此公告。

  江苏辉丰农化股份有限公司

  董 事 会

  2016 年 5 月 20 日

  证券代码:002496 证券简称:辉丰股份 公告编号:2016-034

  债券代码:128012 债券简称:辉丰转债

  江苏辉丰农化股份有限公司关于

  对外转让全资子公司股权暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示

  过去１２个月与同一关联人进行的交易累计次数及其金额：０元。２０１５年本公司发生日常关联交易总额为３０万元，系公司全资子公司与实际控制人子女之间的办公场所租赁所致。

  一、关联交易概述

  １．公司于２０１６年５月２０日与仲玉容小姐在公司会议室签订了附生效条件的《股权转让协议》。

  本协议主要内容：仲玉容小姐同意收购公司持有的江苏郁金香旅游开发有限公司（以下简称“郁金香公司”）１００％股权，并依照约定条件支付全部股权转让款。

  本协议交易对象：仲玉容，实际控制人仲汉根先生之女。

  本次交易标的：公司持有的江苏郁金香旅游开发有限公司１００％股权。

  ２．本次交易对象为仲玉容小姐，系实际控制人、董事长仲汉根先生之女，因此本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ３．公司董事会审议本次关联交易的表决情况，独立董事及保荐机构对本次关联交易发表的意见。

  本次交易表决：关联董事仲汉根先生回避表决；

  独立董事及保荐机构对本次交易发表了同意意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易关联股东仲汉根、仲玉容将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  关联方姓名：仲玉容

  身份证号：３２０９２６１９６６０２１５＊＊＊＊

  住 所：江苏省盐城市大丰区新丰镇龙堤小街９９９－１０６号

  仲玉容小姐系公司实际控制人之女，故本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  １．本次交易概况。

  为突出主业，公司拟剥离非主业关联类业务，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意将公司持有郁金香公司的１００％股权转让给仲玉容小姐。根据江苏华信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（苏华评报字［２０１６］第０４８号），以２０１６年３月３１日为基准日，评估价值２，３０２．７２万元，公司于２０１６年５月１３日完成７６００万元增资，故本次交易作价为９９０２．７２万元。

  ２．交易标的的基本情况。

  公司名称：江苏郁金香旅游开发有限公司

  注册地：盐城市大丰区城北新区迎宾大道１号

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：９８８０万元

  统一社会信用代码：９１３２０９８２５９１１９５６５４

  经营范围：旅游景点开发、设计、管理；房地产开发与经营；物业管理；酒店管理；住宿服务；国内旅游业务；出境、入境旅游业务；票务代理；工艺品销售；自费出国留学中介服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司于２０１２年３月１４日出资２，２８０万元成立了全资子公司江苏辉丰置业有限公司，后更名为江苏郁金香旅游开发有限公司，该公司主营业务为房地产开发经营、酒店旅游管理等。

  截止２０１５年１２月３１日、２０１６年４月３０日其主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  该标的的对应财务指标均未达到重大资产重组的指标要求，且该等股权无限制权力，该公司业务无法律纠纷、涉诉事项。

  ３．本次交易标的经由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司进行评估，评估情况如下：

  评估基准日：２０１６年３月３１日

  金额单位：人民币万元

  ■

  ４．本次公司将持有郁金香公司股权全部出售后，仲玉容小姐成为郁金香公司唯一股东，依法享有股东权利、承担股东义务。

  ６．本次交易完毕后，郁金香公司将不再纳入公司合并报表范围，公司亦未为其提供担保、委托贷款等。本次交易不影响公司业务独立性，亦不影响公司生产经营。

  四、交易的定价政策及定价依据

  截止２０１６年３月３１日，郁金香公司账面所有者权益为１，４０９．２８万元，经江苏华信资产评估有限公司评估，其所有者权益为２，３０２．７２万元；公司于２０１６年５月１３日完成了对其增资７，６００万元，董事会最终确定本次交易总价为９，９０２．７２万元。

  五、交易协议的主要内容

  １．本次交易最终价格为９９０２．７２万元，双方约定协议由仲玉容小姐受让公司持有的郁金香公司１００％股权，并于生效（董事会、股东大会审议通过）后１０日内完成股权交割，分期分批支付转让款（协议签订１０日内支付总价款１０％，即９９０．２７２万元；协议签订４０日内支付剩余款项）。

  ２．交易标的不存在任何权利限制，在正式生效前，公司将继续履行对郁金香公司的股东权益与义务。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易为全部股权转让，交易后的公司将持续运作经营，不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。本次交易完毕后，亦不涉及高层人事变动计划等其他安排。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  １、交易目的：为突出主业，公司拟剥离房地产业务，将公司持有郁金香公司的１００％股权转让给仲玉容小姐。

  ２、对本期和未来财务状况和经营成果的影响：本次交易完毕后，郁金香公司不再纳入公司合并报表范围，其后续经营成果不在影响公司合并报表；本次交易完毕后，将形成股权转让溢价２２．７２万元。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止披露日，本年度公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为９，９３２．７２万元（其中２０１５年度公司全资子公司上海迪拜植保有限公司租赁其办公用房３０万元）。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易得到了公司独立董事的事前认可，独立董事对关联交易表决程序及公平性发表的意见：本次关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定， 关联董事回避表决，表决结果真实、有效；协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能进一步突出公司主业，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

  十、中介机构意见结论

  公司保荐机构中国中投证券有限责任公司对本次关联交易出具了无异议保荐意见：本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；公司向关联方转让郁金香公司的股权，符合公司的发展战略，系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格为具有证券期货业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》确定的交易标的的评估价，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  十一、备查文件

  １．董事会决议。

  ２．独立董事意见。

  ３．监事会决议。

  ４．转让协议。

  ５．关联交易标的资产的财务报表。

  ６．郁金香公司２０１５年审计报告。

  ７．评估报告。

  江苏辉丰农化股份有限公司董事会

  2016年5月20日

  股票代码:002496 公司简称:辉丰股份 公告编号 2016-035

  债券代码:128012 债券简称:辉丰转债

  江苏辉丰农化股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于 ２０１６ 年 ５月２０日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料于 ２０１６ 年 ５月 １０ 日以电子邮件方式等形式告知各位监事。应到监事３名，实到监事３名。 本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席卞祥先生主持。经参加会议监事认真审议并通过现场投票表决方式一致通过了如下决议：

  一、《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

  经与会监事审议：公司用募集资金５，１９４．１９万元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 同意公司使用募集资金５，１９４．１９万元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，议案通过。

  二、《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》

  为了突出公司主业，同意将公司持有江苏郁金香旅游开发有限公司１００％股权作价９，９０２．７２万元转让给仲玉容小姐，仲玉容小姐系实际控制人仲汉根先生之女，故本次交易构成关联交易。

  董事会审议该事项时关联董事回避表决，本次交易决策程序合法合规；交易作价公允公平，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，议案通过。

  特此公告。

  江苏辉丰农化股份有限公司

  监事会

  2016 年 5 月20 日