证券时报多媒体数字报

  重 要 声 明

  中航证券有限公司（简称“中航证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2016年4月22日对外披露的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司2015年年度报告》等其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中航证券出具的说明文件。中航证券对本报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中航证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中航证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中航证券不承担任何责任。

  第一节 本期公司债券的发行概况

  一、本期公司债券核准文件及核准规模

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“报喜鸟”）2011年公司债券发行经公司第四届董事会第十八次、第十九次、第二十次会议及2011年第四次临时股东大会审议通过。于2011年10月18日，经中国证监会证监许可[2011]1649号核准，发行人获准发行不超过6亿元人民币公司债券。

  二、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

  （一）债券名称

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年公司债券。

  （二）债券品种、期限及规模

  本期债券分两个品种。其中，品种一为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为3亿元；品种二为7年期固定利率债券，附第5年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为3亿元。

  （三）债券简称及代码

  5年期品种债券简称“11报喜01”（代码：112050）；7年期品种债券简称“11报喜02”（代码：112051）。

  （四）债券形式

  实名制记账式公司债券。

  （五）债券利率及还本付息

  “11报喜01”票面利率为7.00%，采用单利按年计息，不计复利。若投资者放弃回售选择权，则至2016年11月24日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2014年11月24日兑付，未回售部分债券的本金至2016年11月24日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的11月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  “11报喜02”票面利率为7.4%，采用单利按年计息，不计复利。若投资者放弃回售选择权，则至2018年11月24日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2016年11月24日兑付，未回售部分债券的本金至2018年11月24日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的11月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  （六）起息日

  2011年11月24日。

  （七）付息日

  自2012年起的本期债券存续期间，每年的11月24日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

  （八）担保情况

  无

  （九）信用级别

  根据2015年5月联合信用评级有限公司出具的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年不超过6亿元公司债券跟踪评级报告》（联合［2015］211号），公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”。

  （十）发行价格

  100元/张。

  （十一）年付息次数

  1次

  （十二）上市时间和地点

  本期债券于2011年12月19日在深圳证券交易所上市交易。

  （十三）本期债券登记、托管、代理债券付息、兑付机构

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  （十四）债券受托管理人

  本期债券的受托管理人为中航证券有限公司。

  第二节 发行人2015年度经营情况和财务情况

  一、发行人的基本情况

  ■

  二、发行人2015年度经营情况

  2015年我国GDP增速不断下滑，经济形势弱势格局未能改变，服装零售市场仍然呈现疲软态势。公司为提升品牌竞争力、加快转型步伐，公司坚持回归商业本质，重塑盈利模式，推动四个转变，打造三大核心能力，快速推进全面互联网化，同时稳步参与互联网金融业务的投资。品牌店铺从传统销售型转变为综合体验型，产品开发中MD作用不断强化，温州、上海、安徽三个生产基地均进行智能化生产改造，产品性价比有待进一步提高，基本实现“四大转变”；顺利搭建凤凰零售经营平台和宝鸟定制经营平台，全品类私人定制业务优势明显，高性价比的柔性供应链继续加强，三大核心能力逐步显现；积极推进在传播推广、营销、研发及供应链、日常管理等各方面的互联网化，有效提升内部管理效率。2015年度，公司为浙江省唯一入选2015年工信部遴选确定的100家互联网与工业融合创新试点企业。

  报喜鸟品牌重点推进C2B全品类私人定制业务，成立索洛赛理私人订制事业部，推进智能化生产项目开启“智”造时代，逐步实现私人个性化量体定制业务，其中成功为杭州亚运会申办代表团、第一届、第二届互联网大会的记者定制服装、为电视剧《温州两家人》主演郭涛等赞助服饰，更为王立群、刘恺威、包小柏等名人提供私人定制；继续强化MD，集中供应商采购，降低采购成本，提高产品性价比，提高产销率；主动优化网点结构，加强对优质网点的维护和支持，优化正价奥莱网点数量配比；电商业务方面，进一步清晰品牌定位，建立电商商品企划管理，提升客户体验，再造物流体系，强化移动端运营模式；品牌特卖方面，大力发展奥莱店铺，建立奥莱网点的运营标准，实施VIP增值积分及微信订阅号服务。截至2015年12月31日，报喜鸟品牌网点数为791家，营业面积约为18.23万平方米。

  2015年，由于终端零售持续低迷，特别第四季度终端零售景气度再下台阶；公司大力实施一主一副、一纵一横的发展战略，继续多品牌发展，加强精细化经营，但主营业务的经营压力仍然很大。当年公司实现营业收入2,241,510,854.30元，较上年同期下降1.45%；实现营业利润166,229,055.47元，较上年同期上升2.73%；实现归属于上市公司股东的净利润100,017,098.36元，较上年同期下降25.39%。

  三、发行人2015年度财务情况

  根据发行人2015年度报告，截至2015年12月31日，发行人主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）发行人最新财务情况

  投资者如需了解发行人的最新财务情况，可参阅发行人于2016年4月22日披露的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司2015年年度报告》。

  第三节 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况

  一、本期公司债券募集资金情况

  经中国证监会证监许可[2011]1649号核准，发行人于2011年11月28日发行公司债募集资金6亿元，其中五年期3亿元发行利率为7.0%，七年期3亿元发行利率为7.4%，本期公司债已于2011年12月19日上市。本期债券合计发行人民币6亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年11月29日汇入发行人指定的银行账户，立信会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字[2011]第13701号验资报告。

  根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金在扣除发行费用后，1.2亿元拟用于偿还银行借款，调整负债结构；剩余资金用于补充流动资金，改善公司资金状况。

  二、本期公司债券募集资金实际使用情况

  截至本受托管理事务报告签署日，公司募集资金已全部使用完毕。从募集资金使用情况来看，公司没有改变募集资金使用用途。

  三、专项账户运作情况

  本次公司债券未设立募集资金专户，债券募集资金已用于偿还银行借款及补充流动资金，并使用完毕。

  发行人在每次公司债券应付派息款到帐日前的2个交易日，将本期债券利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，再由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过资金结算系统将本期债券利息划至相应的付息网点，完成付息工作。

  第四节 受托管理人履行职责情况

  发行人聘请了中航证券有限公司作为本期债券的受托管理人，并签订了《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。报告期内，中航证券严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定和约定，履行受托管理职责，监督发行人经营状况、财务状况及偿债能力等可能影响本期债券兑付的因素，在本期公司债券派息前与发行人确认债券付息的资金安排情况，协助发行人编制付息公告及年度报告，较好地履行了受托管理人的职责，为保护本期债券投资者的利益发挥了积极作用。

  第五节 债券持有人会议召开情况

  2015年度内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

  第六节 本期公司债券本息偿付情况

  2015年11月24日，发行人已兑付2014年11月24日至2015年11月23日期间的利息，详见11月17日《浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年公司债券2015年付息公告》。

  第七节 本期公司债券跟踪评级情况

  报告期内，联合信用评级有限公司对公司主体长期信用状况及公司发行的“11报喜01”、“11报喜02”进行跟踪评级，确定：公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定；公司发行的“11报喜01”、“11报喜02”债券信用等级为AA。与上一次评级结果一致，未发生变化。

  联合信用评级有限公司预计于2016年6月22日前对公司债券完成最新跟踪评级，评级结果将于巨潮资讯网披露，敬请投资者关注。

  第八节 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况

  2015年度，发行人董事会秘书为方小波先生，未发生变动；发行人证券事务代表为谢海静女士，未发生变动。

  第九节 内外部增信机制、偿债保障措施

  一、本期公司债券的内外部增信机制

  本期债券无担保及其他增信机制。

  二、偿债保障措施的执行情况

  报告期内，发行人公司债券的偿债计划及其他保障措施与募集说明书中披露的内容一致，未发生变更，且均得到有效执行。

  第十节 本期公司债券存续期内重大事项

  一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化

  公司经营稳健，货币资金充足、银行及资本市场信用良好，报告期内未有重大事项对公司经营情况和偿债能力产生明显重大影响。

  二、本期债券信用评级发生变化

  本期债券信用评级未发生变化。

  三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结

  经查阅发行人2015年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。

  四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况

  经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。

  五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十

  经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人未发生当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。

  六、发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十

  经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。

  七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失

  经查阅发行人2015年年度报告及发行人确认，发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。

  八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定

  经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。

  九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者重大行政处罚

  经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。

  十、对外担保情况

  报告期内，发行人不存在为全资子公司、控股子公司以外的其他机构提供担保的情况。

  十一、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化

  不适用。

  十二、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件

  经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件。

  十三、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

  经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形、

  十四、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

  报告期内，发行人未发生控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况。

  十五、发行人履行债券募集说明书相关约定或承诺的情况

  2015年，发行人公司债券增信机制、偿债计划其他偿债保障措施未发生变更，与募集说明书的相关承诺一致；募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

  十六、聘任、解聘会计师事务所情况

  报告期内，发行人无新聘任或解聘会计师事务所的情况。

  十七、相关当事人

  2015年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

  债券受托管理人：中航证券有限公司

  2016年5月20日