证券时报多媒体数字报

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2016-58

  债券代码：112263 债券简称：15中房债

  中房地产股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月18日，中房地产股份有限公司（以下简称“公司”）以书面和电子邮件方式发出了召开第七届董事会第十五次会议的通知，2016年5月20日，公司第七届董事会第十五次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长吴文德先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

  一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  公司拟向中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）发行股份购买其持有的中交地产有限公司（以下简称“中交地产”）100%股权，向中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）发行股份购买其持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（以下简称“中住兆嘉”）20%股权、中房（苏州）地产有限公司（以下简称“中房苏州”）30%股权、中房（天津）置业有限公司（以下简称“中房天津”）49%股权、重庆中房嘉润房地产开发有限公司（以下简称“重庆嘉润”）30%股权、重庆中房嘉汇房地产开发有限公司（以下简称“重庆嘉汇”）30%股权；同时拟向中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）、温州德欣投资有限公司（以下简称“温州德欣”）非公开发行股票募集配套资金。（以下简称“本次重组”）

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。本项议案将提交公司股东大会审议。

  二、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方中交集团、地产集团、中房集团属于公司关联方，因此本次公司向地产集团、中房集团发行股份购买资产并向中交集团募集配套资金构成关联交易。

  关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。本项议案将提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  本次重组方案的具体内容如下：

  （一）发行股份购买资产

  1、交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为地产集团、中房集团。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  2、标的资产

  本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的中交地产100%股权、中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权、重庆嘉汇30%股权。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  3、标的资产的定价依据及交易价格

  本次重组中，标的资产的最终交易价格以经国务院国资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2015年12月31日）的评估价值为基础确定。以2015年12月31日为评估基准日，交易各方对标的资产的预估值为643,353.23万元，标的资产暂作价643,353.23万元，具体情况如下：

  ■

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  4、支付方式

  公司以发行股份方式支付标的资产的全部交易对价。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  5、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  6、发行方式

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  7、发行对象和认购方式

  本次发行的对象为地产集团、中房集团，地产集团以其持有的中交地产股权认购本次发行的股份，中房集团以其持有的中住兆嘉、中房苏州、中房天津、重庆嘉润、重庆嘉汇股权认购本次发行的股份。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  8、发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行价格以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%作为参考，确定为12.18元/股。根据2016年4月7日公司2015年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以2015年底的总股本297,193,885股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元，在考虑分红除息因素后，本次发行的股票价格调整为12.16元/股。

  除上述利润分配事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  9、发行数量

  公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价643,353.23万元和发行价格12.16元/股计算，本次发行的股份数量为529,073,378股，其中向地产集团发行449,617,121股，向中房集团发行79,456,257股。最终发行的股份数量以国有资产监督管理部门及中国证监会核准的数量为准。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

  发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  10、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方承担。标的资产于过渡期间产生的亏损及损失，由交易对方于本次重组完成后30日内以现金形式对公司予以补偿。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  11、标的资产的过户及违约责任

  根据公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》，协议双方于交易交割日开始实施交割，该等协议项下进行交割的标的资产为中交地产100%股权、中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权、重庆嘉汇30%股权。 除双方另有约定外，交易对方原则上应当在《发行股份购买资产协议》生效后30日内办理完毕标的资产的过户手续。

  根据《发行股份购买资产协议》的约定，除协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  12、限售期

  交易对方地产集团、中房集团均承诺其因本次发行取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺其通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  13、上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  14、发行前滚存未分配利润安排

  上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股份比例享有。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  15、决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  （二）配套融资

  1、发行股票的种类和面值

  本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  2、发行方式

  本次配套融资采取非公开发行方式。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  3、发行对象和认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为中交集团、温州德欣。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  4、配套融资金额

  本次配套融资募集资金总额为425,000.00万元，不超过本次重组购买标的资产总价款的100%。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  5、发行股份的定价原则及发行价格

  本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%作为参考，确定为12.18元/股。根据2016年4月7日公司2015年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以2015年底的总股本297,193,885股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元，在考虑分红除息因素后，本次配套融资发行的股票价格调整为12.16元/股。

  除上述利润分配事宜外，公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  6、发行数量

  按照配套融资募集资金总额425,000.00万元和发行底价12.16元/股测算，本次配套融资发行股份的数量为349,506,578股，其中向中交集团发行65,789,473股，向温州德欣发行283,717,105股。

  公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  7、限售期

  中交集团和温州德欣在募集配套资金中认购的中房地产发行的股份，自发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  8、募集资金用途

  本次募集配套资金拟用于以下项目：

  ■

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  9、上市地点

  本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  10、滚存利润安排

  公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  11、决议有效期

  本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  本项议案将提交公司股东大会逐项审议。

  四、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。

  为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，同意公司分别与本次发行股份购买资产的交易对方地产集团、中房集团签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。本项议案将提交公司股东大会审议。

  五、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。

  本次重组的评估机构将采取资产基础法（部分资产采取假设开发法）对中交地产100%股权、中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权、重庆嘉汇30%股权于评估基准日的价值进行评估。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  为此，同意公司分别与交易对方地产集团、中房集团签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

  关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。本项议案将提交公司股东大会审议。

  六、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。

  为明确公司与本次重组配套融资各认购方中交集团、温州德欣在本次配套募集资金中的权利义务，同意公司与各认购方签订附生效条件的《股份认购合同》。

  关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。本项议案将提交公司股东大会审议。

  七、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议<中房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

  本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《中房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  《中房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要公司已在巨潮资讯网上披露。

  关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  八、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

  1、公司通过本次重组拟购买的标的资产为中交地产100%股权、中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权、重庆嘉汇30%股权，不涉及立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。

  本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、本次重组相关交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、进一步减少同业竞争。

  关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  九、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

  董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

  关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  十、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理公司本次重组有关事宜的议案》。

  鉴于公司本次重组涉及的工作量大、时间紧、任务重，为了提高效率，保证本次重组有关事项的顺利推进，根据《公司章程》的规定，拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：

  （一）按照公司股东大会审议通过的发行股份购买资产方案具体办理本次发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

  （二）按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

  （三）为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。

  （四）按照证券监管部门的要求制作、修改、更新报送本次重组的相关申报文件。

  （五）按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

  （六）办理本次重组有关的其他事宜。

  （七）董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长或总经理。

  上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。

  关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。本项议案将提交公司股东大会审议。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重组事项择期召开公司临时股东大会的议案》。

  鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未全部完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。

  十二、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中交地产有限公司借款6亿元的议案》

  我公司拟与中交地产有限公司（以下简称“中交地产”）签订《借款合同》，向中交地产借入款项6亿元，该项借款将用于我公司支付土地竞买保证金，该项借款不计利息，不需担保。如项目未取得或未全部取得，我公司应于收到政府退还的全部或部分保证金次日按政府退还金额归还中交地产，未归还部分转为中交地产对项目的投资款，此借款合同终止。如项目全部获取，则该借款转为中交地产对项目的投资款。（如该项借款部分或全部转为中交地产对项目的投资款，投资事项尚需另行提交我公司董事会或股东大会审议）

  关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  十三、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中交地产有限公司借款2亿元的议案》

  我公司拟与中交地产签订《借款合同》，向中交地产借入款项2亿元，该项借款将用于我公司支付土地竞买保证金，该项借款期限1个月，年利率6.5%，不需担保。

  关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案。

  公司独立董事郭海兰女士、胡必亮先生、马江涛先生对十二、十三项议案进行了事前认可并发表独立意见：我们认为本次向关联方借款的事项有利于保证项目拓展中的资金需求，有利于中房地产主营业务持续健康发展，借款利率合理。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事实施回避表决，上述关事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案》.

  为抓住时机继续做好项目拓展、加大公司土地储备，进一步提升公司可持续发展能力，同时保证公司决策和运营的效率，结合公司近期对目标地块的考察情况，董事会对经营管理层给予新的授权，以确保后续项目拓展和土地竞拍工作的顺利进行。具体授权如下：

  （一）授权经营管理层在以下额度内，行使对我公司单独或联合参加竞拍土地事项的决策权：我公司单独或参加联合竞拍土地时，公司出资额累计不超过30亿元人民币。

  （二）新的授权期限自本议案在董事会获得通过之日起一年内。

  （三）在成功竞得土地之后，成立项目公司事宜将另行提交董事会审议，需提交股东大会将提交股东大会审议。

  特此公告。

  中房地产股份有限公司董事会

  二○一六年五月二十日

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2016-59

  债券代码：112263 债券简称：15中房债

  中房地产股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月18日，中房地产股份有限公司（以下简称“公司”）以书面和电子邮件方式发出了召开第七届监事会第五次会议的通知，2016年5月20日，公司第七届监事会第五次会议以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席陈玲女士主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体监事审议，形成了如下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  公司拟向中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）发行股份购买其持有的中交地产有限公司（以下简称“中交地产”）100%股权，向中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）发行股份购买其持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（以下简称“中住兆嘉”）20%股权、中房（苏州）地产有限公司（以下简称“中房苏州”）30%股权、中房（天津）置业有限公司（以下简称“中房天津”）49%股权、重庆中房嘉润房地产开发有限公司（以下简称“重庆嘉润”）30%股权、重庆中房嘉汇房地产开发有限公司（以下简称“重庆嘉汇”）30%股权；同时拟向中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）、温州德欣投资有限公司（以下简称“温州德欣”）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  本项议案将提交公司股东大会审议。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方中交集团、地产集团、中房集团属于公司关联方，因此本次公司向地产集团、中房集团发行股份购买资产并向中交集团募集配套资金构成关联交易。

  本项议案将提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  本次重组方案的具体内容如下：

  （一）发行股份购买资产

  1、交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为地产集团、中房集团。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、标的资产

  本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的中交地产100%股权、中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权、重庆嘉汇30%股权。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  3、标的资产的定价依据及交易价格

  本次重组中，标的资产的最终交易价格以经国务院国资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2015年12月31日）的评估价值为基础确定。以2015年12月31日为评估基准日，交易各方对标的资产的预估值为643,353.23万元，标的资产暂作价643,353.23万元，具体情况如下：

  ■

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  4、支付方式

  公司以发行股份方式支付标的资产的全部交易对价。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  5、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  6、发行方式

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  7、发行对象和认购方式

  本次发行的对象为地产集团、中房集团，地产集团以其持有的中交地产股权认购本次发行的股份，中房集团以其持有的中住兆嘉、中房苏州、中房天津、重庆嘉润、重庆嘉汇股权认购本次发行的股份。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  8、发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行价格以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%作为参考，确定为12.18元/股。根据2016年4月7日公司2015年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以2015年底的总股本297,193,885股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元，在考虑分红除息因素后，本次发行的股票价格调整为12.16元/股。

  除上述利润分配事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  9、发行数量

  公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价643,353.23万元和发行价格12.16元/股计算，本次发行的股份数量为529,073,378股，其中向地产集团发行449,617,121股，向中房集团发行79,456,257股。最终发行的股份数量以国有资产监督管理部门及中国证监会核准的数量为准。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

  发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  10、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方承担。标的资产于过渡期间产生的亏损及损失，由交易对方于本次重组完成后30日内以现金形式对公司予以补偿。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  11、标的资产的过户及违约责任

  根据公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》，协议双方于交易交割日开始实施交割，该等协议项下进行交割的标的资产为中交地产100%股权、中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权、重庆嘉汇30%股权。除双方另有约定外，交易对方原则上应当在《发行股份购买资产协议》生效后30日内办理完毕标的资产的过户手续。

  根据《发行股份购买资产协议》的约定，除协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  12、限售期

  交易对方地产集团、中房集团均承诺其因本次发行取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺其通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  13、上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  14、发行前滚存未分配利润安排

  上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股份比例享有。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  15、决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）配套融资

  1、发行股票的种类和面值

  本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、发行方式

  本次配套融资采取非公开发行方式。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  3、发行对象和认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为中交集团、温州德欣。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  4、配套融资金额

  本次配套融资募集资金总额为425,000.00万元，不超过本次重组购买标的资产总价款的100%。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  5、发行股份的定价原则及发行价格

  本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%作为参考，确定为12.18元/股。根据2016年4月7日公司2015年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以2015年底的总股本297,193,885股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元，在考虑分红除息因素后，本次配套融资发行的股票价格调整为12.16元/股。

  除上述利润分配事宜外，公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  6、发行数量

  按照配套融资募集资金总额425,000.00万元和发行底价12.16元/股测算，本次配套融资发行股份的数量为349,506,578股，其中向地产集团发行65,789,473股，向温州德欣发行283,717,105股。

  公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  7、限售期

  中交集团和温州德欣在募集配套资金中认购的中房地产发行的股份，自发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  8、募集资金用途

  本次募集配套资金拟用于以下项目：

  ■

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  9、上市地点

  本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  10、滚存利润安排

  公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  11、决议有效期

  本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本项议案将提交公司股东大会逐项审议

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。

  为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，同意公司分别与本次发行股份购买资产的交易对方地产集团、中房集团签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  本项议案将提交公司股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。

  本次重组的评估机构将采取资产基础法（部分资产采取假设开发法）对中交地产100%股权、中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权、重庆嘉汇30%股权于评估基准日的价值进行评估。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  为此，同意公司分别与交易对方地产集团、中房集团签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

  本项议案将提交公司股东大会审议。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。

  为明确公司与本次重组配套融资各认购方中交集团、温州德欣在本次配套募集资金中的权利义务，同意公司与各认购方签订附生效条件的《股份认购合同》。

  本项议案将提交公司股东大会审议。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议<中房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

  本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《中房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  特此公告。

  中房地产股份有限公司监事会

  二○一六年五月二十日

  证券简称：中房地产 证券代码：000736 公告编号：2016-60

  中房地产股份有限公司董事会

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中房地产股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2016年2月22日开市起停牌，并于2016年2月29日披露了《关于重大资产重组停牌公告》。

  2016年5月20日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了关于《中房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了披露程序。

  在本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份的方式向中交房地产集团有限公司购买其持有的中交地产有限公司100%股权，向中国房地产开发集团有限公司购买其持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限公司20%股权、中房（苏州）地产有限公司30%股权、中房（天津）置业有限公司49%股权、重庆中房嘉润房地产开发有限公司30%股权以及重庆中房嘉汇房地产开发有限公司30%股权。

  上市公司拟同时向中国交通建设集团有限公司、温州德欣投资有限公司非公开发行A股股份募集配套资金用于房地产项目投资及偿还银行贷款和融资租赁款，拟募集配套资金的金额425,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中房地产股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月二十日