证券时报多媒体数字报

  证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2016-042

  中冶美利纸业股份有限公司

  第六届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议以通讯表决的方式召开，本次董事会会议通知及相关材料已于2016年5月18日以直接送达或邮件方式送达各位董事，表决截止时间为2016年5月20日中午12点。会议应参加表决的董事九人，实际参加表决的董事九人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

  一、关于增加募集资金专项账户及签订募集资金四方监管协议的议案

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关于增加募集资金专项账户及签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2016-043号）。

  二、关于向宁夏银行股份有限公司中卫分行申请银行承兑汇票授信的议案，期限一年

  为满足公司生产经营需要,拟向宁夏银行股份有限公司中卫分行申请银行承兑汇票授信,开票金额不超过人民币 4200 万元，期限一年。公司以部分土地及房产进行抵押担保。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、关于实际控制人中国诚通控股集团有限公司继续履行关于避免同业竞争的承诺的议案

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生、田生文先生进行了回避表决。

  本议案尚需提交股东大会非关联股东审议批准。

  具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关于实际控制人同业竞争承诺事项的公告》（公告编号：2016－044）。

  四、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议通知》（公告编号：2016－045）。

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  二0一六年五月二十一日

  证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2016－043

  中冶美利纸业股份有限公司关于

  增加募集资金专项账户及签订募集资金四方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月20日,中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于增加募集资金专项账户及签订募集资金四方监管协议的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）7号文核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 378,463,035股，每股发行价格 5.14 元，募集资金总额1,945,300,000元，减除发行费用17,000,000元后，余额为1,928,300,000元。上述情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]210531号《验资报告》。

  二、目前募集资金专户开立情况和募集资金监管协议的签订情况

  为规范公司募集资金管理，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)及公司《募集资金管理制度》等相关规定，宁夏云创数据投资有限公司（以下简称“宁夏云创”）目前在中国建设银行股份有限公司中卫分行和中国光大银行股份有限公司银川分行分别开设了募集资金专项账户，并分别与其及保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、公司签订了《募集资金四方监管协议》。有关前述事项的具体情况详见公司于2016年4月20日披露的《中冶美利纸业股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2016－032）和2016年5月14日披露的《中冶美利纸业股份有限公司关于增加募集资金专项账户及签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2016－041）。

  另外，公司亦在中国建设银行股份有限公司中卫分行开设了募集资金专项账户，并与其及国元证券签订了《募集资金三方监管协议》。有关前述事项的具体情况详见公司于2016年4月20日披露的《中冶美利纸业股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2016－031）。

  三、本次增加募集资金专户及《募集资金四方监管协议》的签订情况

  为满足宁夏云创未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于增加募集资金专项账户及签订募集资金四方监管协议的议案》。根据该次会议决议，宁夏云创分别又在招商银行股份有限公司银川分行（以下简称“招商银行”）和宁夏银行股份有限公司中卫分行营业部（以下简称“宁夏银行”）增加开立了募集资金专户，并分别与其及保荐机构国元证券、公司签订了《募集资金四方监管协议》，并计划于2016年5月20日前分别向招商银行账户转入募集资金20,000万元，向宁夏银行账户转入募集资金30,000万元。

  四、本次签订的四方监管协议的主要内容

  （一）招商银行专户四方监管协议

  1、宁夏云创已在招商银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为951900694510803，截止 2016年5月10日，该专户存放金额为人民币 0万元。宁夏云创计划于2016年5月20日前转入募集资金20,000万元。该专户仅用于宁夏云创建设中卫云数据中心项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、国元证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对宁夏云创、公司募集资金使用情况进行监督。国元证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。宁夏云创、公司和招商银行应当配合国元证券的调查与查询。国元证券应当至少每半年度对宁夏云创、公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查；每个会计年度结束后，国元证券应当对宁夏云创、公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

  3、招商银行按月（每月20日前，遇节假日顺延）向宁夏云创出具募集资金专户对账单，并抄送国元证券、公司。招商银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  4、宁夏云创每次从专户中支取资金时，应提前一个工作日将支出说明以传真或电子邮件形式告知招商银行、国元证券，支出说明至少包含如下信息：支取时间、支取金额、收款单位、汇款用途等，支出说明应加盖宁夏云创及公司公章后生效。

  5、宁夏云创一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的10%的，宁夏云创及招商银行应当及时以传真方式通知国元证券、公司，同时提供专户的支出清单。

  6、招商银行三次未及时向国元证券出具对账单或者向国元证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国元证券查询与调查专户情形的，宁夏云创或者国元证券可以要求宁夏云创单方面终止本协议并注销募集资金专户。经国元证券及公司同意，宁夏云创有权根据募投项目或业务发展的需要终止本协议并注销募集资金专户。

  7、本协议自宁夏云创、招商银行、国元证券、公司四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  （二）宁夏银行专户四方监管协议

  1、宁夏云创已在宁夏银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为25060140900006717，截止 2016年5月10日，该专户存放金额为人民币 0万元。宁夏云创计划于2016年5月20日前转入募集资金30,000万元。该专户仅用于宁夏云创建设中卫云数据中心项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、国元证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对宁夏云创、公司募集资金使用情况进行监督。国元证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。宁夏云创、公司和宁夏银行应当配合国元证券的调查与查询。国元证券应当至少每半年度对宁夏云创、公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查；每个会计年度结束后，国元证券应当对宁夏云创、公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

  3、宁夏银行按月（每月20日前，遇节假日顺延）向宁夏云创出具募集资金专户对账单，并抄送国元证券、公司。宁夏银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  4、宁夏云创每次从专户中支取资金时，应提前一个工作日将支出说明以传真或电子邮件形式告知宁夏银行、国元证券，支出说明至少包含如下信息：支取时间、支取金额、收款单位、汇款用途等，支出说明应加盖宁夏云创及公司公章后生效。

  5、宁夏云创一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的10%的，宁夏云创及宁夏银行应当及时以传真方式通知国元证券、公司，同时提供专户的支出清单。

  6、宁夏银行三次未及时向国元证券出具对账单或者向国元证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国元证券查询与调查专户情形的，宁夏云创或者国元证券可以要求宁夏云创单方面终止本协议并注销募集资金专户。经国元证券及公司同意，宁夏云创有权根据募投项目或业务发展的需要终止本协议并注销募集资金专户。

  7、本协议自宁夏云创、宁夏银行、国元证券、公司四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  二0一六年五月二十一日

  证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2016－044

  中冶美利纸业股份有限公司关于

  实际控制人同业竞争承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月20日，公司第六届第三十七次董事会、第六届第十五次监事会分别审议通过了《关于实际控制人中国诚通控股集团有限公司继续履行关于避免同业竞争的承诺的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》及宁夏证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的相关规定，公司就该承诺相关事项公告如下：

  一、 原承诺的履行情况

  （一）原承诺事项

  2013年2月28日，中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）与中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶科工”）签署了《国有股权无偿划转协议》，中国诚通取得了中冶科工持有的中冶纸业集团有限公司（以下简称“中冶纸业”）100%的国有股权，而中冶纸业为公司控股股东，由此中国诚通成为公司实际控制人。因中国诚通下属企业（岳阳林纸股份有限公司）与公司在文化纸部分业务方面存在一定的交叉重叠，所以中国诚通于2013年3月11日向公司出具了解决同业竞争问题的承诺，具体如下：

  中国诚通承诺在本次国有股权无偿划转完成后，未来3年内按证券法律法规和行业政策要求，在条件具备时积极整合梳理同业竞争的业务，并采取符合上市公司股东利益的方式对同业竞争业务进行整合。中国诚通承诺在整合梳理集团内部同业竞争的业务时，将充分尊重各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。中国诚通不会利用其对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其全体股东利益的经营活动。上述各项承诺在中国诚通作为上市公司实际控制人期间持续有效。

  （二）承诺期间中国诚通为解决上述同业竞争问题采取的主要工作

  1、承诺期内，中国诚通对集团内部的同业竞争业务进行了积极梳理和细分，并根据战略发展需要和实际经营状况，帮助各公司实施了有助于其健康快速稳定发展的产业运作。

  2、根据公司现状指导公司调整产品结构，不断提高特种纸的销售占比并加快实施新纸种的研发。同时根据各公司区位优势，指导各公司产品销售区域调整，尽量避免各公司间形成销售区域重叠，在保障公司利益的前提下，最大限度的减少了同业竞争。

  3、承诺期内，在中国诚通的支持下，公司实施了非公开发行股票工作，并将募集资金用于增资宁夏云创数据投资有限公司用于建设数据中心项目，实现了产业转型，进一步减少了同业竞争。

  二、 承诺延期的原因

  受宏观经济形势的持续影响，造纸及相关产业多处于不景气状态，近三年来公司和岳阳林纸股份有限公司营业利润均为负值，造纸主业持续亏损，致使中国诚通在产业整合方面节奏放缓。在保证各上市公司利益不受损害的前提下，原承诺的履行期限也随之延长。此外，尽管中国诚通在解决同业竞争方面做了大量工作，且取得了一定成效，由于中国诚通旗下纸业资产主体较多，解决同业竞争涉及面较广，还存在诸多客观问题，目前条件尚不具备，因此同业竞争问题的解决仍在积极推进中。此次中国诚通继续履行避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  三、 继续履行承诺内容

  为解决同业竞争问题，中国诚通将继续履行避免同业竞争的承诺，并于2016年3月21再次向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

  中国诚通承诺在未来三年内按证券法律法规和行业政策的要求，在条件具备时，积极整合集团内部同业竞争的业务，并采取符合上市公司股东利益的方式（具体方式包括但不限于资产转让、资产置换等）对同业竞争业务进行整合。

  中国诚通承诺在梳理、整合集团内部同业竞争业务时，将充分尊重上市公司的独立经营权，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

  中国诚通不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其全体股东利益的经营活动。上述各项承诺在中国诚通作为上市公司实际控制人期间持续有效。

  四、独立董事意见

  本次实际控制人中国诚通继续履行避免同业竞争承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。本次实际控制人中国诚通继续履行避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

  五、监事会意见

  本次实际控制人中国诚通继续履行避免同业竞争承诺，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次实际控制人中国诚通继续履行避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将上述议案提交至公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  2016 年 5 月 21 日

  证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2016-045

  中冶美利纸业股份有限公司关于召开

  2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  公司于2016年5月20日召开第六届董事会第三十七次董事会议，会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （四）会议召开日期和时间：

  1、现场会议时间：2016年6月7日（星期二）上午10：00

  2、网络投票时间： 2016年6月6日至2016年6月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月6日15:00至2016年6月7日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席对象：

  （1）股权登记日：2016年5月31日

  （2）2016年5月31日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （3）本公司董事、监事及其他高级管理人员。

  （4）公司聘请的律师。

  （七）会议地点：现场会议地点为宁夏中卫沙坡头区柔远镇公司办公楼四楼会议室

  二、会议审议事项

  1、关于实际控制人中国诚通控股集团有限公司继续履行关于避免同业竞争的承诺的议案

  上述议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年5月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《中冶美利纸业股份有限公司关于实际控制人同业竞争承诺事项的公告》（公告编号：2016－044）。 本次股东大会会议审议事项关联股东将回避表决。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：现场、传真、信函

  2、出席现场会议要求：出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东请持本人身份证、股东账户卡（委托代理人请持本人身份证、授权委托书、股东账户卡），法人股东的法定代表人请持本人身份证、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（法人股东代理人请持本人身份证、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、法人股东账户卡）；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，但公司于2016年6月6日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。

  3、登记时间：

  2016年6月6日上午9：00—下午5：00

  4、登记地点：

  宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券投资部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票操作流程详见本通知附件2。

  五、其它事项：

  1、会议联系方式：

  联系地址：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券投资部

  邮政编码：755000

  联 系 人：史君丽

  联系电话：0955—7679334

  传 真： 0955—7679339 7679216

  电子邮箱：yky1662@126.com

  2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十七次董事会决议

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  2016年5月21日

  附件1、授权委托书

  2016年第二次临时股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为中冶美利纸业股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按照下列指示对下列事项代为行使表决权：

  议案名称

  表决意见

  赞成

  反对

  弃权

  1、

  关于实际控制人中国诚通控股集团有限公司继续履行关于避免同业竞争的承诺的议案

  委托人（盖章/签字）： 身份证/营业执照号码：

  （如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

  委托人持股数： 股 委托人股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  附件2：

  参加网络投票的具体操作流程  

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称

  投票代码：360815

  投票简称：美利投票

  2、议案设置及意见表决。

  1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见为：同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年6月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月6日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2016年6月7日（现场股东大会结束当日）15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2016—046号

  中冶美利纸业股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议以通讯表决的方式召开。本次监事会会议通知及相关材料已于2016年5月18日以直接送达或邮件方式送达各位监事，表决截止时间为2016年5月20日中午12点。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

  一、关于实际控制人中国诚通控股集团有限公司继续履行关于避免同业竞争的承诺的议案

  本次实际控制人中国诚通继续履行避免同业竞争承诺，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次实际控制人中国诚通继续履行避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将上述议案提交至公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  中冶美利纸业股份有限公司

  监事会

  2016年5月21日