证券时报多媒体数字报

  证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2016-L044

  凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所2015年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月10日收到深圳证券交易所《 关于对凯瑞德控股股份有限公司的2015年年报问询函》（中小板年报【2016】第100号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

  1、2015年，公司拟向山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）出售全部纺织资产，拟收购北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%股权，主营业务拟由纺织业变更为互联网加速服务、互联网彩票等互联网相关业务，截至报告期末，公司纺织资产未全部完成交割，拟置入资产也未过户，公司主营业务仍为纺织业；2015年，你公司营业收入为6035.04万元，同比下降91.5%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-1.06亿元，同比下降2405.99%，扣除非经常性损益后的净利润为-1.17亿元，同比下降66.47%，经营性现金流量净额为-2056.01万元，同比减少42.07%，货币资金年末余额为90.80万元，较上年末余额减少1.13亿元，公司2015年财务报告被出具了保留意见的审计报告，请对以下问题进行说明，同时，请独立财务顾问核查并发表专业意见：

  （1）截至报告期末，公司已收到德棉集团支付的转让款1.587亿元，而公司货币资金余额仅为90.80万元，请详细说明公司收到转让款的资金用途、截至目前纺织资产出售的进展情况、剩余转让款的收回情况、未过户的纺织资产的经营情况及对公司2016年财务状况的影响、资产交割是否存在实质性障碍及解决情况，并说明公司是否存在生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；

  回复：

  a、截止报告期末，公司收到山东德棉集团有限公司（以下简称：“德棉集团”）支付的转让款1.587亿元全部用于归还银行贷款。因为本次交易所涉及的纺织资产已经抵押给商业银行进行贷款，为确保后续交易过程的顺利实施，经交易双方协商一致，先期收到的转让款优先用于偿还银行贷款；

  b、截止目前，公司共收到德棉集团2.84亿元，占本次交易总交易额的58.20%。根据交易双方签订的重大资产出售框架协议及补充协议的约定：“收到德棉集团转让款达到55%以上，公司将配合德棉集团完成全部纺织类资产的交割和过户，剩余款项德棉集团将于本次交易经股东大会审批通过12个月内支付完成”。因此，截止目前，本次交易所涉及的纺织类资产已全部交割和过户给德棉集团，本次重大资产出售基本完成，剩余款项将于本次交易经股东大会审批通过12个月内收付完成。根据公司第一大股东浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季实业”）的承诺，若因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。

  鉴于以上情况，公司亏损严重的纺织类资产已全部剥离完毕，不再对上市公司2016年财务状况产生重大亏损影响，公司将尽快完成收购北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%股权，主营业务将由纺织业变更为互联网加速服务等互联网相关业务。因此，公司不存在生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形。

  （2）公司收购屹立由需支付2.49亿元现金，请详细说明公司收购的资金来源、截至目前收购的进展情况；

  回复：

  公司收购屹立由需支付的2.49亿元的资金来源主要为公司出售纺织资产款项和大股东第五季实业的拆借资金；截止目前，公司已支付交易对方3000万元，根据股权收购协议约定，交易对方收到股权转让支付款10%以上，将配合上市公司进行股权过户，目前股权手续正在办理中。

  （3）公司前期收购互联网彩票公司股权事项均未完成或已终止，请结合目前的政策环境、行业前景，说明公司是否继续推进互联网彩票业务，如是，请说明具体的经营计划和可行性；

  回复：

  公司前期收购互联网彩票公司以来，国家出台相关政策规范彩票市场，监管措施不断趋严，暂停互联网彩票业务，国内彩票市场特别是互联网彩票市场受到较大影响。目前来看国家下一步监管调控政策尚不明朗，恢复时间暂不确定，因此，公司决定先终止或暂停全部互联网彩票收购项目和相关业务，待国家对互联网彩票政策明朗后，公司会根据政策导向、市场前景等因素综合研判如何推进互联网彩票业务和具体的经营计划、可行性。

  （4）请说明公司是否具备互联网领域的运营经验，是否具有充足的货币资金支持，是否拥有相关专业的技术人才和管理人才，是否制定清晰的战略规划和经营计划，并请充分披露公司进入互联网领域面临的重大风险因素；

  回复：

  2015年8月，公司新聘任总经理谢曙先生为具有多年互联网运营经验的资深互联网人士，总经理上任后着力围绕互联网领域组建了专业的技术和管理团队，并已针对公司如何在互联网领域持续发展制定了战略规划和经营计划。同时，公司将通过资本市场再融资以及收购现金流状况良好的互联网企业来保持充裕的货币运营资金。

  公司认为能否快速组建专业的互联网运营团队是公司进入互联网领域面临的重大风险因素，具体的风险因素如下：

  a、经营风险

  公司进入互联网领域，业务类别发生了较大变化。公司当前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将根据业务发展需要做出必要、及时的调整和完善，可能会对公司的经营带来一定影响。

  b、政策监管风险

  互联网行业是政府监管的行业，近年来互联网行业受多项产业政策的支持，为互联网公司的业务发展提供了良好的市场环境。但如果未来国家宏观经济政策及相关的行业监管政策发生变化，则可能对公司的经营造成一定的影响。

  c、收购整合的风险

  由于互联网业务为本公司新涉足的业务领域，公司通过收购完成向互联网业务领域的转型，公司能否通过整合既保证公司对收购企业的控制力，又保持和提升其原有的竞争优势，并充分发挥被收购企业之间的协同效应，具有一定不确定性。

  d、人力资源风险

  互联网行业是智力密集型行业，人才是公司在竞争中占据领先地位的关键因素。公司聘任的高管具有丰富的互联网运营经验，并着力打造一支由互联网技术及管理人员组成的专业团队。尽管公司已经储备了相应的技术与管理队伍，并建立了有效的人才引进、培养、考核等制度，但随着公司募投项目的实施，公司仍需要大量的互联网运营人才，如果公司在后续发展过程中不能持续的吸引和保持高质量人才，将会对公司整体发展战略的实施和运营产生一定的影响。

  （5）请结合公司目前的经营状况、资产收购和处置情况、资金情况等，说明公司主营业务的盈利能力及可持续性，并针对审计报告保留意见所涉及的事项分别说明公司已采取的解决措施，以及截至目前相关事项产生的影响是否已经消除，如未消除，请说明公司拟采取的解决措施。

  回复：

  目前，公司纺织资产出售已基本完成，收购屹立由的股权转让款已支付3000万元，股权过户手续正在办理过程中。因此，公司主营业务将由纺织业转型为互联网加速等相关互联网业务，将亏损严重的纺织资产剥离出上市公司，注入盈利能力较强的互联网服务相关业务和资产，可以从根本上改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。

  针对审计报告保留意见所涉及事项说明如下：

  a、截止目前，公司合计收到德棉集团纺织资产转让款为 2.84亿元，占本次交易总交易额的 58.20%，并按双方签订的协议约定，本次交易所涉及的纺织类资产已全部交割和过户给德棉集团，本次重大资产出售基本完成，剩余款项将于本次交易经股东大会审批通过12个月内收付完成。根据公司第一大股东的承诺，若因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。

  b、公司拟收购北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公司持有的北京屹立由数据有限公司100%股权。截止目前，公司已支付交易对方3000万元，根据双方约定，交易对方收到上述股权转让支付款后，先配合上市公司进行股权交割，目前交割手续正在办理中。

  c、公司与新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司就借款诉讼事项进行了协商，双方同意公司于2016 年 4 月 1 日前一次性支付新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司全部款项本金 3,944 万元，同时，新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司解除对我公司德国用（2006）第 143 号的一宗土地和房权证为鲁德字 第 108903 号、第 108904 号的两处房产的查封；双方商定将尽快取得新疆阿克苏法院的和解协议，消除上述影响。截止目前，公司已归还了新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司 3,944 万元的款项，土地和房产的查封已解除，法院和解协议事宜正在商谈解决中。

  d、公司为德州晶华集团振华有限公司提供担保3,200.00万元（共2笔，均为1,600.00万元）已分别于2015年11月6日、2015年11月13日到期，对方尚未还款，公司存在承担连带担保责任的风险。鉴于上述情况，公司已与借款方德州晶华集团振华有限公司和德州银行进行了多次沟通和协商，借款方承诺尽快偿还上述借款，从而消除公司的上述担保责任。

  由于公司独立财务顾问国海证券股份有限公司项目经办人员变动的原因，未对上述问题出具核查意见。

  2、根据会计师出具的2015年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明，公司向关联人总经理谢曙预付股权转让款540万元，形成非经营性资金占用，请说明上述资金占用产生的原因、性质，是否履行了相应的审批程序和信息披露义务。

  回复：

  （1）2014年12月26日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购北京华夏百信科技有限公司10%股权的议案》，同意公司使用自有资金1,500万元收购华夏百信 10%股权，并于 2014年12月26日与华夏百信股东签订了《关于收购北京华夏百信科技有限公司 10%股权之股权转让协议》。公司已履行董事会审批和信息披露义务。

  （2）谢曙先生为华夏百信股东之一，出资比例为36%，本次交易谢曙先生应收取股权转让款540万元；2015年2月至5月，公司按照上述股权转让协议支付谢曙先生股权转让款540万元。公司在支付谢曙先生上述股权转让款时，谢曙先生不是公司关联方，也不构成关联交易。

  （3）因公司处于纺织业务向互联网相关业务转型需要，2015年8月11日经公司第六届董事会第一次会议决议通过，公司董事会聘任具有多年互联网运营经验的谢曙先生为公司总经理，谢曙先生成为了公司关联方。

  （4）由于受国家互联网彩票自查、监管政策的影响，特别是国家暂停互联网彩票业务，恢复时间不确定的实际状况，公司决定终止和暂停全部互联网彩票收购项目和相关业务，因此，公司未继续支付华夏百信股东剩余的股权转让款，因此，华夏百信10%股权未进行工商变更手续。

  鉴于上述情况，公司将根据未来整体发展战略需要和互联网彩票政策监管的变化，尽快确定解决方案：若继续启动互联网彩票收购项目和相关业务，将尽快完成华夏百信10%股权的工商变更手续；若终止互联网彩票收购项目和相关业务，上述已支付的股权转让款将全部归还上市公司，确保上市公司的利益不受损害。

  3、会计师对公司与财务报表相关的内部控制有效性出具了带保留意见的鉴证报告，而公司年报披露的内部控制鉴证报告意见类型为标准无保留，请说明差异原因，并对错误的表述进行更正，同时，请详细说明截至目前公司针对保留意见涉及的内部控制缺陷所采取的整改措施及整改完成情况。

  回复：

  因工作人员操作录入系统数据有误，造成公司年报披露的内部控制鉴证报告意见类型选定为标准无保留，公司将对上述错误进行更正并公告，由此造成的不便向广大投资者表示诚挚的歉意。公司针对会计师鉴证报告中保留意见涉及的内部控制缺陷所采取的整改措施及整改完成情况如下：

  （1）组织董事、监事、高管以及财务部、审计部、证券部、办公室等相关业务管理部门人员重申、学习《财务管理制度》、《对外担保制度》等内控制度，此项工作已整改完成；

  （2）完善内部分工，强化监督制衡，有效降低风险。财务部负责借款、对外担保等事项的受理、审查、跟踪和日常管理；审计部、证券部、办公室负责公司借款、对外担保等事项审批程序、履行情况和总量监控的监督，及时报知审计委员会和公司董事会，董事会、股东大会负责最终审批借款、对外担保等重大事项。此项工作已在全公司范围内予以传达并执行。

  （3）建立借款、对外担保等事项的预警机制。财务部安排专人负责保存管理借款、对外担保等事项的文件与资料，进行统一的统计分析，特别是到期债务归还情况、持续跟踪评估担保风险等，及时预警公司提前制定应对方案，此项工作已整改完成。

  （4）严格落实对外担保审查、审批以及反担保追偿措施。对外担保时要对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行严格审查和风险评估，严格执行董事会、股东大会审批流程，必须要求被担保人提供互保、反担保等切实可行的防范措施，且反担保的提供方必须具有实际承担能力，强化事前审查、审批，事中跟进监督，事后追责，严控对外担保风险。此项工作已在全公司范围内予以传达并执行。

  4、2015年末，公司应收账款年末余额2.35亿元，较上年末余额增加2.83%，而营业收入为6035.04万元，同比下降91.5%，请说明：

  （1）公司营业收入大幅下降而应收账款余额增长，且应收账款余额远高于营业收入的原因及合理性；

  回复：2014年12月31日应收账款余额为228,201,111.36元，2015年12月31日应收账款余额为234,651,198.79元，较2014年度增加6,450,087.43元,涨幅2.83%。一是纺织行业受国内外市场形势的影响，二是下半年公司筹划纺织资产的出售，导致产品订单大幅下滑，营业收入相应下降，销售模式为赊销，应收账款增加，公司按实际业务情况记账处理，为此，应收账款余额与营业收入的变化是合理的。

  （2）公司1-3年账龄的应收账款坏账准备计提比例为5%，3年以上账龄的应收账款坏账准备计提比例为60%，请结合公司信用政策、同行业公司情况，说明公司坏账准备计提的合理性和充分性；

  回复：

  同行业上市公司应收账款坏帐准备计提政策的比较如下：

  ■

  公司坏账准备计提水平与同类棉纺行业上市公司相比基本接近，高于鲁泰A、常山股份的计提水平。

  公司认为，公司制定的应收账款管理政策符合公司实际情况。

  （3）公司按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款合计金额为2.56亿元，大于应收账款年末余额，请说明差异原因，对错误的披露内容进行更正，并列表披露按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款的应收方情况、应收账款余额及账龄、是否与公司存在关联关系和截至目前应收账款的回收情况。

  回复：

  公司按照欠款方归集的年末余额前五名的应收账款合计金额2.56亿元，为数据统计错误，正确金额更正如下：

  ■

  截止目前，已收回客户二款项27,760,529.75元；客户一应收账款拟置出；其他单位款项正积极采取措施加紧催收。

  5、2015年末，公司资产负债率为88.64%，公司流动比率、速动比率均小于1，短期借款期末余额为3.87亿元，其中逾期的短期借款余额1432.5万元，请说明公司短期借款增加而财务费用减少的原因及合理性，并请结合营运资金状况，分析公司偿债能力，详细说明公司已采取和拟采取的偿债保障措施。

  回复：

  2015年度，公司融资情况如下：

  ■

  公司2015年度金融机构融资期末余额为38,739.02万元，较上年57,182.22万元，减少18,443.19万元，主要因公司为降低融资成本，经与各金融机构协商，将利率较高的票据融资19,010.00万元调整为流动资金借款并偿还部分借款，为此，应付票据较上年减少，同时财务费用较上年也有所减少。

  拟采取的偿债保障措施：公司拟将纺织资产出售后将收到款项偿还银行借款，且公司目前正在停牌，筹划重大事项，有助于公司解决负债的偿还。

  6、报告期内，你公司对前五大客户销售金额占年度销售总额的75.06%，请列表说明前五名客户是否与公司存在关联关系以及销售价格是否公允。

  回复：报告期内，公司前五大销售商情况如下：

  ■

  我公司将自产产品销售给上述单位，销售价格按当时市场上同类商品的交易价格核定的，因此，我公司认为销售价格是公允的。

  7、报告期内，你公司对前五大供应商的采购额占年度采购总额比例为68.93%，请结合行业特点及公司现状，说明前五大供应商是否与公司存在关联关系以及采购价格是否公允。

  回复：报告期内，公司前五大供应商情况更正如下：

  ■

  我公司与以上供应单位保持长期的合作关系，本着双方自愿，公平交易，从其采购原材物料的价格均按市场上同类商品的交易价格核定并采购，因此，我公司认为采购价格不存在不公允的情形。

  8、2015年，公司销售毛利率为-40.03%，同比下滑41.34%，存货年末余额为1.91亿元，2015年和2014年计提的存货跌价准备均为89.54万元，请结合产品的销售毛利率、可变现净值及未来市场前景等因素，说明存货跌价准备计提的依据、合理性及充分性。

  回复：公司目前账面存货均为纺织资产，为公司拟置出资产部分，置出资产价格为2015年度与德棉集团签署的《重大资产出售框架协议》之补充协议确认价格，由于2015年12月31日，公司尚未收到德棉集团资产交割款项55%，故存货未进行置出，截止目前，公司已收到2.84亿款项，目前存货正在与德棉集团交割过程中，交割价格仍为2014年12月31日评估值。为此，我公司认为不存在存货减值迹象。

  特此公告。

  凯瑞德控股股份有限公司董事会

  2016年5月21日

  证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2016-L045

  凯瑞德控股股份有限公司

  关于2015年度报告的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”） 2016年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2015年年度报告》全文，经事后审核，因工作人员数据录入失误，造成上述公告部分内容有误，现予以修正，具体情况如下：

  一、第四节管理层讨论与分析中第二项主营业务分析

  2、收入与成本

  修正前：

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  ■

  修正后：

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  ■

  二、第九节公司治理中第十项内部控制审计报告或鉴证报告

  修正前：

  内部控制鉴证报告

  ■

  会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

  □ 是 √ 否

  修正后：

  内部控制鉴证报告

  ■

  会计师事务所出具非标准意见的内部控制鉴证报告的说明：

  凯瑞德公司在借款即将到期时未能及时还款，也未能及时采取措施与债权人达成一致意见，给公司带来诉讼风险；公司在对外担保借款即将到期时，未能及时采取相应保全措施，公司有承担连带责任的风险。上述事项说明公司未能有效执行债务、对外担保的内控制度，导致相关的财务报告内部控制执行存在缺陷。

  三、第十节财务报告中第七项合并财务报表项目注释：

  3、应收账款

  修正前：

  （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

  本公司本期按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款汇总金额为256,027,686.95元，占应收账款期末余额的比例为93.97%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为9,908,985.59元。

  修正后：

  （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

  本公司本期按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款汇总金额为225,940,241.49元，占应收账款期末余额的比例为96.29%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为9,908,985.59元。

  除上述更正内容外，《2015年年度报告》全文中其它内容不变。因上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将进一步加强信息披露的审核工作，提高信息披露质量。

  特此公告。

  凯瑞德控股股份有限公司

  董事会

  2016年5月21日