证券时报多媒体数字报

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-058

  美年大健康产业控股股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）第六届董事会第十三次会议于2016年5月14日以书面形式发出会议通知，会议于2016年5月20日下午1时以现场结合通讯方式在上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦10楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。会议由董事长俞熔先生主持。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

  鉴于本次重大资产重组预案已于2016年3月1日公告，在预案公告后交易对象之一上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资管”）将其持有慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）36.11%股权转让给上海维途投资中心（有限合伙）（以下简称“维途投资”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会相关规定，上市公司在公告重组预案后拟增加交易对方的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。因此，经与会董事就本次重大资产重组涉及的相关问题重新进行认真讨论，以现场及通讯表决的方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组和非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司通过非公开发行股份的方式收购慈铭体检72.22%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）符合相关法律法规规定的各项条件。

  本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司于 2016年2 月 29日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了关于公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案， 拟向天亿资管等4名特定投资者非公开发行股份募集资金用于购买慈铭体检72.2%的股权并募集配套资金，并于 2016年3月1日披露了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。后续公司根据深圳证券交易所审核意见对本次重组预案进行了修订，并于 2016年 4月2日 披露了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。

  鉴于交易对方之一的天亿资管将其持有的慈铭体检36.11%股权转让给维途投资。因此公司拟对发行对象、发行价格、发行数量等内容进行调整。调整后，本次交易的具体方案如下：

  本次重大资产重组涉及发行股份购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

  为完成本次重大资产重组，公司已编制《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》。本次重大资产重组的主要内容如下：

  1、发行股份购买资产

  （1）发行股份的种类、面值

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （2）标的资产

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本次交易拟购买的资产为天亿资管、维途投资、北京东胜康业投资咨询有限公司（“东胜康业”）、韩小红和李世海合计持有的慈铭体检72.22%的股权（“标的资产”）。

  （3）交易对方

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行的交易对方为除美年大健康产业（集团）有限公司外的慈铭体检全体股东，共计5名，分别为天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海。交易对方以其持有的标的资产认购本次非公开发行的股份。

  （4）发行和支付方式

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  发行方式为采取向特定对象发行股份的方式。在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。根据各方协商，公司将通过发行股份向交易对方支付收购标的资产的对价。

  （5）标的资产定价依据、定价基准日及交易价格

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  目标资产的作价以估值机构出具的估值报告中确认的估值结果为参考依据，由交易各方协商确定。

  截至本次董事会召开之日，目标资产的估值工作尚在进行中。各方确认慈铭体检72.22%股权的预估值约为27.00亿元。基于上述预估值，各方初步商定慈铭体检72.22%股权作价约为26.97亿元。

  本次发行股份购买资产的非公开发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即2016年5月21日。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为31.122元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

  （6）发行数量

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份86,650,077股，具体分配方式如下：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。上述发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  （7）发行股份购买资产发行的价格与数量调整

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的美年健康股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  1）价格调整对象

  价格调整对象为美年健康本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

  2）可调价期间

  美年健康股东大会审议通过本次重大资产重组的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  3）触发条件

  在可调价期间，出现下列情形之一的，美年健康董事会有权对发行价格进行一次调整：

  A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即10,788.10点）跌幅超过10%，或

  B. 可调价期间内，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日（含停牌前交易日）相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即9,469.69点）跌幅超过10%。

  上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  C. 在满足上述A或B项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即A或B项条件中的“任一交易日”当日，美年健康股票收盘价低于美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价。

  4）调价基准日

  可调价期间内，满足“3）触发条件”中A或B项条件，并同时满足C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

  5）发行价格调整

  当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）美年健康股票交易均价的90%。

  若美年健康董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则美年健康后续不再对上述股份发行价格进行调整。

  6）发行股份数量调整

  本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

  如按上述调价机制进行调整，则本次发股数将会增加，本次交易对方天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红、李世海在上市公司持股比例将较调价前进一步提高。

  7）生效条件

  美年健康股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （8）锁定期安排

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  1）维途投资取得的公司新增发行股份，自股份登记至维途投资证券账户之日起36个月内不得转让。本次重大资产重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，维途投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，维途投资基于本次交易中取得的公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。

  2）天亿资管取得的公司新增发行股份，自股份登记至天亿资管证券账户之日起36个月内不得转让。本次重大资产重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天亿资管持有公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，天亿资管基于本次交易中取得的公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。

  3）东胜康业、韩小红和李世海取得的公司新增发行股份，自股份登记至其证券账户之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，东胜康业、韩小红和李世海基于本次交易中取得的公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。

  该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （9）期间损益安排

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  慈铭体检在损益归属期间（即估值基准日至股权交割日期间）运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对慈铭体检的持股比例以现金方式补偿。各方约定，在损益归属期间对慈铭体检不实施分红。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

  （10）上市地点

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  在锁定期满后，本次因发行股份购买资产而非公开发行的股份将在深交所上市交易。

  （11）发行股份购买资产决议的有效期

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  2、募集配套资金

  （1）发行股份的种类和面值

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行方式、发行对象及认购方式

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  发行方式：以询价的方式向不超过十名的特定对象非公开发行。

  发行对象：不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即31.13元/股，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  （4）发行数量

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  按照本次募集配套资金总额不超过204,000万元，以及本次发行底价31.13元/股计算，本次发行股份合计不超过65,531,642股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （5）股份锁定安排

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  特定对象认购的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  但特定对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：

  1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

  2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

  3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

  本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （6）募集配套资金用途

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本次募集配套资金拟用于医疗设备采购、体检门诊部装修、产业并购、补充流动资金及支付中介机构费用。

  （7）募集配套资金的发行底价调价机制

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  在公司股东大会审议通过本次重大资产重组的决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，美年健康董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  （8）上市地点

  在锁定期满后，本次因募集配套资金而向特定对象非公开发行的股票拟在深交所上市交易。

  （9）决议有效期

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本次募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  董事会认为，本次重大资产重组的交易对方之一为天亿资管，该公司为公司5%以上的股东，且为公司实际控制人俞熔控制的企业；交易对方维途投资也为公司实际控制人俞熔控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。

  本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>》第四条规定的议案

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了逐项分析，认为：

  1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的其他报批事项，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、公司本次重大资产重组拟注入的标的资产为慈铭体检72.22%股权，维途投资、天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；慈铭体检不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易标的资产为慈铭体检72.22%股权。标的资产拥有完整的产权，有利于提高公司资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

  董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

  本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司与相关方签署重大资产重组相关协议之终止协议的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  鉴于在本次重大资产重组之预案公告后交易对象之一的天亿资管将其持有的慈铭体检36.11%股权转让给维途投资。根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序，涉及的相关交易文件也需重新签署。因此，公司拟终止于 2016 年 2月29 日与天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》并与其签署《发行股份购买资产协议之终止协议》。公司拟终止于2016年2月29日与天亿资管签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》并与其签署《盈利预测补偿协议之终止协议》。

  本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。

  六、审议通过《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  同意公司与维途投资、天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同意公司与维途投资、天亿资管签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。待本次交易目标资产估值定价及其他相关具体细节确定后，交易各方还将依据上述协议的原则签订相关补充协议。

  本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于批准〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（二次修订稿）〉的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  鉴于本次重大资产重组之发行对象、发行价格、发行数量等内容发生变更，公司已修订《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（二次修订稿）》。董事会审议批准了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（二次修订稿）》，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。

  八、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第10号》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  2、公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  董事会同意将相关说明作为董事会决议的附件予以公告。《美年大健康产业控股股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。

  九、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  公司拟就本次重大资产重组聘请的中介机构如下：

  1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；

  2、聘请北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问；

  3、聘请中联资产评估集团有限公司为本次重大资产重组的估值机构。

  4、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构。

  上述中介机构均具有为本次重大资产重组提供服务的相关资格。

  本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。

  十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜（包括但不限于确定或调整本次非公开发行股票的发行时间、发行对象、发行价格、发行数量等事宜）；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

  3、办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

  4、本次重大资产重组完成后，办理目标资产过户、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份托管、上市事宜及相关政府审批、工商变更登记手续，包括签署相关法律文件；

  5、如有权部门对本次重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；

  6、聘请本次重大资产重组所涉及的中介机构；

  7、办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。

  本次授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本决议中第一、二、三、四、六、十项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、估值工作尚未全部完成，董事会决定暂不召开公司临时股东大会。待目标资产的审计、估值等工作完成后，公司将另行召开董事会会议，对有关重大资产重组相关事项做出补充决议，并发布召开临时股东大会的通知，提请临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

  本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年五月二十日

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-059

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划发行股份并支付现金购买慈铭健康体检管理集团股份有限公司72.22%股份并募集配套资金的重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：美年健康，股票代码：002044）于2015年8月31日开市时起停牌。公司于2015年8月31日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-081）。此后于2015年9月28日发布了《关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌的公告》，公司股票自2015年9月30日开市时起继续停牌。2015年11月20日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司重大资产重组继续停牌并提交公司股东大会审议，2015年12月7日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

  2016年2月29日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了相关独立意见，并履行了信息披露。具体详见本公司于2016年3月1日公告的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关信息披露文件。公司股票继续停牌。

  深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行了事后审核，并于2016年3月4日收到深圳证券交易所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第16号，以下简称“《问询函》”）。公司在收到《问询函》后，积极组织相关中介机构及交易各方共同对反馈意见逐项落实。2016年4月2日，公司对问询函中部分问题进行了回复并披露。具体内容详见本公司在指定媒体发布的《<关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函>中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第16号之答复》等相关信息披露文件。鉴于公司参加的买方团仍在参与爱康国宾私有化交易项目，该项目仍在进一步推进中，且项目仍存在不确定性，因此为充分保护中小投资者利益并顺利推进爱康国宾私有化交易，公司尚未对问询函中有关爱康国宾私有化事宜进行回复，在回复期间公司股票继续停牌。

  2016年5月20日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了相关独立意见，并履行了信息披露。具体详见本公司在指定信息披露网站公告的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》等相关信息披露文件。

  截至本公告披露日，公司已就问询函中有关爱康国宾私有化事宜进行了回复并予以披露，具体内容详见同日刊登于指定信息披露媒体的《公司《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第16号之答复》。

  根据深圳证券交易所相关规定，经本公司申请，公司股票（证券简称：美年健康，证券代码：002044）将于2016年5月23日（周一）上午开市起复牌。

  公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得公司股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注，注意投资风险。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月二十日

  ■

  美年大健康产业控股股份有限公司

  《关于对美年大健康产业控股股份

  有限公司的重组问询函》

  （中小板重组问询函（需行政许可）

  【2016】第16号）

  之回复

  独立财务顾问

  ■

  签署之日期：二〇一六年五月

  尊敬的深圳证券交易所中小板公司管理部：

  2016年3月4日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”/“公司”/“上市公司”）收到贵部《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第16号）（以下简称“问询函”），公司按照问询函的要求会同各中介机构对涉及的事项进行了核查，书面回复并说明如下，请予审核。

  问询函

  1、预案披露，如果爱康国宾董事会之特别委员会最终接受本公司参与的买方团提交的私有化要约，可能对本次交易方案造成影响，公司可能根据相关情况修订本次交易预案。请补充披露该事项的进展、该事项与本次交易方案的关系以及对本次方案可能造成的具体影响，请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。

  释 义

  ■

  备注：

  1、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本文中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

  3、本文所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

  回 复

  1、预案披露，如果爱康国宾董事会之特别委员会最终接受本公司参与的买方团提交的私有化要约，可能对本次交易方案造成影响，公司可能根据相关情况修订本次交易预案。请补充披露该事项的进展、该事项与本次交易方案的关系以及对本次方案可能造成的具体影响，请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。

  （一）参与向爱康国宾提交无约束力的私有化交易要约的进展

  上市公司于2015年11月30日发布了关于拟参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）（以下简称“爱康国宾”）提交无约束力的私有化交易要约的公告（公告编号为：2015-133），公司拟参与由深圳市平安德成投资有限公司、太平国发（苏州）资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）和凯辉私募股权投资基金等公司组建的买方团，由买方团向爱康国宾董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约。买方团提交的初步要约拟购买的标的为爱康国宾全部发行在外的A 类普通股（“A 类股份”）和C 类普通股（“C类股份”及A 类股份共同称为“普通股”）。爱康国宾在NASDAQ 上市交易的每份美国存托股份（ADR“美国存托股份”）代表0.5 股A 类股份。买方团提交的初步要约私有化交易价格为每份美国存托股份22 美元或每股普通股44 美元。

  2015年12月15日，上市公司发布了关于参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的优化私有化交易要约的提示性公告（公告编号为：2015-146），买方团将以每份美国存托股份23.50美元或每份普通股47.0美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行的全部A类普通股、C类普通股和美国存托股份（每份美国存托股份代表1/2的A类股份）。

  2016年1月7日，上市公司发布了关于参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的进一步优化收购要约的提示性公告（公告编号为：2016-003），买方团将以每份美国存托股份25美元或每份普通股50美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行的全部A类普通股、C类普通股和美国存托股份（每份美国存托股份代表 1/2的A类股份）。买方团拟按照其顾问于2015年12月21日提交给特委会的合并协议的大体格式订立合并协议。根据合并协议，买方团将同意在各方订立合并协议后尽快启动以每份美国存托股份25美元或每股普通股50美元的价格全现金收购爱康国宾全部已发行普通股的要约收购。同时，买方团成员新加入了上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司。

  截至本回复签署日，买方团相关工作全面稳步推进，公司仍与爱康国宾特别委员会和财务顾问就私有化交易的相关事宜进行持续沟通。

  本次公司通过买方团提交进一步优化的无约束力的收购要约并参与爱康国宾的私有化交易，可能面临着爱康国宾董事会之特别委员会就收购要约及相关交易的条款提出疑议、张黎刚先生牵头的买方团提出比本进一步优化的无约束力的收购建议更具吸引力的私有化报价或交易方案等风险，同时由于买方团拟提交的进一步优化收购报价不具有法律约束力，尚存在一定不确定性。

  （二）爱康国宾私有化事项与本次交易的关系及对本次方案可能造成的具体影响

  上市公司于2015年8月31日停牌并筹划发行股份购买慈铭体检72.22%股份并募集配套资金事宜，其后，于2015年11月30日公告了《关于拟参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的提示性公告》。本次交易已在上市公司参与爱康国宾私有化事项前开展，爱康国宾私有化成功与否不影响本次交易的实施。

  以上内容已在预案（修订稿）“重大风险提示 / 三、其他风险 / （二）本公司参与向爱康健康医疗集团股份有限公司提交无约束力的私有化交易要约的风险”及“第九章 风险提示 / 三、其他风险 / （二）本公司参与向爱康健康医疗集团股份有限公司提交无约束力的私有化交易要约的风险”中补充披露。

  关于问询函中问题2至问题8，公司已于2016年4月2日进行了回复并披露。具体内容详见本公司在指定媒体发布的《<关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函>中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第16号之答复》等相关信息披露文件。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  年 月 日