证券时报多媒体数字报

  上市公司名称:重庆万里新能源股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:万里股份

  股票代码:600847

  信息披露义务人:深圳市南方同正投资有限公司

  住所:深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号

  通讯地址:深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层

  1905、1906、1907、1908号

  股份变动性质:持股数量不变,持股比例降低

  签署日期:二零一六年五月

  声 明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

  三、根据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“万里股份”)中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万里股份中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:

  ■

  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  企业名称:深圳市南方同正投资有限公司

  住所:深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号

  通信地址:深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号

  法定代表人:刘悉承

  注册资金:6,000.6万元

  公司类型:其他有限责任公司

  营业执照注册号码:440301104933107

  税务登记证号码:440300731130888

  经营范围:章程记载的经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供应业(不含专营、专控、专卖商品);投资咨询

  经营期限:2001年8月29日至长期

  股权结构:

  ■

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人员情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人持有境内上市公司海南海药股份有限公司29.61%的股份。

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动背景

  本次权益变动是重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易致使南方同正所拥有权益比例被动发生的变化。

  二、未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

  信息披露义务人未来12个月内将根据万里股份重大资产重组事项及证券市场整体状况等因素,决定是否增持或减持万里股份及具体增减持比例。若发生相关权益变动事项,将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动前,信息披露义务人持有万里股份25,400,898股股票,持股比例为16.07%,是万里股份的控股股东。

  本次权益变动后,信息披露义务人持有万里股份25,400,898股股票,持股比例为2.64%,不再为万里股份的控股股东。

  二、本次重大资产重组交易方案概述

  本次重大资产重组由以下部分组成:

  1、重大资产出售

  本公司拟将截至2015年12月31日拥有的除货币资金外的全部资产及负债(在交割时,还应当包括本公司除金额等于评估基准日现金额的货币资金外的资产及负债自评估基准日以来发生的任何增减或变动)出售给南方同正,交易对价以现金支付。

  2、发行股份购买资产

  本公司拟以非公开发行股份的方式购买搜房房天下持有的丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权和北京搜房网络100%股权,房天下网络持有的拓世寰宇100%股权,搜房装饰持有的宏岸图升100%股权。本次交易完成后,本公司将持有丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权、北京搜房网络100%股权、拓世寰宇100%股权和宏岸图升100%股权。

  3、发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效,本公司拟采用锁价发行方式向浩数投资管理的“和谐并购安居基金”、“和谐并购基金5号”及“和谐并购基金6号”、IDG资本管理的“IDG中国股票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流投资管理的“鼎沁定增1号基金”、王海宏、百度鹏寰非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过3,009,999,886.74元,扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部投向内部管理平台及系统升级项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目、移动端推广项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产总额的100%。

  三、信息披露义务人对上市公司拥有权益的股份的权利限制

  信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  截止本报告书签署之日前6个月内,信息披露义务人通过协议转让向珠海由水投资控股有限公司(以下简称“珠海由水”)及西藏伟创君融投资有限公司(以下简称“西藏伟创”)转让持有的万里股份1,600万股股份,其中向珠海由水转让800万股,向西藏伟创转让800万股。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第八节 备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证;

  2、信息披露义务人董事名单及身份证明文件;

  本报告书全文及上述备查文件备置于重庆万里新能源股份有限公司的住所所在地,供投资者查阅

  深圳市南方同正投资有限公司

  2016年5月20日

  附表:

  简式权益变动报告书

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  深圳市南方同正投资有限公司

  2016年5月20日