证券时报多媒体数字报

  证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016-15

  沈阳惠天热电股份有限公司

  第七届董事会2016年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知于2016年5月16日以电话和网络传输方式发出。

  2、会议于2016年5月19日下午2点在公司总部六楼第一会议室现场召开。

  3、会议应到董事9名，实到董事9名。

  4、会议由董事长李久旭主持，监事会成员列席本次会议。

  5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》

  公司分别于2015年5月12日召开第七届董事会2015年第一次临时会议、2015年6月9日召开第七届董事会2015年第三次临时会议、2015年9月9日召开第七届董事会2015年第五次临时会议及2015年8月31日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票有关事宜（以下简称“前次非公开发行”）。前次非公开发方案已经辽宁省国有资产监管管理委员会批准。公司拟以每股4.50元的价格向沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）、西藏瑞华投资发展有限公司、杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙）、王治国、深圳市方德智联投资管理有限公司拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基金”、鹏华基金管理有限公司管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”、佛山市凯鼎聚富创业投资企业（有限合伙）、深圳市丰之海创业投资企业（有限合伙）等共8名投资者合计发行不超过61,950万股股份、募集资金总额不超过271,750.66万元。

  公司于2015年9月25日向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）正式提交非公开发行A股股票申请（沈惠〔2015〕88号），于2015年9月25日取得证监会第152878号《申请材料接收凭证》，于2015年9月30日取得证监会第152878号《受理通知书》，于2016年1月15日取得证监会第152878号《反馈意见通知书》。2016年2月4日，公司向证监会提交延期答复反馈意见的申请。2016年3月30日，公司收到证监会第152878 号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，同意公司中止非公开发行审查申请。

  自公司前次非公开发行预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考量融资环境和公司业务发展规划等因素，经公司审慎研究，并与发行对象、保荐机构等友好协商，公司拟另行考虑启动新的非公开发行融资方案。公司决定终止前次非公开发行，并向中国证监会申请撤回公司前次非公开发行的申请材料。

  公司终止前次非公开发行不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司将与参与前次非公开发行的8名特定投资者分别签署《关于<附条件生效股份认购协议>、<附条件生效股份认购补充协议>之终止协议》。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  （1）本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象，包括公司间接控股股东公用集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名特定对象。

  除公用集团外其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过（含）33,500万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

  若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （5）本次发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  公司间接控股股东公用集团参与本次认购，认购数量不低于本次发行总量的10%（含10%）。公用集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （6）本次发行股票的限售期

  本次非公开发行完成后，公用集团所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （7）本次发行股票的募集资金投向

  本次非公开发行拟募集资金净额不超过145,505.40万元（不含发行费用），将用于投资以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （8）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （9）本次发行前滚存未分配利润的分配方案

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （10)本次非公开发行股票决议有效期

  自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本次非公开发行股票发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》（详细内容请参阅与本公告同期刊登在巨潮资讯网上的专项公告）

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》（详细内容请参阅与本公告同期刊登在巨潮资讯网上的专项公告）

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》（内容详见与本公告同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过《关于公司与本次非公开发行对象沈阳城市公用集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》（详细内容请参阅与本公告同期刊登在巨潮资讯网上的专项公告）

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》 （内容详见与本公告同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过《关于公司董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》 （内容详见与本公告同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  (1)授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

  (2)授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

  (3)授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

  (4)如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

  (5)授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

  (6)授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；

  (7)授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

  (8)授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  (9)根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；

  (10)上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过《关于公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<股权托管协议>关联交易的议案》（内容详见与本公告同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  12、审议通过了《关于实施2016-2017年采暖期煤炭运输关联交易的议案》（内容详见与本公告同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、审议通过了《关于2016-2017年采暖期煤炭采购关联交易的议案》（内容详见与本公告同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  上述第2至13项议案需提交公司股东大会审议，关于股东大会召开事宜公司董事会将另行议定并发布通知。

  三、备查文件

  1.第七届董事会2016年第二次临时会议决议；

  2.独立董事发表的相关意见。

  特此公告。

  沈阳惠天热电股份有限公司

  董事会

  2016年5月21日

  股票简称：惠天热电 股票代码：000692 编号：2016-16

  沈阳惠天热电股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及

  重大关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过了公司2016年非公开发行相关事宜。本公司拟进行非公开发行，发行对象包括公司间接控股股东沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）以及证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者等不超过十名的特定投资者。本次发行数量合计不超过33,500万股。

  现就基于本次非公开发行安排将发生的关联交易作如下提示：

  公司间接控股股东公用集团拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购比例不低于本次非公开发行股份的10%（含10%），该行为构成关联交易。

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，间接控股股东公用集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事石英女士、李岳军先生、周骊晓先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。同时，在公司于2016年5月19日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

  上述关联交易的目的为保持间接控股股东公用集团的控股地位，表明公用集团认可公司未来的发展前景。按最高发行数量33,500万股计算，公用集团认购本次非公开发行的比例不低于10%，认购数量不低于3,350万股，占公司本次发行后总股本的比例不低于3.86%；公用集团的全资子公司沈阳供暖集团有限公司为公司的控股股东，发行前持有公司18,705.01万股，持股比例为35.10%，本次发行后沈阳供暖集团有限公司仍持有公司21.55%的股权。本次发行后，公用集团合计控股公司的股权比例不低于25.41%，仍为公司的间接控股股东。

  上述关联交易相关议案在公司股东大会审议时，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  上述关联交易以公司本次非公开发行股东大会审议通过，并经国有资产监督管理机构和中国证监会核准为前提

  一、本次关联交易概述

  1、关联交易的基本情况

  本次发行股票数量合计不超过33,500万股，发行对象为包括公司间接控股股公用集团在内的不超过十名特定投资者。其中，公用集团拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购比例为不低于本次非公开发行股份的10%。

  本次发行完成后，间接控股股东公用集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次发行前，公用集团的全资子公司供暖集团持有公司35.10%的股份，为公司的控股股东。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。

  2、关联方公用集团介绍

  （1）公用集团基本情况

  名称：沈阳城市公用集团有限公司

  注册地：沈阳市沈河区万柳塘36号甲、乙

  法定代表人：孙连政

  成立日期：2011年4月15日

  注册资本：103,000万元人民币

  营业执照注册号码：210100000073375

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：预包装食品(含冷藏、冷冻食品）、不含乳制品批发兼零售一般经营项目：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），土地整理、租赁，房地产开发，工业管道、土建工程施工，压力容器、工业设备安装，自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，招投标代理及服务，钢材批发、零售，展览展示及会议服务。

  （2）公用集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：

  ■

  关联方详细详细请见2016年5月19日刊载在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《沈阳惠天热电股份有限公司非公开发行股票预案》全文。

  （3）公用集团最近一年简要财务报表

  中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公用集团截至2015年12月31日的资产负债表、2015年度的利润表及现金流量表进行了审计，有关数据如下：

  ①2015年12月31日简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ②2015年度简要合并利润表

  单位：元

  ■

  ③2013年度简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

  1、协议主体及签署时间

  发行人：沈阳惠天热电股份有限公司

  认购人：沈阳城市公用集团有限公司

  签署日期：2016年5月19日

  2、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期

  （1）认购方式：公用集团以现金认购本次非公开发行的股票；

  （2）认购数量：公用集团认购比例为不低于本次非公开发行股份的10%（含10%）；

  （3）认购价格：公用集团的认购价格不低于定价基准日（发行期首日）前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十。

  公用集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

  （4）锁定期：本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。公用集团认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。

  3、协议生效条件和生效时间

  双方同意，协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后，在下述条件全部满足之日生效：

  （1）协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

  （2）发行人已召开董事会和股东大会，审议批准本次交易和非公开发行事项；

  （3）认购人已履行认购股份的内部审批手续，批准其与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》；

  （4）本次交易相关事项已获得辽宁省国资委批准；

  （5）发行人本次非公开发行获得中国证监会核准。

  4、违约责任条款

  （1）任何一方对因其违反协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  （2）公用集团延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

  （3）除协议约定外，公用集团无法定事由终止或解除协议，或拒绝在协议生效后按协议约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币500万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

  三、本次关联交易的动因、必要性及对公司影响

  本次非公开发行公司拟采用新型煤粉炉技术建设新的热源，提升公司供热装备的节能环保技术水平，提高公司的供热水平、减少热损害，提高锅炉燃烧效率、热效率、除尘效率以及炉内、炉外脱硫效率，减少了烟尘、二氧化硫、氮氧化合物的排放量，为建设节能环保新型社会贡献力量。

  公司整体债务规模较大，财务负担沉重，影响了各公司的经营业绩。利用本次非公开发行部分募集资金偿还公司债务有利于控制有息负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，可改善公司流动性指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

  通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，间接控股股东公用集团对公司未来发展充满信心，认可公司未来的发展前景，为保持其控股地位，公用集团拟参与本次非公开发行，认购不低于本次发行股份的10%（含10%）。本次发行后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，有利于公司持续稳健的发展。

  四、董事会表决情况

  针对本次非公开发行所涉及的上述关联交易，本公司董事会表决情况如下：

  公司第七届董事会2016年第二次临时会议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票的预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、、《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》，由于上述议案中的相关事项涉及公司与公用集团、供暖集团间关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李玖旭、徐朋业、赵诚回避了对上述议案中涉及关联交易事项的表决，由其他6名非关联董事一致同意通过了上述议案。

  上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会对上述议案审议时回避表决。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事石英女士、李岳军先生、周骊晓先生对上述关联交易发表意见如下：

  经审阅相关资料，我们认为惠天热电已对本次非公开发行股票方案进行了充分论证，符合惠天热电的整体利益。惠天热电间接控股股东公用集团参与本次非公开发行，认购不低于本次发行股份的10%（含10%）的行为构成关联交易，表明公用集团对公司未来发展充满信心，认可公司未来的发展前景，其目的在于保持其控股地位，该项关联交易的表决程序符合法律、法规要求，公用集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，体现了公平、公开、公正的原则，未损害公司及其他股东的利益。

  通过本次非公开发行，有利于增强公司持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利和抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  特此公告。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  2016年5月21日

  备查文件：

  1、《非公开发行股票预案》

  2、公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》

  3、惠天热电第七届董事会2016年第二次临时会议决议

  4、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见书

  股票简称：惠天热电 股票代码：000692 编号：2016-17

  沈阳惠天热电股份有限公司关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”、“发行人”或“公司”）依据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的监管要求，出具了《关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的公告》，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

  一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况

  本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响的假设前提：

  1、本次非公开发行方案于2016年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。；

  2、本次非公开发行股票数量为33,500万股，本次非公开发行股票募集资金总额149,980.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

  3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  4、发行人2016年度预测的归属于母公司所有者的净利润为7,456.56万元。（假设在2015年度基础上不考虑增长，公司对2016年的盈利预测存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意）

  5、2015年度公司未进行现金分红和公积金转增股本，2016年期末归属于上市公司股东的净资产假设以2015年12月31日数据加上预计2016年度实现的归属于上市公司股东净利润7,456.56万元为准（假设不考虑增长），不考虑其他因素的影响；

  6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响；

  基于上述假设前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  基于上述测算结果，本次非公开发行完成后，发行当年的每股收益和加权平均净资产收益率较上年同期将有所下降，本次非公开发行存在摊薄即期回报的风险。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于实施“供热装备环保节能升级改造项目”和偿还银行贷款。

  本次非公开发行完成后，公司募集资金净额不超过145,505.40万元，总股本和净资产将比发行前有显著增加。因此，从短期来看，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次融资的必要性和合理性说明

  （一） 董事会选择本次非公开发行 A 股股票的必要性

  1、利用新型供热技术和装备，实施供热装备节能环保升级改造项目，满足公司未来业务发展和节能减排环保要求

  随着公司业务发展，公司现有的热源及热网的供热能力已经不能满足新增热负荷的需求，急需新增大型的清洁热源并扩建现有的供热管网。本着统一规划，实施集中供热的原则，本次非公开发行拟统筹安排，使用本次非公开发行募集资金对惠天热电实施供热装备节能环保升级改造，实现多热源大型环状管网联网运行，大幅降低供热成本，提高热网运行的效率、安全性和可靠性，实现公司供热业务的可持续发展，同时有效减少烟尘、二氧化硫、氮氧化合物的排放量，满足节能减排的需要。

  2、降低公司供热成本，调整热源结构，提升供热业务的经营效益

  煤炭是供热的主要原材料，约占供热总成本的70%。新型煤粉炉运营可有效降低供热业务的生产成本。新型煤粉炉较传统燃煤锅炉，煤炭消耗可节省30%，同时锅炉燃烧效率提高30%。调整热源结构，降低燃煤锅炉的使用比例，提高新型高效煤粉炉的使用范围，将实现公司供热业务的运营盈利。

  未来随着公司新型煤粉炉及热电联产供热面积逐步增加、传统燃煤锅炉面积逐步减少，公司供热业务的经营效益将逐年增加。

  3、优化资本结构，提高财务稳健性

  公司的资产负债率处于行业较高水平，债务负担较重。本次非公开发行拟安排资金偿还公司的银行借款，改善公司的资本结构，减轻财务负担，降低资产负债率，提高财务稳健性，增强公司整体的抗风险能力。

  （二） 董事会选择本次非公开发行 A 股股票的合理性

  本次非公开发行 A 股股票的募投项目符合公司业务发展的需要，本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到改善，为公司业务的进一步拓展奠定坚实基础。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行募投项目均紧密围绕公司城市供热主营业务，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。

  公司目前是沈阳市最大的供热企业，在多年的城市供热开中总结和积累了大量经验，形成了一套全面有效的业务流程并不断改进，特别是在管网建设、市场开发、管网规划设计及施工等方面具有较强优势，在行业内形成了较高的品牌形象。为降低供热成本，减少污染物排放，公司在节能减排方面不断研究，学习、消化、吸收了德国先进煤粉锅炉的技术，对原有燃煤锅炉更新改造，供热技术水平不断提升。

  公司在多年的供热运营中培养了大批的专业技术人员，可以满足本次发行募集资金投资项目运行所需的人员需要。

  综上，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  （一）强化主业发展、提高股东回报

  董事会已对供热装备环保节能升级改造项目和偿还银行贷款与外部借款的可行性进行了充分论证。募集资金投资项目实施完成后，公司资本实力得到增强，供热面积将增加，供热的装备水平和技术水平显著提升业务规模，供热成本将降低，扭转公司供热主业盈利不佳的局面，逐步提高公司的盈利能力；同时，募集资金用于偿还银行贷款可以优化公司资产结构，降低资产负债率，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取较低成本的资金，进而使得公司更好地面对激烈的市场竞争，增强公司的整体竞争力，从而保障公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。

  （二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

  （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；

  3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  4、若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

  5、若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。

  七、公司控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司控股股东供暖集团和间接控股股东公用集团承诺：保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实保障公司对填补即期回报相关措施的履行。

  特此公告！

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  2016年5月21日

  股票简称：惠天热电 股票代码：000692 编号：2016-18

  沈阳惠天热电股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票填补

  被摊薄即期回报措施的承诺公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员应忠实、勤勉履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够切实履行均作出如下承诺：

  “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；

  （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

  （5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。”

  特此公告。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  2016年5月21日

  股票简称：惠天热电 股票代码：000692 编号：2016-19

  沈阳惠天热电股份有限公司

  关于与沈阳城市公用集团有限公司签订

  股权托管协议的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次交易构成关联交易，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）拟受托管理控股股东供暖集团之母公司沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）持有的沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）91.25%的股权、沈阳圣达热力供暖有限责任公司（以下简称“圣达公司”）99.25%的股权、沈阳城市公用煤炭有限公司（以下简称“煤炭公司”）100%股权和沈阳城市公用物流有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权。

  一、关联交易概述

  公司2015年非公开发行预案曾将公用集团持有的惠涌公司、圣达公司、煤炭公司和物流公司股权作为募集资金收购标的。经第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过，公司终止了2015年非公开发行方案，上述收购停止。为避免惠天热电与惠涌公司、圣达公司之间既存的同业竞争，同时为统一协调煤炭（粉）的采购与运输服务，充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升企业的竞争力和可持续发展能力，并为惠天热电择机收购公用集团所持的上述公司股权做好准备，公司拟通过与公用集团签署《股权托管协议》的方式，受托管理其持有的惠涌公司、圣达公司、煤炭公司和物流公司股权。

  根据有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次公司与公用集团签署《股权托管协议》事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2016年5月19日召开的第七届董事会2016年第二次临时会议对该事项进行了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。根据公司《章程》的相关规定，该议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会表决通过后，双方将签订股权托管协议。

  二、关联方介绍

  1.公司名称：沈阳城市公用集团有限公司

  2.住所：沈阳市沈河区万柳塘路36号甲、乙

  3.法定代表人：孙连政

  4.注册资本：103,000 万元人民币

  5.企业类型：有限责任公司(国有独资)

  6.经营范围：资产经营，投资服务，供暖服务

  7.关联关系：公用集团为本公司的控股股东供暖集团之母公司，截至目前，其通过供暖集团间接持有本公司35.10%的股份。 本公司董事长李久旭在公用集团担任总经理、本公司董事兼总经理徐朋业在公用集团担任董事。

  8.经营情况：截止2015年12月31日，公用集团资产总额为1,287,558.44万元，净资产为208,474.00万元；2015年度实现营业收入为300,252.21万元，净利润为83.79万元。（以上数据已经审计）

  截止2016年3月31日，公用集团资产总额为130,007.68万元，净资产为210,986.86万元；2016年第一季度实现营业收入为118,651.05万元，净利润为-307.32万元。（以上数据未经审计）

  三、关联交易标的基本情况

  （一）沈阳惠涌供热有限责任公司

  1.住所：沈阳市和平区安图街1号

  2.法定代表人：徐朋业

  3.注册资本：17,724.08 万元人民币

  4.企业类型：有限责任公司(国有控股)

  5.经营范围：城市供热服务（持资质证经营），锅炉安装（持特种设备许可证经营）,供暖设备、自有房屋租赁，供暖管道工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  6.股东情况：沈阳城市公用集团有限公司持有91.25%股权；沈阳众邦房屋开发有限公司持有8.75%股权。

  7.经营情况：截止2015年12月31日，惠涌公司资产总额为195,517.99万元，净资产为-16,875.82 万元；2015年度实现营业收入为37,239.18万元，净利润为-8,507.25万元。（以上数据已经审计）

  截止2016年3月31日，惠涌公司资产总额为191,801.61万元，净资产为 -22,367.78 万元；2016年第一季度实现营业收入为15,308.35 万元，净利润为-5,491.96 万元。（以上数据未经审计）

  （二）沈阳圣达热力供暖有限责任公司

  1.住所：沈阳市苏家屯区迎春街173号

  2.法定代表人：徐朋业

  3.注册资本：13,400 万元人民币

  4.企业类型：有限责任公司(国有控股)

  5.经营范围：工业供汽、民用供暖；供暖设备租赁；自有房屋租赁；供暖工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  6.股东情况：沈阳城市公用集团有限公司持有99.25%股权；沈阳惠盛供热有限责任公司0.75%股权。

  7.经营情况：截止2015年12月31日，圣达公司资产总额为141,181.73万元，净资产为16,298.78万元；2015年度实现营业收入为27,227.24万元，净利润为-348.56万元。（以上数据已经审计）

  截止2016年3月31日，圣达公司资产总额为137,144.84万元，净资产为14,153.20 万元；2016年第一季度实现营业收入为9,676.18 万元，净利润为-2,145.59万元。（以上数据未经审计）

  （三）沈阳城市公用集团煤炭有限公司

  1.住所：新民市兴隆镇五十家子村

  2.法定代表人：徐朋业

  3.注册资本：10,000 万元人民币

  4.企业类型：有限责任公司

  5.经营范围：许可经营项目：煤炭批发 一般经营项目：煤炭筛选（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  6.股东情况：沈阳城市公用集团有限公司持有100%股权。

  7.经营情况：截止2015年12月31日，煤炭公司资产总额为100031.45万元，净资产为12232.37万元；2015年度实现营业收入为49809.26万元，净利润为878.02万元。（以上数据已经审计）

  截止2016年3月31日，煤炭公司资产总额为90440.43万元，净资产为12772.44万元；2016第一季度实现营业收入为7831.91万元，净利润为540.07万元。（以上数据未经审计）

  （四）沈阳城市公用集团物流有限公司

  1.住所：新民市兴隆镇五十家子村

  2.法定代表人：徐朋业

  3.注册资本：1,000 万元人民币

  4.企业类型：有限责任公司

  5.经营范围：普通货运、货物装卸、仓储（不包括危险品）服务及相关信息咨询、土方挖掘、车辆租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  6.股东情况：沈阳城市公用集团有限公司持有100%股权。

  7.经营情况：截止2015年12月31日，物流公司资产总额为9630.76万元，净资产为1888.58万元；2015年度实现营业收入为5160.09万元，净利润为350.18万元。（以上数据已经审计）

  截止2016年3月31日，物流公司资产总额为10142.77万元，净资产为2371.91万元；2016年1季度实现营业收入为2459.75万元，净利润为483.32万元。（以上数据未经审计）

  四、关联交易协议的主要内容

  1.股权托管内容：

  沈阳城市公用集团有限公司（甲方）同意将其所持有的惠涌公司91.25%、圣达公司99.25%、煤炭公司100%和物流公司100%的股权所代表的股东权利（收益权及处分权除外）委托给沈阳惠天热电股份有限公司（乙方）行使。

  包括但不限于：

  （1）有权按照协议约定在被托管公司享有或行使股东权利（收益权及处分权除外）。

  （2）主持被托管公司的生产经营管理工作。

  （3）拟定、组织实施被托管公司年度经营计划和投资方案。

  （4）拟定被托管公司的年度财务预算方案、决算方案。

  （5）拟定被托管公司内部管理机构设置方案。

  （6）公司董事会授予的其他职权。

  2、托管期限：股权托管期限为自协议生效之日起至以下较早日期时止：（1）自协议生效之日起满四年；（2）乙方收购被托管公司股权事项完成之日。

  3托管费：托管期间，以被托管公司2015年经审计的净利润为基础，从2016年度开始按较上一年度各被托管公司净利润增加额的2%，公用集团每年向公司支付管理费。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  本次关联交易是为了避免惠天热电与惠涌公司、圣达公司同业竞争，同时为统一协调煤炭（粉）的采购与运输服务，充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升企业的竞争力和可持续发展能力，为惠天热电择机收购公用集团所持的惠涌公司、圣达公司、煤炭公司、物流公司等公司的股权做好准备。同时本次交易可有助于满足公司外延式发展需要及可获得相应托管收益。

  六、审议程序

  （一）公司于2016年5月19日召开的第七届董事会2016年第二次临时会议对该事项进行了审议表决。

  （二）独立董事发表的独立意见情况

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立意见认为，公司受托管理关联方下属公司股权是基于2015年非公开发行方案终止，拟收购标的公司股权无法完成的前提下，为有效的避免同业竞争和满足公司未来发展需要采取的过渡性的措施。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。本次股权托管符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。

  七、备查文件

  （一）公司第七届董事会2016年第二次临时会议决议

  （二）独立董事意见

  特此公告。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  2016年5月21日

  股票简称：惠天热电 股票代码：000692 编号：2016-20

  沈阳惠天热电股份有限公司

  关于煤炭采购和运输关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、煤炭运输关联交易

  （一）概述

  公司拥有燃煤锅炉房35座（其中新型煤粉锅炉房4座），分布于沈阳市内各个区域，受地理位置及占地面积所限，各锅炉房煤炭存储量有限，整个供暖期间需按照煤炭消耗情况持续进行煤炭补给，以保障冬季供暖运行的安全和稳定，其中公司新型煤粉锅炉所需煤粉还需专用运输交通工具运输。

  为保证2016-2017年采暖期（2016年11月1日至2017年3月31日）煤炭（煤粉）的运输，保障供暖任务顺利实施，公司董事会研究决定，选择关联方沈阳城市公用集团物流有限公司（以下简称“公用物流公司”）为本公司2016-2017年采暖期提供煤炭（煤粉）运输服务，预计2016-2017采暖期运输煤炭（煤粉）总量约115万吨，运费发生金额不超过5300万元。

  就上述交易，本公司第七届董事会于2016年5月19日召开了2016年第二次临时会议，审议通过了《关于实施2016-2017年采暖期煤炭运输关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚进行了回避表决，其余董事均同意该项议案。本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审查，并发表了独立意见。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本信息

  名称：沈阳城市公用集团物流有限公司；住所：新民市兴隆镇五十家子村；企业性质：有限责任（法人独资）；法定代表人：徐朋业；注册资本：人民币壹仟万元，实收资本：人民币壹仟万元；经营范围：普通货运、货物装卸、仓储服务及相关信息咨询；成立时间：2011年6月10日；股东：沈阳城市公用集团有限公司；实际控制人：沈阳市国资委。

  2、关联关系说明

  ■

  该关联人和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  3、关联方经营状况

  截止2015年12月31日，物流公司资产总额为9630.76万元，净资产为1888.58万元；2015年度实现营业收入为5160.09万元，净利润为350.18万元。（以上数据已经审计）

  截止2016年3月31日，物流公司资产总额为10142.77万元，净资产为2371.91万元；2016年1季度实现营业收入为2459.75万元，净利润为483.32万元。（以上数据未经审计）

  （三）关联交易内容

  1.关联交易主要内容

  为保障2016-2017年采暖期煤炭（煤粉）输送需求，发挥公用物流公司专业高效输送优势，公司选择其为公司提供煤炭（煤粉）运输服务。预计2016-2017年采暖期上述运费发生金额不超过5300万元。

  2.关联交易定价依据

  交易价格采取与当地市场比价和双方协商，并以合理低价为原则确定。双方最终确定运输费用价格如下：

  A、 由沙岭、抚顺煤场运至各锅炉房的运费不超过35元/吨；由兴隆店煤场运至各锅炉房的运费不超过49元/吨。

  B、煤粉的运费不超过89元/吨。

  3.关联交易协议签署情况

  经公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过，且经股东大会表决通过后，公司及所属控股子公司将与公用物流公司分别签署《运输合同》，就前述煤炭（煤粉）运输服务、费用及支付方式等事项进行约定。主要内容如下：

  甲方：沈阳惠天热电股份有限公司

  乙方：沈阳城市公用集团物流有限公司

  （1）合同内容：沈阳惠天热电股份有限公司2016—2017年度供暖期所有煤场至锅炉房的煤炭（煤粉）运输。

  （2）乙方具有组织80台以上运输车辆的运输能力，且需要6台以上铲车配合工作。

  （3）乙方必须服从甲方指挥，按甲方要求调运煤炭，且具备24小时连续运输能力。甲方应提前一周将煤炭调运计划通知乙方。

  （4）乙方在煤炭运输过程中，应严格遵守国家交通运输的法令法规，不得超载、超速。如出现交通事故等，所发生的费用和责任，由乙方自行承担，甲方不予负责。

  （5）乙方在煤炭运输过程中，不得出现丢煤、跑煤等现象，如出现此情况，甲方将视损失程度，追究乙方相关责任并承担相应赔偿。情节严重的，将追究当事人刑事责任。

  （6）乙方必须完成甲方提供的煤炭运输计划，确保锅炉房煤场的正常储量。

  （7）乙方按照甲方要求将煤炭送达指定的热源厂和锅炉房，由甲方负责验收并在运输单上签字确认，每月结算，开具增值税运费发票后予以付款。

  a、双方约定采用现金转账方式付款。

  b、付款时间为《销售（出库）检斤确认单》双方确认后30个工作日内。

  c、供方收到运费后为需方提供增值税发票。

  d、因乙方未按照合同约定的价格、结算方式和时间与甲方进行结算的应支付甲方滞纳金，每日按应付未付额的0.14％。支付。

  （8）本合同议定价格为：

  a、由沙岭、抚顺煤场运至各锅炉房的运费不超过35元/吨；由兴隆店煤场运至各锅炉房的运费不超过49元/吨。

  b、煤粉的运费不超过89元/吨。

  以上价格均为含税价。

  （9）本合同有效期至2017年4月1日。

  （10）本合同未尽事宜，双方协商解决。发生争议由双方当事人协商解决，协商不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。

  （11）本合同自双方盖章之日起生效。

  （四）关联交易目的和对公司的影响

  公用物流公司是一家专业的大型煤炭运输公司，拥有80余台运输及装载设备和上百名高素质的专业员工队伍，具备24小时不间断装卸、运送能力。沈阳市具有与之同等运力的专业性运输公司很少。

  公司在以往2011-2012、2012-2013、2014-2015、2015-2016年采暖期选择了公用物流公司为本公司提供煤炭运输服务。在过去采暖期的运输工作中，公用物流公司以其独有的运输能力和严格的管理，为本公司提供了良好的运输服务，有力保障了各采暖期煤炭运输的需求。

  煤炭、煤粉仓储与输送是确保冬季供暖平稳运行的重要保障，尤其公司新型高效煤粉锅炉系统所需的煤粉属易燃易爆燃料，需采用具有惰性气体保护辅助设施保障储存、运输安全的防爆密闭罐车公路运输配送。本次公司与公用物流公司再次合作，借助其先进的输送设备、高效的管理和专业的运输队伍，可保证煤炭、煤粉分配与输送的效率，同时由于本公司与公用物流公司同属集团旗下公司且公用物流拟托管予本公司管理，便于在运输服务过程中进行良好的沟通和协调，可有效保障冬季供暖安全、平稳运行。

  （五）年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与公用物流公司累计发生的各类关联交易的总金额为2342.23万元（不含本次拟发生的交易金额），占公司2015年度经审计净资产1.70%。

  （六）独立董事意见

  公司独立董事认为，作为专业的运输物流公司—沈阳城市公用集团物流有限公司，可以为公司提供安全、及时、可靠的煤炭运输服务，能够满足公司生产经营所需，保障冬季供暖稳定运行，运输定价公允合理，符合沈城当地运输市场的定价水平。不存在损害公司及股东权益的情形，交易的审议程序符合上市公司有关法律、法规的规定。

  二、煤炭采购关联交易

  （一）概述

  为满足2016-2017年采暖期（2016年11月1日至2017年3月31日）公司主业供热燃煤需求，公司拟向沈阳城市公用集团煤炭有限公司（以下简称“煤炭公司”）采购约115万吨煤炭（含煤粉）。公司将根据实际生产经营情况，分期分批向其采购所需指定煤型煤种的混煤。

  本交易已经公司第七届董事会2016年第二次会议审议通过，在董事会审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避表决，其余董事均同意该项议案。本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的审查，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。

  本交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本信息

  名称：沈阳城市公用集团煤炭有限公司；住所：新民市兴隆镇五十家子村；企业性质：有限责任；法定代表人：徐朋业；注册资本：人民币10000万元；主营业务：许可经营项目：煤炭批发 一般经营项目：煤炭筛选；成立时间：2011年7月21日；股东：沈阳城市公用集团有限公司；实际控制人：沈阳市国资委。

  2、关联关系说明

  ■

  该关联人和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  3、关联方经营状况

  截止2015年12月31日，煤炭公司资产总额为100031.45万元，净资产为12232.37万元；2015年度实现营业收入为49809.26万元，净利润为878.02万元。（以上数据已经审计）

  截止2016年3月31日，煤炭公司资产总额为90440.43万元，净资产为12772.44万元；2016第一季度实现营业收入为7831.91万元，净利润为540.07万元。（以上数据未经审计）

  4、履约能力分析

  煤炭公司的财务状况、信用等级及客户满意度良好，内部管理在不断提升和完善，煤炭购销渠道、混煤设备及技术均能满足双方合作要求，具备较强履约能力。

  （三)关联交易主要内容

  1、定价原则和依据

  根据市场实际情况以及国家（含地方）有关部门出台的价格政策，经双方协商一致确定基准价格。后续每批次采购结合当期煤炭市场价格变动趋势，在基准价格的基础上，双方协商可同向适时适当调整价格，并以每笔签订的《煤炭购销合同》确定当期采购价格。根据目前煤炭市场的价格行情暂定基准价格如下：

  ■

  注：上述价格含煤矿至煤场的运费，不含煤场至锅炉房的二次运费。

  2016-2017年采暖期，公司此项关联交易预计发生额将不超过5.8亿元。

  2、协议签署情况

  经公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过，且经股东大会表决通过后，公司及所属控股子公司将与关联方就上述关联交易事项分批签订《煤炭购销合同》，主要内容如下：

  （1）煤炭供应价格详见本文“（三)关联交易主要内容1、定价原则和依据”。

  （2）交(提)货方式、地点：需方汽运自提。

  （3）质量和数量验收方式及标准：

  每24小时供货为一批次。每一批次为一个采样单元，煤样指标以供方检验为准，煤样低位发热量指标允许正负150(千卡/千克)。需方对检验结果提出异议时，可同供方共同采样并到沈阳产品质量监督检验院重新检验，检验结果以此为准；以加权平均值计算热值； 数量以供方出库煤场实际检斤为准。每月双方在《销售（出库）检斤确认单》上确认数量，《销售（出库）检斤确认单》确认后，视同检斤单并具有同等法律效力。

  （4）付款及结算：@ 双方约定采用现金转账方式付款；付款时间为《销售（出库）检斤确认单》双方确认后30个工作日内；供方收到货款后为需方提供增值税发票；因乙方未按照合同约定的价格、结算方式和时间与甲方进行结算的应支付甲方滞纳金，每日按应付未付额的0.14％。支付。注：如遇煤炭市场价格调整，买卖双方可协商调整单价

  （5）合同有效期：有效期至2017年4月1日。

  （四）交易目的和对公司的影响

  1、目的：为保证公司主业日常经营用煤需求、最大限度节约购置成本，获取公司指定锅炉指定煤型煤种高品质煤炭。

  2、必要性：煤炭公司具有广泛的购煤渠道和购买地位优势，同时具有专业的混煤装备和操作人员，可有力保障本公司所需混煤的品质和冬季供热的安全稳定运行。

  3、影响：本次向关联方公司采购可充分借助其专业技术和专业设备，提高煤炭配比混合效率和质量，有助于提高锅炉热效达到节煤和降低污染物排放的效果，同时减少操作环节，节省人力、物力。

  （五）年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与煤炭公司累计发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次拟发生的交易金额）。

  （六）独立董事意见

  独立董事认为，公司为保证冬季供暖运行，选择向关联方专业煤炭经销公司集中采购有助降低成本，同时有力保障公司供热锅炉安全平稳的科学运行。本次关联交易是公允的，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效，体现了公平、公开、公正的原则。

  三、备查文件

  1、第七届董事会2016年第二次临时会议决议。

  2、独立董事意见。

  沈阳惠天热电股份有限公司

  董事会

  2016年5月21日