证券时报多媒体数字报

  证券代码:002046 证券简称:轴研科技 公告编号:2016-034

  洛阳轴研科技股份有限公司

  2015年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会无否决议案的情形;

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  1、召开时间:

  现场会议召开时间为:2016年5月20日下午15:00。

  网络投票时间为:

  (1)互联网投票系统投票时间为:2016年5月19日15:00至2016年5月20日15:00。

  (2)交易系统投票时间为:2016年5月20日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、现场会议召开地点:河南省洛阳市吉林路1号 公司1号会议室

  3、召开方式:现场投票与网络投票相结合

  4、召集人:公司董事会

  5、主持人:公司副董事长杨晓蔚先生

  6、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议出席情况

  1、会议的总体出席情况

  参加本次股东大会现场会议投票和网络投票的具有表决权的股东及股东代理人共3人,代表有表决权股份总数为153,280,159股,占公司总股份的43.35%。

  2、现场会议出席的情况

  出席本次股东大会现场会议投票的具有表决权的股东及股东代理人共1人,代表有表决权股份总数为152,923,998股,占公司总股份的43.25%。

  3、网络投票的相关情况

  本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东2人,代表有表决权股份总数为356,161股,占公司总股份的0.1007%。

  4、其他出席情况

  公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师出席或列席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次会议对公告列明的各项议案进行了审议,会议采用现场投票与网络投票相结合的方式投票表决,形成以下决议:

  1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

  表决结果:同意152,923,998股,占出席会议有表决权股份总数的99.77%;反对356,161股,占出席会议有表决权股份总数的0.23%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  2、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

  表决结果:同意152,923,998股,占出席会议有表决权股份总数的99.77%;反对356,161股,占出席会议有表决权股份总数的0.23%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  3、审议通过了《2015年度报告及摘要》

  表决结果:同意152,923,998股,占出席会议有表决权股份总数的99.77%;反对356,161股,占出席会议有表决权股份总数的0.23%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  4、审议通过了《2015年度财务决算报告》

  表决结果:同意152,923,998股,占出席会议有表决权股份总数的99.77%;反对356,161股,占出席会议有表决权股份总数的0.23%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  5、审议通过了《2015年度利润分配预案》

  表决结果:同意152,923,998股,占出席会议有表决权股份总数的99.77%;反对356,161股,占出席会议有表决权股份总数的0.23%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  其中中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.00%;反对356,161股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100.00%;弃权0股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

  6、审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》

  表决结果:同意152,933,298股,占出席会议有表决权股份总数的99.77%;反对346,861股,占出席会议有表决权股份总数的0.23%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.00% 。

  其中中小股东表决情况:同意9,300股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的2.61%;反对346,861股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的97.39%;弃权0股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

  7、审议通过了《关于暂缓以募集资金投资建设“年产50万套精密轴承生产线建设项目”的议案》

  表决结果:同意152,923,998股,占出席会议有表决权股份总数的99.77%;反对356,161股,占出席会议有表决权股份总数的0.23%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  其中中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.00%;反对356,161股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100.00%;弃权0股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.00%。

  四、独立董事述职情况

  独立董事向本次股东大会提交了《独立董事2015年度述职报告》,报告了独立董事2015年度履行职责情况,包括出席董事会及股东大会次数、发表独立意见、保护投资者权益等工作。《独立董事2015年度述职报告》全文于2016年4月22日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、律师出具的法律意见

  北京市汉鼎联合律师事务所罗剑烨、刘梦飞律师到会见证,并出具了法律意见书,认为:公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《证券法》、《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东大会表决结果、决议合法有效。

  六、备查文件

  1、洛阳轴研科技股份有限公司2015年度股东大会决议

  2、北京市汉鼎联合律师事务所出具的《关于洛阳轴研科技股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2016年5月21日

  关于洛阳轴研科技股份有限公司

  2015年度股东大会的法律意见书

  致:洛阳轴研科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(2014年修订)(以下简称“《规则》”)等法律、法规、规范性文件及《洛阳轴研科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京市汉鼎联合律师事务所(以下简称“汉鼎联合”或“本所”)接受洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托,作为公司召开2015年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的特聘专项法律顾问出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  公司已向本所保证和承诺,公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

  根据《证券法》、《规则》的要求,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会,现出具法律意见如下:

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1.经本所律师核查,公司董事会根据公司第五届董事会第八次会议决议,于2016年4月22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知,通知载明了会议召集人、会议召开方式、会议时间和地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程、会务常设联系人姓名和联系方式等。

  2.2016年5月20日15:00,本次股东大会的现场会议在公司1号会议室召开,由公司副董事长杨晓蔚先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与上述股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

  3.本次股东大会网络投票的时间为:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月20日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月19日15:00至2016年5月20日15:00期间的任意时间。

  汉鼎联合律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

  根据通知,本次股东大会的股权登记日为2016年5月13日(星期五),截至2016年5月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明,以及现场出席本次股东大会的自然人股东的帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的验证,现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计1人,具有出席本次股东大会的资格,所持股份为152,923,998股,占公司股份总数的43.25%。

  根据深圳证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决的股东共2名,代表股份356,161股,占公司股份总数的0.1007%。以上通过网络投票方式进行表决的股东,由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

  本次股东大会其他出席现场会议的人员有公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

  汉鼎联合律师认为,出席本次股东大会人员的资格、股东人数均符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  三、本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会召集人为公司董事会,符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,其召集人资格合法有效。

  四、本次股东大会的提案股东资格

  本次股东大会审议了董事会提出的全部议案,股东没有提出新提案。

  五、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决,出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决,并在监票人和记票人监票、验票和计票后,当场公布表决结果;深圳证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场和网络票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经汉鼎联合律师见证,本次股东大会股东投票表决并通过了董事会提出的以下会议议案:

  1、《2015年度董事会工作报告》;

  2、《2015年度监事会工作报告》;

  3、《2015年度报告及摘要》;

  4、《2015年度财务决算报告》;

  5、《2015年度利润分配预案》;

  6、《关于续聘公司审计机构的议案》;

  7、《关于暂缓以募集资金投资建设“年产50万套精密轴承生产线建设项目”的议案》。

  汉鼎联合律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

  六、结论意见

  基于上述事实,汉鼎联合律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东大会表决结果、决议合法有效。

  北京市汉鼎联合律师事务所

  负责人: 见证律师:

  储备 罗剑烨______

  刘梦飞______

  2016年5月20日