证券时报多媒体数字报

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-070】

  顾地科技股份有限公司

  关于对外投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为契合顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略及业务需要，公司拟以自有资金 18,000万元人民币在山西省晋中市投资设立全资子公司“文旅产业投资有限公司”（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准）。

  2、根据《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，本次公司对外投资设立全资子公司暨文旅产业投资有限公司的事项已于2016年5月20日经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

  3、公司本次对外投资设立全资子公司的资金来源为公司自有资金，该项对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、拟设立全资子公司的基本情况

  1、公司名称：文旅产业投资有限公司

  2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  3、法定代表人：任永明

  4、注册资本：18,000万元 人民币

  5、注册地址：山西省晋中市

  6、经营范围：投资管理、项目投资；资产管理。(依法须经批准的项目， 经有关部门批准后方可开展经营活动)。

  以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记备案为准。

  三、本次对外投资的目的

  公司此次出资设立全资子公司，是基于公司战略发展的需要，将在合适的时机受让公司在越野一族（北京）投资管理有限公司、汽车越野赛事管理公司和营地投资发展公司的出资；同时作为未来公司在旅游、赛事、文化等项目的投资及管理和运营平台。

  四、本次对外投资存在的风险和对公司的影响

  目前，拟设立的全资子公司尚处于筹备阶段，短时间内不会对公司财务状况产生影响。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月20日

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-071】

  顾地科技股份有限公司

  重大事项继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）因前期与越野一族（北京）投资管理有限公司、上海乡地艺客投资有限公司进行战略合作的重大事项，于2016年5月9日向深圳证券交易所申请后于当日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-058）。2016年5月14日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-061）。上述公告详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。截止目前，公司已与越野一族（北京）投资管理有限公司、上海乡地艺客投资有限公司签订了有关合作协议，详细内容请见公司于2016年5月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  2016年5月20日，公司接到公司控股股东山西盛农投资有限公司的通知，其正在与北京优朋普乐科技有限公司筹划与公司有关的重大事项，鉴于该事项尚存在一定不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，保证公平信息披露。公司现申请，公司股票（证券简称：顾地科技；证券代码：002694）自2016年5月23日（星期一）开市起继续停牌。待有关事项确定后，公司将刊登相关公告并申请公司股票复牌。

  停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义 务，每五个交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月20日

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-064】

  顾地科技股份有限公司

  第二届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议通知于2016年5月15日以专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于2016年5月20日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过了《关于与越野一族（北京）投资管理有限公司、上海乡地艺客投资有限公司签订战略合作协议的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  独立董事王占杰先生因对公司本次对外投资事项所涉及的行业不了解，投弃权票。

  该议案具体内容详见2016年5月21日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公司《关于公司与越野一族（北京）投资管理有限公司、上海乡地艺客投资有限公司签订战略合作协议的公告》（公告编号：2016-066）。

  独立董事袁蓉丽女士、赵怀亮先生对上述事项发表了同意的意见，详见2016年5月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  2、审议并通过了《关于向越野一族（北京）投资管理有限公司增资的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  独立董事王占杰先生因对公司本次对外投资事项所涉及的行业不了解，投弃权票。

  该议案具体内容详见2016年5月21日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公司《关于向越野一族（北京）投资管理有限公司增资的公告》（公告编号：2016-067）。

  独立董事袁蓉丽女士、赵怀亮先生对上述事项发表了同意的意见，详见2016年5月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  3、审议并通过了《关于对外投资设立汽车越野赛事管理公司的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  独立董事王占杰先生因对公司本次对外投资事项所涉及的行业不了解，投弃权票。

  该议案具体内容详见2016年5月21日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公司《关于对外投资设立汽车越野赛事管理公司的公告》（公告编号：2016-068）。

  独立董事袁蓉丽女士、赵怀亮先生对上述事项发表了同意的意见，详见2016年5月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  4、审议并通过了《关于对外投资设立营地投资发展公司的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  独立董事王占杰先生因对公司本次对外投资事项所涉及的行业不了解，投弃权票。

  该议案具体内容详见2016年5月21日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公司《关于对外投资设立营地投资发展公司的公告》（公告编号：2016-069）。

  独立董事袁蓉丽女士、赵怀亮先生对上述事项发表了同意的意见，详见2016年5月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  5、审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  独立董事王占杰先生因对公司本次对外投资事项所涉及的行业不了解，投弃权票。

  该议案具体内容详见2016年5月21日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公司《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2016-070）。

  独立董事袁蓉丽女士、赵怀亮先生对上述事项发表了同意的意见，详见2016年5月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  6、审议并通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司待中介机构完成对本次对外投资事项涉及的审计、评估工作，出具相关报告后，发出《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月20日

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-069】

  顾地科技股份有限公司

  关于对外投资设立营地投资发展公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为契合顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“公司”或者“乙方”）战略转型，公司于2016 年5月20日与上海乡地艺客投资有限公司（以下简称“乡地艺客”或者“甲方”）及越野一族（北京）投资管理有限公司（以下简称“越野一族”或者“丙方”）签订了《营地投资发展公司投资协议》，拟依托各自领域内的优势资源，三方共同投资成立营地投资发展公司，共同推进中国旅游露营服务业发展。

  2、拟成立的营地投资发展公司的注册资本拟定为人民币3,000万元，公司以现金形式出资，出资额为人民币 600万元，占注册资本的20%；乡地艺客以现金形式出资人民币1,950万元，占注册资本的65%；越野一族以现金形式出资人民币450万元，占注册资本的15%。

  3、根据《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，本次公司对外投资设立营地投资发展公司的事项已于2016年5月20日经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

  4、本次公司对外投资设立营地投资发展公司的资金来源于公司自有资金，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  1、越野一族（北京）投资管理有限公司

  法定代表人：辛华

  注册资本：1109.38 万元 人民币

  成立日期：2015年05月07日

  经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0562房间

  2、上海乡地艺客投资有限公司

  法定代表人：张进

  注册资本：1000.00 万元 人民币

  成立日期：2015年07月28日

  经营范围：实业投资，投资咨询，旅游咨询，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，会务服务，工艺美术品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路91号6幢四楼438室

  三、投资标的基本情况

  公司名称：营地投资发展公司（暂定名，具体以工商登记机关核准登记的名称为准,以下称“营地公司”）

  注册资本：3,000万元

  营地公司的出资情况如下：

  ■

  四、 对外投资合同的主要内容

  （一）合作方式与内容

  1. 甲、乙、丙三方拟共同出资设立营地投资发展公司，营地公司注册资本为人民币3,000万元（以下均为人民币元），甲、乙、丙三方出资金额及出资方式为：

  （1）甲方以货币方式认缴营地公司注册资本人民币1,950万元，占营地公司65%股权；

  （2）乙方以货币方式认缴营地公司注册资本人民币600万元，占营地公司20%股权；

  （3）丙方以货币方式认缴营地公司注册资本人民币450万元，占营地公司15%股权。

  2.各方均应在2016年7月30日之前缴足出资，三方一致同意的情形除外。

  3.在营地公司成立后，甲方在本协议签署并生效之前已经投建的营地在投入运营前应优先通过转让或者作价增资的方式装入营地公司，具体定价由各方共同指定的具有证券从业资质的评估机构确认，并由各方另行协商签订相关协议。

  4.各方确认营地公司将作为各方自驾车房车营地的投资、建设和运营管理的平台，自建或和其他方合资建设自驾车房车营地，并对自建营地和加盟营地进行统一管理。同时，甲方承诺在条件允许的情形将贵州省的合资份额优先转让给营地公司，具体定价由各方共同指定的具有证券从业资质的评估机构确认，并由各方另行协商并签订相关协议。

  （二）股权变动的约定

  1.在营地公司成立期间，乙方有权指定子公司作为出资主体，与甲方、丙方合资设立公司。

  2.营地公司成立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  3.未经一方股东同意，另一方股东不得向第三方转让所持有的营地公司股权，但任何一方将持有营地公司的股权转让给子公司不受此限制，另一方承诺放弃优先购买权。

  4.各方进一步同意：乙方对于甲方和丙方的股权有优先购买权，对于营地公司未来的增资有优先认购权，具体价格按照转让或增资时候由三方共同指定的具有证券从业资质的评估机构的评估价格为基础，由各方协商确认。

  （三）公司治理结构

  1.营地公司设立董事会，由3人组成，其中甲方委派1人，乙方委派1人、丙方委派1人。董事长由甲方推荐的人士担任。

  2.营地公司财务负责人由董事会聘任。

  3.营地公司总经理由甲方提名，由董事会聘任。其余高级管理人员由各方根据实际需要另行协商并经董事会聘任。

  五、对外投资对公司的影响

  公司在现有塑料管道研发、生产和销售为主业的基础上，拟向汽车旅游文化产业进行战略转型。公司为提升公司在汽车旅游文化产业方面的运营能力，与乡地艺客、越野一族共同进行战略投资设立营地投资发展公司，充分借助乡地艺客、越野一族在自驾游营地运营、越野文化、SUV媒体、汽车赛事等领域深厚的市场影响力和资源，通过深化合作，开拓和提升公司在汽车赛事业务及汽车旅游文化业务的运营能力，助力公司战略转型。

  六、对外投资的风险

  营地公司的运营受投资各方的合作、市场需求变化、管理团队等多种因素影响，存在不确定性。投资各方在资源共享、运营管理等方面存在一定的差异性，本次各方合作存在运营团队磨合的风险，也存在市场需求、市场开发低于预期的风险。。

  七、备查文件

  1、营地投资发展公司投资协议；

  2、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

  3、公司第二届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月20日

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-068】

  顾地科技股份有限公司关于

  对外投资设立汽车越野赛事管理公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为契合顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“公司”或者“甲方”）战略转型，公司于2016 年5月20日与越野一族（北京）投资管理有限公司（以下简称“越野一族”或者“乙方”）、上海乡地艺客投资有限公司（以下简称“乡地艺客”或者“丙方”）签订了《汽车越野赛事管理公司投资协议》，拟共同出资成立汽车越野赛事管理公司，推进中国汽车赛事文化发展。

  2、拟成立的汽车越野赛事管理公司的注册资本拟定为人民币18,000万元，其中，公司以现金形式出资，出资额为人民币9,180万元，占注册资本的51%；越野一族以现金形式出资人民币8,730万元，占注册资本的48.5%；乡地艺客以现金形式出资人民币90万元，占注册资本的0.5%。

  3、根据《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，本次公司对外投资设立汽车越野赛事管理公司的事项已于2016年5月20日经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

  4、本次公司对外投资设立汽车越野赛事管理公司的资金来源于公司自有资金, 上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  1、越野一族（北京）投资管理有限公司

  法定代表人：辛华

  注册资本：1109.38 万元 人民币

  成立日期：2015年05月07日

  经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0562房间

  2、上海乡地艺客投资有限公司

  法定代表人：张进

  注册资本：1000.00 万元 人民币

  成立日期：2015年07月28日

  经营范围：实业投资，投资咨询，旅游咨询，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，会务服务，工艺美术品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路91号6幢四楼438室

  公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与交易对手方不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：汽车越野赛事管理公司（暂定名，具体以工商登记机关核准登记的名称为准,以下称“赛事公司”）

  注册资本：18,000万元

  赛事公司的出资情况如下：

  ■

  四、 对外投资合同的主要内容

  （一）合作方式与内容

  1.甲、乙、丙三方拟共同出资设立汽车越野赛事管理公司，赛事公司注册资本为人民币1.8亿元（以下均为人民币元），甲、乙、丙三方出资金额及出资方式为：

  （1）甲方以货币方式认缴赛事公司注册资本人民币9,180万元，占赛事公司51%股权，甲方应在赛事公司账户设立完成并收到赛事公司书面通知后20个工作日内缴足出资；

  （2）乙方以货币方式认缴赛事公司注册资本人民币8,730万元，占赛事公司48.5%股权，乙方应在赛事公司购买乙方资产并支付全部价款后的10个工作日内缴足出资；

  （3）丙方以货币方式认缴赛事公司注册资本人民币90万元，占赛事公司0.5%股权，丙方应在赛事公司账户设立完成并收到公司书面通知后20个工作日内缴足出资。

  2.如果因赛事公司业务发展需要，经赛事公司书面提出后，甲方按照上市公司对外投资制度或对外担保制度履行相应程序后将以股东借款或担保的形式对赛事公司进行不超过人民币5000万元的财务援助。

  3.乙方或乙方全资子公司将旗下赛事频道注入赛事公司，赛事频道包括其拥有的赛事新闻业务、赛事社区运营业务、赛事旅游业务等与具体赛事直接相关的业务资源。同时乙方或乙方全资子公司将“越野e族”所有商标在越野赛事领域的使用权独家授权给赛事公司使用，授权期限为赛事公司存续时间。具体由赛事公司和乙方或乙方子公司另行签订商标使用权授权协议。就“越野e族”相关商标与品牌，各方确认核心要求要素见附件，且乙方已经拥有了支配如下商标的权利（含申请权）：

  ■

  目前该3项商标由深圳越野一族投资管理有限公司所有，乙方承诺乙方或乙方全资子公司于2016年12月31日之前完成对前述商标的受让，并将该商标授权许可给赛事公司使用。如上述商标无法覆盖赛事公司在越野赛事领域的应用，应赛事公司申请，乙方有义务保证商标持有人申请相应类别的商标并许可乙方授权给赛事公司使用，该等商标的授权按照本协议的约定履行。

  4.乙方或乙方子公司将TEAM3赛事资源注入赛事公司，赛事资源包括但不限于商标、品牌、赛事运营权、赛事全媒体版权、以及赛事衍生品开发和运营权等商业权利以及相关的知识产权所有权。TEAM3赛事资源注入赛事公司后，赛事公司将开发并运营TEAM3全国联赛或基于TEAM3赛事资源相关的其他赛事。经赛事公司股东会同意，乙方可以合作方名义对TEAM3赛事进行宣传，但不能用于与赛事公司运营TEAM3赛事存在利益冲突的商业性用途，同时乙方对TEAM3赛事数据具有无偿使用权。

  就TEAM3赛事，各方确认核心要求要素见附件，且乙方已经拥有了如下商标权利（含申请权）：

  ■

  目前该商标由深圳越野一族投资管理有限公司所有，乙方承诺乙方或者乙方全资子公司于2016年12月31日之前完成对前述商标的受让，并将该商标转让给赛事公司。

  就TEAM3赛事中的“阿拉善英雄会TEAM3总决赛”的运营，赛事公司同意在TEAM3赛事注入后与乙方就“阿拉善英雄会TEAM3总决赛”的冠名权签订有效期三年的独家招商代理协议，乙方享有冠名权净收益的70%的招商代理收入。三年期届满后，就“阿拉善英雄会TEAM3总决赛”赛事冠名权的独家招商代理事宜由赛事公司和乙方另行协商并签订协议。

  赛事公司承诺在存续期内，按照乙方要求如期举办英雄会T3赛事。如赛事公司不能按照乙方要求如期举办英雄会T3赛事，则赛事公司承诺将该商标免费授权许可给乙方使用。乙方有权使用T3商标举办英雄会T3赛事活动。

  5.乙方承诺将利用其现有资源与甲、丙两方拟共同开发以下五项越野赛事。完成开发后，赛事公司将拥有五项赛事的赛事资源，上述赛事资源包括但不限于赛事主办、承办权利、赛事运营供应商的选择权、赞助商的选择权及赞助费的定价权、参赛人员报名费用及观看比赛的门票收益权、对赛事的摄制、直播（包括但不限于电视、视频网站、新媒体播放方式）、转播授权、及与赛事相关的产品的特许经营权、收益权。赛事策划、运作、营销等过程中所产生的有辨识性图形、文字及图形与文字组合的申请为商标的权益、对赛事拍摄所产生的图片、视频或以类似摄制电影的方法所创作的作品的著作权（同时包括后期处理所加入的音乐、图片等独立的或整体的作品著作权）及邻接权、因该作品所产生的衍生品著作权及邻接权。截至本协议签署之日其已经规划如下五项越野类赛事资源（以下简称“五项赛事”）：

  a)国内赛事：省级越野锦标赛（暂定名）；

  b)国内赛事：中国沙漠越野联赛（暂定名）；

  c)国际赛事：中蒙俄国际越野拉力赛（暂定名）；

  d)国际战略合作赛事：引进国际顶级赛事版权并运营中国赛以及相关赛事旅行；

  e)联合举办及赛事：SUV跨界锦标赛（暂定名）。

  赛事公司取得上述五项赛事资源后，经赛事公司股东会同意，乙方可以合作方名义对上述五项赛事进行宣传，但不能用于与赛事公司运营上述五项赛事存在利益冲突的商业性用途，同时乙方对上述五项赛事数据具有无偿使用权。

  6.乙方承诺，如果乙方未来拥有其他可转化的国内外赛事资源，由赛事公司作为唯一的承接平台全权负责。具体事宜以乙方与赛事公司届时签订的协议为准。

  7.赛事公司成立后的30日内，乙方或乙方全资子公司应将上述第3、4点所述的赛事资源及对应的权利转让给赛事公司，其中上述第3点中所述乙方的赛事频道转让作价人民币3000万元，上述第3点中所述乙方的赛事活动商标与品牌授权许可使用费作价人民币2730万元，上述第4点所述乙方TEAM3赛事资源作价人民币3000万元。乙方不承担上述转让的税费。

  8.乙方承诺在赛事公司成立并向赛事公司转让上述第4点所述的赛事资源的相关知识权利及授权后不再从事与该越野赛事的运营开发，不得参与该越野赛事相竞争的活动的筹办、运营、开发及管理，不得从事与该越野赛事相关知识产权的开发、转让、许可等活动。

  赛事公司承诺，上述第4点“赛事公司承诺在存续期内，按照乙方要求如期举办英雄会T3赛事。如赛事公司不能按照乙方要求如期举办英雄会T3赛事，则赛事公司承诺将该商标免费授权许可给乙方使用。乙方有权使用T3商标举办英雄会T3赛事活动。”的情况除外。

  赛事公司成立后将规划并实施上述第5点所述的五项赛事的策划、招商、组织、运营和执行等一切事务，并完全享有五项赛事的所有商业权利以及相关的知识产权。

  （二）赛事运营中的相关授权与基于赛事运营所产生的知识产权管理

  1.乙方应于赛事公司成立后达到第一条第3款的约定条件15日内对赛事公司进行授权，并协助赛事公司完成相应的备案登记手续，同时乙方保证前述授权不存在侵犯第三方知识产权及其他合法权益的情形。

  2.乙方应于赛事公司成立后在其已获得的第一条第4款所属赛事的相关授权的15日内转让给赛事公司，具体授权包括但不限于商标、品牌、赛事主办、承办权利、赛事运营供应商的选择权、赞助商的选择权及赞助费的定价权、参赛人员报名费用及观看比赛的门票收益权、对赛事的摄制、直播（包括但不限于电视、视频网站、新媒体播放方式）、转播授权、及与赛事相关的产品的特许经营权及收益权。

  3.赛事公司拥有第一条第5款赛事的相关著作权及邻接权，包括但不限于赛事策划、运作、营销等过程中所产生的有辨识性图形、文字及图形与文字组合的申请为商标的权益、对赛事拍摄所产生的图片、视频或以类似摄制电影的方法所创作的作品的著作权（同时包括后期处理所加入的音乐、图片等独立的或整体的作品著作权）及邻接权、因该作品所产生的衍生品著作权及邻接权。

  4.因第一条第5款赛事及相关商业活动的运营而新增的知识产权归属于赛事公司（包括但不限于赛事公司就该五项赛事运营所产生的衍生品的知识产权）。

  （三）股权的转让

  1.在赛事公司成立期间，甲方有权指定子公司作为出资主体，与乙方、丙方合资设立公司。

  2.赛事公司成立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  3.股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，甲方将持有赛事公司的股权转让给子公司不受此限制，乙方和丙方承诺同意并放弃优先购买权。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满7日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  4.赛事公司成立后，若甲方的控股股东山西盛农投资有限公司不再对甲方实际控制，本协议自动终止，各方同意赛事公司自前述情形发生之日起30日内进入清算程序，各方一致同意继续经营或山西盛农投资有限公司能够证明对甲方的实际控制权未发生变化的除外。

  (四)公司治理结构

  1.赛事公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方指派2名，乙方指派2名，丙方指派1名，其中，董事长由乙方指派。

  2.赛事公司财务负责人由甲方指定，并经赛事公司总经理提名后由董事会选举产生，乙方指派的董事应投赞成票。

  3.赛事公司总经理及其他高级管理人员由乙方指定，经董事长/总经理提名后由董事会选举产生，甲方指派的董事应投赞成票。

  （五）管理层激励

  当赛事公司达到如下三种情形时，各方同意对管理层进行累计不超过18%的股权激励，股权激励价格参考赛事公司当期净资产，届时各方股权将同比例稀释，为确保甲方对于赛事公司的控制权，股权激励的管理层须承诺将激励股权所对应的投票权全权委托给甲方行使。

  1.当赛事公司2017年审计后当年收入超过人民币8000万元，各方同意对管理层进行不超过6%的股权激励；

  2.当赛事公司2018年审计后年度净利润不低于人民币2000万元，各方同意对管理层进行不超过6%的股权激励；

  3.当赛事公司估值（可参照经各方认可的第三方投资机构对赛事公司的投资估值或具备证券从业资格的评估机构出具的评估机构出具的评估报告确定的评估值）超过人民币10亿元时，各方同意对管理层进行不超过6%的股权激励；

  以上三种情形互不排斥，并可同时执行，就股权激励具体方案由公司董事会另行制定。

  （六）各方的权利

  1.由乙方负责申请设立赛事公司，甲方、丙方可随时向乙方了解赛事公司的设立工作进展情况。

  2.签署赛事公司设立过程中的法律文件。

  3.审核设立过程中筹备费用的支出。

  4.在赛事公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利，本协议另有约定的除外。

  （七）各方的义务

  1.及时提供赛事公司申请设立所必需的文件材料。

  2.在赛事公司设立过程中，由于一方的过失致使赛事公司受到损害的，对赛事公司承担赔偿责任。

  3.一方未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向赛事公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他各方造成的损失承担赔偿责任。

  4.在赛事公司成立后，按照国家法律和赛事公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

  5.因乙方商标申请权侵犯第三方知识产权或其他合法权益而给赛事公司造成损失的，该损失全部由乙方承担。

  五、对外投资对公司的影响

  赛事公司成立后，经营团队将发挥专业能力重点运营汽车越野赛事业务，以客户的需求为导向，以创新的发展模式、管理模式及服务模式为手段，巩固优化赛事公司在汽车越野赛事领域的核心竞争力，延伸和完善现有赛事运营及汽车活动推广业务，服务于不断普及的中国汽车赛事活动。公司本次对外投资设立赛事公司，有利于培育公司未来新的利润增长点，符合公司全体股东的利益。

  六、对外投资的风险

  赛事公司的运营受投资各方的合作、市场需求变化、管理团队等多种因素影响，存在不确定性。投资各方在技术对接、运营管理等方面可能有不同理解，存在管理团队磨合的风险，同时也存在市场开发低于预期的风险。

  七、备查文件

  1、汽车越野赛事管理公司投资协议；

  2、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

  3、公司第二届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月20日

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-067】

  顾地科技股份有限公司关于

  向越野一族（北京）投资管理有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为契合顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略转型布局，公司拟以自有资金5,000万元人民币向越野一族（北京）投资管理有限公司（以下简称“越野一族”）增资，公司作为投资人将在本次增资完成后获得越野一族5%的股权。越野一族作为公司本次增资的目标公司，其在本次增资完成后，将成为公司的参股公司。

  2、公司关于向越野一族增资的事项已于2016年5月20日经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，根据《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，上述事项需提交公司股东大会审议。

  3、公司本次向越野一族增资的资金来源于公司自有资金，上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  ■

  三、本次投资目标公司基本情况

  1、越野一族（北京）投资管理有限公司

  法定代表人：辛华

  注册资本：1109.38万元 人民币

  成立日期：2015年05月07日

  经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2、目标公司简介

  越野一族创始于2000年，从论坛起家，深耕SUV文化及市场16年，至今已拥有600万活跃会员，辐射人群超过6,000万，在汽车运动市场影响力深远。越野e族最核心的基础是会员与社群，是中国 SUV 文化的倡导者和践行者，一直用强互动、高粘度的论坛社区模式，构建了全球最大的 SUV 俱乐部平台。

  3、股权结构

  ■

  4、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  四、对外投资的主要内容

  （一）增资和缴付

  1. 增资和认缴

  1.1 本次增资前，公司股权结构如下：

  ■

  1.2 各方同意投资人以人民币5,000万元对目标公司进行增资，其中人民币58.39万元计入目标公司注册资本，剩余人民币4,941.61万元计入目标公司的资本公积金。各方在此同意并确认，投资人本次增资的认购价格系依据本次增资后目标公司的估值为人民币壹拾亿元（￥1,000,000,000.00元）计算所得，投资人就目标公司每一元人民币新增注册资本的认购价格均为人民币85.63元（此认购价格为四舍五入计算所得）。

  1.3 原股东均同意放弃对上述新增注册资本的优先认购权。

  1.4 本次交易完成后，目标公司的注册资本和实收资本由人民币1,109.38万元增加到人民币1,167.77万元，目标公司的出资额及持股比例变更为：

  ■

  1.5 为完成本次增资，原股东、实际控制人、投资人和目标公司同意签署本协议、目标公司章程及相关法律法规和/或有关政府部门所要求的其他附属文件。

  2.增资款的缴付

  2.1 投资人缴付价款的先决条件：

  除非投资人另行书面同意，在以下先决条件在形式上和内容上均令投资人满意地全部达成之前，投资人无义务向目标公司支付任何增资款；同时，投资人有权不时要求目标公司继续主动或协助相关方完成下述先决条件：

  （1）没有任何法律或法规禁止或限制本次交易；

  （2）投资人就本次交易获得其决策机构对此交易的批准；

  （3）本次交易的所有事宜、本协议所有条款均已获得目标公司股东的同意；

  （4）本次交易的所有事宜、本协议所有条款均已获得所有必要的政府部门或第三方的批准和同意（如需）；

  （5）投资人认可的法律文件均已由各方完成及签署，包括但不限于本协议和修改后的公司章程等；

  （6）目标公司在本协议中作出的陈述与保证在所有重要方面均为真实、准确、完整的；

  （7）自签署日起，实际控制人和目标公司未发生任何重大不利影响的事件；

  （8）各方签署和履行交易文件不会与任何其作为参与方的其它交易相冲突。

  2.2 除非投资人予以豁免或另行补充约定，投资人将在本协议第2.1条约定的先决条件全部满足之后三个工作日内以现金方式将增资款一次性全部支付至目标公司为本次增资开立的增资银行账户。

  3.工商变更相关手续

  3.1 目标公司应于投资人缴清全部增资后30个工作日内办理完毕本次增资的工商变更登记和备案手续，以反映投资人已根据本协议的约定缴付了公司的新增注册资本并成为公司的新股东。

  3.2 目标公司办理完成本次增资的工商变更登记和备案手续并由工商行政管理局核发新的营业执照之日为本次交易的交割日，投资人自交割日起作为目标公司的股东享有股东权利和承担股东义务。同时，自交割日起，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由所有新老股东按本次交易完成后股权比例共同享有。

  4. 增资款的用途

  各方同意，投资人本次增资的增资款仅限于目标公司用于：后台系统建设、人才梯队建设、拓展国内营销渠道以及增加公司运营资金等主营业务相关的用途，未经投资人书面通知，不得用于其他用途，包括但不限于不得用于非经营性支出或与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于国家禁止或限制生产、经营的领域和用途。

  （二）反稀释权

  目标公司若发行其它权利或价格优于或等同于本次投资的权益（股权）类证券，则本次投资人享有按前述更优价格调整股权的权利。但目标公司对董事会批准的不超过5%的管理层期权激励计划除外。

  （三）目标公司的增资与股权转让

  1. 在目标公司被并购或IPO之前，若目标公司拟进行后续的增资或发行任何权益类证券，则投资人或其指定的第三方有权优先按照其持有的目标公司股份比例，以相同条件优先认购增资或新增权益类证券。投资人或其指定的第三方在增资和权益类证券发行中未认购的股份和证券，实际控制人和原股东有权认购其放弃部分。

  2. 如果在本协议签署之后，原股东（包括本次增资之后下一轮增资时形成的股东）拟出售其所持有的目标公司全部或任何部分股权时，投资人或其指定的第三方享有以相同条件优先购买该等股权的权利。

  任何一方将持有目标公司的股权转让给子公司不受此限制，其他股东须承诺放弃优先购买权。

  （四）公司治理

  增资完成后，投资人有权根据需要向目标公司提名1名监事，并有权根据实际情况向目标公司子公司委派董事。目标公司董事会至少应每个季度召开一次会议，投资人有权委派专员列席董事会会议，目标公司应承担投资人所委派人员由于参加公司召开相关会议产生的差旅和其它相关费用。

  （五）避免同业竞争

  1. 实际控制人和原股东同意、保证和承诺，其（或其任何关联方）均不会开展与目标公司业务相同或相似的任何形式的竞争性合作。就此而言，“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何第三方一起从事任何与目标公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。

  2. 实际控制人承诺其所控股的深圳越野一族投资管理有限公司及子公司深圳越野一族会员服务有限公司、深圳越野一族汽车营地投资管理有限公司将于2016年6月30日之前向工商行政管理局提交注销申请文件。本次增资完成之后，所有越野一族旗下业务由目标公司及其子公司统一开展运营。

  五、对外投资对公司的影响

  公司在现有塑料管道研发、生产和销售为主业的基础上，拟向汽车旅游文化产业进行重大战略转型。公司对越野一族进行战略投资，能充分借助越野一族在越野文化、SUV媒体、旅游、赛事等领域深厚的市场影响力和资源，通过深化合作，开拓和提升公司在汽车赛事业务方面的运营能力，快速培育利润增长点，助力公司战略转型。

  六、对外投资的风险

  越野一族近三年营业收入呈逐步上升趋势，但暂未表现出较好的盈利水平，主要原因系其从网上培育会员转入线下商业开发过程中投入较大且商业开发滞后所致。尽管越野一族已经度过了互联网企业的高风险期，积累了600万会员及全国各地诸多旅游和商业资源，完成了线上会员粘性培育以及线下活动的有效连接，但受市场变化等多种因影响素，未来盈利增长仍然存在一定的不确定性。

  七、备查文件

  1、越野一族（北京）投资管理有限公司增资协议；

  2、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

  3、公司第二届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月20日

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-066】

  顾地科技股份有限公司关于

  与越野一族（北京）投资管理有限公司、上海乡地艺客投资有限公司签订战略

  合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本协议为战略合作协议，具体实施方式、交易金额等事项视具体合同而定；

  2、本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  一、协议签署概况

  2016年5月20日，顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与越野一族（北京）投资管理有限公司（以下简称“越野一族”或“乙方”）、上海乡地艺客投资有限公司（以下简称“乡地艺客”或“丙方”）签订了《顾地科技股份有限公司与越野一族（北京）投资管理有限公司及上海乡地艺客投资有限公司之战略合作协议》。

  二、交易对手方介绍

  1、越野一族（北京）投资管理有限公司

  法定代表人：辛华

  注册资本：1109.38 万元人民币

  成立日期：2015年05月07日

  经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0562房间

  2、上海乡地艺客投资有限公司

  法定代表人：张进

  注册资本：1000.00 万元人民币

  成立日期：2015年07月28日

  经营范围：实业投资，投资咨询，旅游咨询，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，会务服务，工艺美术品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路91号6幢四楼438室

  三、协议的主要内容

  （一）拟合作事项

  1.拟合作事项一：基于乙方在SUV媒体、旅游、赛事等领域发展多年并有深厚的市场影响力和资源，同时该业务领域与甲方的未来战略发展方向高度一致。因此，甲方拟对乙方进行战略性投资。

  2.拟合作事项二：基于乙方在越野赛事的知识产权资源与越野汽车赛事运营的成熟经验，甲、乙、丙三方拟共同出资筹划成立汽车越野赛事管理公司，共同推进中国汽车赛事文化发展。

  3.合作事项三：基于乙方在中国自驾游相关的旅行、营地、房车等领域拥有庞大会员和品牌资源，以及丙方在国内自驾车友营地管理领域拥有领先优势和成熟经验，甲、乙、丙三方拟共同出资筹划设立营地投资发展公司，共同推进中国自驾游旅行产业发展。

  4.其他合作事项：甲、乙、丙三方的合作不仅限于上述三项合作，三方将围绕汽车旅行、越野赛事、汽车媒体和汽车电商等领域深度发掘合作空间，并尽最大可能发现拟合作事项1-3外的其他具有巨大潜力和价值的合作事项。

  （二）权力与义务

  甲、乙、丙三方应尽各自最大可能在约定的时间内就拟合作事项的具体方案进行细化并形成最终协议。

  （三）各方声明和保证

  1.其有资格和权利签署、递交并履行本协议，具备承担法律责任的民事行为能力。

  2.签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规或其他组织性文件，亦不违反其签订的任何合同和协议的规定。

  3.不存在任何可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序。

  （四）其他

  1.本协议经甲、乙、丙签字盖章并经各方内部权力机构审议通过后生效。

  2.甲、乙、丙三方均已完全知悉本合同项下各自的权利义务及责任的承担。

  四、对上市公司的影响

  公司本次与越野一族、乡地艺客签订的战略合作协议落实后，将有利于公司长期发展，有利于培育公司未来新的利润增长点，符合公司全体股东的利益。

  五、对外投资的风险

  在本次框架协议签订后，协议须并经各方内部权力机构审议通过后生效，具体项目实施存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、顾地科技股份有限公司与越野一族（北京）投资管理有限公司及上海乡地艺客投资有限公司之战略合作协议；

  2、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

  3、公司第二届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月20日

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-065】

  顾地科技股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2016年5月15日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于2016年5月20日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次监事会的召开符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、审议并通过了《关于与越野一族（北京）投资管理有限公司、上海乡地艺客投资有限公司签订战略合作协议的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  该议案具体内容详见2016年5月21日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公司《关于与越野一族（北京）投资管理有限公司、上海乡地艺客投资有限公司签订战略合作协议的公告》（公告编号：2016-066）。

  2、审议并通过了《关于向越野一族（北京）投资管理有限公司增资的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为：公司本次对越野一族（北京）投资管理有限公司进行增资符合公司的战略发展需求，有助于公司快速提升在汽车赛事运动行业的运营水平。此次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司利用自有资金增资不会对公司的财务及经营状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  该议案具体内容详见2016年5月21日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公司《关于向越野一族（北京）投资管理有限公司增资的公告》（公告编号：2016-067）。

  此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  3、审议并通过了《关于对外投资设立汽车越野赛事管理公司的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为：本次对外投资设立汽车越野赛事管理公司有助于推动公司的战略转型，不存在损害投资者利益的情形。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该议案具体内容详见2016年5月21日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公司《关于对外投资设立汽车越野赛事管理公司的公告》（公告编号：2016-068）。

  此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  4、审议并通过了《关于对外投资设立营地投资发展公司的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为：本次对外投资设立营地投资发展公司符合公司的战略转型需求，进一步延伸公司产业链，不存在损害投资者利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》等规定。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该议案具体内容详见2016年5月21日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公司《关于对外投资设立营地投资发展公司的公告》（公告编号：2016-069）。

  此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  5、审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为：公司对外投资设立全资子公司有助于公司整合资源，进一步推进公司业务发展，延伸公司产业链，增强公司的综合实力。本次投资所需资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  该议案具体内容详见2016年5月21日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公司《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2016-070）。

  此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第二届监事会第十九次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  监 事 会

  2016年5月20日