证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中”风险因素”等有关章节。

  一、发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]517号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币45亿元的公司债券。本次公司债券发行规模为不超过人民币45亿元，基础发行规模为人民币23亿元，可超额配售不超过22亿元。其中，品种一（债券简称“16泰禾02”，债券代码“112394”）基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元；品种二（债券简称“16泰禾03”，债券代码“112395”）基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过12亿元。

  二、经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

  本期债券上市前，发行人截至2016年3月31日净资产为1,732,290.07万元（2016年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为79.89%，母公司口径资产负债率为64.95%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为94,587.21万元（2013年、2014年和2015年调整后合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

  三、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期公司债券面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  四、本期债券分为两个品种，品种一（债券简称“16泰禾02”，债券代码“112394”）为3+2年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二（债券简称“16泰禾03”，债券代码“112395”）为5年期。

  发行人将于品种一存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种一的票面利率以及上调幅度的公告，并在利率调整日前至少披露三次。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人发出关于是否上调品种一的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一存续期内第3个计息年度付息日将其持有的品种一的全部或部分按面值回售给发行人。品种一存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人应当在回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容，并在回售申报结束日前至少披露三次。发行人第一次发出关于是否上调品种一的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有品种一并接受上述关于是否上调品种一的票面利率及上调幅度的决定。

  五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  六、本次公司债券发行结束后在满足上市条件的前提下，将申请在深圳证券交易所转让。发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或批准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

  此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  七、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算利率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。发行人将依靠稳定的收入规模和持续盈利能力作为本期债券的偿债保障，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，对本期债券偿还不会造成影响。

  九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

  十、由于房地产行业的特殊性，拥有一定面积的土地储备是保证发行人后续经营、发展的基础，由于报告期内发行人快速扩张，土地储备和房地产开发支出增长高于销售资金回笼增长，致使发行人经营活动产生的现金流量净额为负。如果发行人经营活动产生的现金流量持续为负数，可能使公司面临一定的偿债风险。

  十一、发行人所在房地产行业存在资产负债率普遍偏高的特点。2013年至2015年及2016年3月末，发行人调整后合并报表资产负债率分别为85.73%、89.22%、 79.87%及79.89%。由于发行人资产负债率较高，财务杠杆比率较高，如果发行人流动资金紧张，则可能影响发行人的财务状况和项目正常运转，从而对本期债券偿付造成不利影响。

  十二、发行人已根据实际情况安排偿债保障措施来控制和保障债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

  十三、房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府政策的影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果发行人不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。

  十四、截至2016年3月末，发行人有息债务总额481.03亿元，其中长期有息债务为324.33亿元，短期有息债务为156.70亿元。截至2016年3月末，发行人通过非公开发行公司债券募集资金110亿元。以公司2015年12月31日的债务为基础，本期债券存续期内，若本期债券投资者不行使回售选择权，公司在2016年～2020年每年到期需偿还的长期债务分别为7.53亿元、147.18亿元、110.63亿元、6.30亿元和72.00亿元；若本次债券投资者行使回售选择权，每年到期需偿还的长期债务相应调整。综合来看，公司到期债务的集中偿还压力较大。为应对公司偿债压力，未来公司考虑采取加快项目开发及销售速度、继续引入权益性资本、持续进行发行债券及中期票据等方式进行融资以保障公司债务按期偿还。

  十五、发行人的控股股东为泰禾投资，实际控制人为黄其森。截至2016年3月31日，发行人控股股东泰禾投资持有发行人48.97%的股份，泰禾投资累计质押的发行人股份数为泰禾投资持有本公司股份中604,258,321股被质押，占公司总股本的48.56%，占持有股份的99.16%。报告期内，泰禾投资的经营状况良好；泰禾投资不存在逾期未偿还贷款的情形，商业信誉良好，其质押的股份未出现过质权人实现质权的情形；泰禾投资无法偿还股票质押融资借款的可能性较小。在特殊情况下，发行人的控股股东和实际控制人的持股比例存在因相关交易对方或债权人实现质权而变化的风险。

  十六、发行人第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》（无需提交股东大会审议），并于2015年9月29日发布了《关于会计政策变更的公告》。根据发行人审计机构瑞华《关于泰禾集团股份有限公司投资性房地产会计政策变更事项的专项说明》，本次会计政策变更对公司财务状况、经营情况无重大影响，对现金流量无影响，对本所出具的公司2013年度、2014年度和2015年度的审计报告意见无影响。泰禾集团公司上述会计政策变更事项在所有重大方面符合企业会计准则的规定，追溯调整后的财务报表符合会计准则的要求，是有效的。

  十七、截至2016年3月末，发行人已在深圳证券交易所累计非公开发行公司债券110亿元，上述非公开发行公司债券主体及债项评级均为AA，评级机构为东方金诚。经东方金诚评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，详见《泰禾集团股份有限公司2016年公开发行公司债券(面向合格投资者)信用评级报告》（东方金诚债评字[2016]092号）。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期内不会发生任何负面变化。若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，先后在交易所网站、东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。

  释义

  在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

  ■

  本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本期发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  注册名称：泰禾集团股份有限公司

  法定代表人：黄其森

  设立日期：1992年12月29日

  注册资本：1,244,450,720元人民币

  注册地址：福建省三明市梅列区徐碧

  联系地址：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦6楼

  邮政编码：350003

  联系电话：0591-87731800

  经营范围：房地产开发经营；本公司商标特许经营；酒店管理；物业管理；园林绿化工程的设计、施工；商业物资供销（专营、专控、专卖及专项审批的商品除外）；对外贸易；技术开发及技术转让；对第一产业、第二产业及第三产业的投资及投资管理；营养健康咨询服务；金融信息服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  统一社会信用代码：91350000155584573M

  （二）公司债券发行核准情况

  2015年10月16日，发行人第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行不超过人民币45亿元公司债券方案的议案》等本次发行相关议案。

  2015年11月2日，发行人2015年第七次临时股东大会表决通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行不超过人民币45亿元公司债券方案的议案》等议案，批准公司面向合格投资者公开发行不超过45亿元（含45亿元）的公司债券。

  公司本次公开发行总规模为不超过人民币45亿元的公司债券已经中国证监会证监许可[2016]517号文核准。本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后在中国境内公开发行，本期发行金额45亿元。

  （三）本期债券的发行条款

  发行主体：泰禾集团股份有限公司

  债券名称：泰禾集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券

  债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为3+2年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期

  发行总额：本次发行公司债券票面总额不超过45亿元（含45亿元）人民币，基础发行规模为人民币23亿元，可超额配售不超过22亿元。其中，品种一基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元；品种二基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过12亿元。本期债券一次发行。

  票面金额：人民币100元

  发行价格：按面值平价发行

  债券利率：本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行前市场情况共同协商确定

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作

  还本付息的方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若品种一的投资者在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2019年5月25日一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理

  起息日：2016年5月25日

  利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息

  付息日：2017年至2021年间每年的5月25日为上一计息年度的付息日。如品种一的投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的5月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）

  兑付日：本期债券品种一兑付日为2021年5月25日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月25日；品种二兑付日为2021年5月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

  支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金

  发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在品种一存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于品种一第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在深交所固定收益品种业务专区披露是否上调品种一票面利率以及上调幅度。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债权登记机构相关业务规则完成回售支付工作

  投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司披露是否上调本期债券票面利率以及上调幅度之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券

  募集资金专项账户：

  银行：中国建设银行股份有限公司福州城北支行

  户名：泰禾集团股份有限公司

  账号：3505 0189 0007 0000 0167

  信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。东方金诚将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级

  主承销商：东兴证券股份有限公司

  债券受托管理人：东兴证券股份有限公司

  发行方式、发行对象与配售规则：本期债券在获得深交所同意上市交易的意见后一次发行。发行方式与发行对象安排具体情况请参见发行公告

  本期债券不向公司股东优先配售

  承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销

  上市安排：本期债券拟在深圳证券交易所上市交易。本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告

  质押式回购：本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA+级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行

  募集资金用途：本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还公司债务

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担

  （四）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年5月23日

  发行首日：2016年5月25日

  预计发行期限：2016年5月25日至2016年5月26日

  网下发行期限：2016年5月25日至2016年5月26日

  2、本期债券上市安排

  本期公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  二、认购人承诺

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意以下承诺：

  1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  2、同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

  3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

  4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

  5、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所进行转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  公司名称：泰禾集团股份有限公司

  办公地址：福州市湖东路43号奥林匹克大厦

  法定代表人：黄其森

  联系人：洪再春

  电话：0591-87580732、87731557

  传真：0591-87731800

  （二）主承销商

  公司名称：东兴证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

  法定代表人：魏庆华

  联系人：刘雄涛、潘文火

  电话：010-66555164

  传真：010-66555435

  （三）分销商

  公司名称： 国泰君安证券股份有限公司

  住所： 中国（上海）自有贸易试验区商城路618号

  法定代表人：杨德红

  联系人： 杨思思、肖雄

  电话：010-59312833，010-59312764

  传真：010-59312989

  （四）律师事务所

  公司名称：北京市康达律师事务所

  住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3五层

  负责人：付洋

  经办律师：魏小江、李林

  电话：010-50867666

  传真：010-50867998

  （五）会计师事务所

  公司名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层

  执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

  经办注册会计师：凌运良、楚三平

  电话：0756-2611885、2611279

  传真：010-88210558

  （六）资信评级机构

  公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司

  住所：上海市浦东新区福山路33号建工大厦21楼C座

  法定代表人：罗光

  经办分析师：杜薇、朱天明、陈泓羽

  电话：010-62299705

  传真：010-65660988

  （七）债券受托管理人

  公司名称：东兴证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

  法定代表人：魏庆华

  联系人：刘雄涛、潘文火

  电话：010-66555164

  传真：010-66555435

  （八）募集资金专项账户开户银行

  银行：中国建设银行股份有限公司福州城北支行

  户名：泰禾集团股份有限公司

  账号：3505 0189 0007 0000 0167

  （九）公司债券申请上市与转让服务的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  住所：深圳市福田区深南大道2012号

  总经理：王建军

  电话：0755-88668888

  传真：0755-88666149

  （十）公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  法定代表人：戴文华

  联系电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2016年12月31日，发行人及其控股股东泰禾投资合计持有东兴证券3.96%的股份1，但并非东兴证券控股股东（东兴证券控股股东为中国东方资产管理公司，截至2015年12月末共持有东兴证券58.09%的股份）。除此以外，发行人及股东与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  1泰禾集团持有东兴证券2.80%的股份，泰禾投资持有东兴证券1.16%的股份。

  第二节 发行人及债券的资信状况

  一、信用评级情况

  发行人聘请了东方金诚对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方金诚出具的《泰禾集团股份有限公司2016年公开发行公司债券(面向合格投资者)信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本次公司债券的信用等级为AA+。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  ■

  注：除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

  （二）评级报告的主要内容

  东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为公司具有国家一级房地产开发资质，项目开发经验丰富，在区域房地产市场具有较强的竞争实力；公司房地产项目开发效率较高，近年合同销售金额和销售均价持续增长，盈利水平较好；公司产品业态较多元，住宅地产品牌“红系列”、和“院子系列”以及商业地产品牌“泰禾广场”系列产品具有一定的知名度；公司在建和拟建项目较为充足，能够为其房地产业务的进一步开展提供有力支撑；公司2015年9月非公开发行股票募集资金39.28亿元，资本实力有所增强。

  同时，东方金诚也关注到公司房地产开发项目主要分布在福州、北京，易受房地产行业调控政策及区域经济发展状况的影响；公司在建项目投资额大，后续面临一定的投融资压力；公司有息债务规模较大，以长期有息债务为主。

  东方金诚评定泰禾集团主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

  1、东方金诚关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势

  （1）公司具有国家一级房地产开发资质，项目开发经验丰富，在区域房地产市场具有较强的竞争实力。

  （2）公司房地产项目开发效率较高，近年合同销售金额和销 售均价持续增长 ， 盈利水平较好 。

  （3）公司产品业态较多元，住宅地产品牌"红系列"、和"院 子系列"以及商业地产品牌"泰禾广场"系列产品具有 一定的知名度。

  （4）公司在建和拟建项目较为充足，能够为其房地产业务的 进一步开展提供有力支撑 。

  （5）公司2015年9月非公开发行股票募集资金39.28亿元， 资本实力有所增强。

  2、东方金诚关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素

  （1）公司房地产开发项目主要分布在福州、北京，易受房地产行业调控政策及区域经济发展状况的影响。

  （2）公司在建项目投资额大，后续面临一定的投融资压力。

  （3）公司有息债务规模较大，以长期有息债务为主。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“泰禾集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）”的存续期内密切关注泰禾集团股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次，在泰禾集团股份有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

  跟踪评级期间，东方金诚将向泰禾集团股份有限公司公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，泰禾集团股份有限公司公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如泰禾集团股份有限公司公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

  东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，先后在交易所网站、东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。

  三、公司资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行等金融机构的授信情况

  根据公司提供、中国人民银行征信管理中心出具的《企业信用报告》，截至2015年11月10日，公司在不良类贷款中存在一笔可疑贷款，借款余额为220万元，到期日期为2005年7月29日；在未结清业务中存在两笔欠息记录，欠息余额分别为1611.95万元和151.79万元，具体情况如下：

  1、贷款本金余额220万

  2004年7月30日，中国农业银行三明市分行与福建三农签订编号分别为（明营）农银借字（2004）第018号和（明营）农银借字（2004）第019号二份借款合同，合同约定贷款金额分别为800万元、360万元，期限均自2004年7月30日起至2005年7月29日止，未还贷款本金1100万元。依据闽农银复（2007）1038号，农行三明分行同意福建三农分9期归还贷款本金1100万元。根据双方达成的《企业还款计划及利息减免计划》：2008年4月30日前偿还220万元，余下贷款本金880万在2009年—2016年每年12月底前等额偿还贷款本金110万元（截止2015年9月末，剩余220万待归还，其中110万元已于2015年12月31日按期还款，剩余110万将于2016年12月31日按期还款）。

  2、两笔欠息

  第一笔：16,119,509.67元（兴业银行）

  经核查，征信报告中的欠息16,119,509.67元欠息依据兴业银行（甲方）与福建三农（乙方）于2009年1月12日签订的《协议书》（编号：兴银明营三农20090001号）产生。《协议书》约定：“双方协商达成还款计划为2009年12月20日前，乙方归还贷款本金2,997,863.24元，此后乙方分3年（2010、2011、2012年）每年度归还甲方贷款本金299万元；在乙方按本协议约定履约后，甲方减免乙方所欠的全部利息。”2013年10月21日，福建三农已按时归还贷款本金，按《协议书》中约定，福建三农按照约定偿还本金后，兴业银行减免所欠应全部利息。根据兴业银行2014年12月24日出具的《免息证明》，“兴业银行股份有限公司三明分行于2009年1月12日与贵司签订的《协议书》（编号：兴银明营三农20090001号），约定的贷款本金人民币11,967,863.24元已全部还清，截止2013年10月21日利息16,119,509.67元依据约定全部免除。在人行征信系统中体现的欠息记录，我行正在向人行申请办理相关事宜。”截至募集说明书出具日，兴业银行尚未在人行系统中将上述欠息记录清理完毕。

  第二笔：1,517,903.01元

  该笔欠息为前述中国农业银行三明市分行向福建三农发放银行贷款产生的利息。依据闽农银复（2007）1038号，待本金偿还完毕，该笔利息将被减免，并消除征信欠息记录。

  发行人、主承销商及律师认为上述未偿还借款及两笔欠息均已按期归还或正常履约，不属于《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第三款规定的情形，不影响发行人申请发行本期债券。

  因此，最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人无严重违约。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  截止2016年3月末发行人在境内已非公开发行公司债五期，共募集资金110亿元。其中：

  第一次非公开发行公司债募集资金20亿元，用于偿还金融机构借款，具体明细如下：

  单位：亿元

  ■

  第二次非公开发行公司债募集资金20亿元，其中5亿元用于以下项目还款，15亿元用于补充集团流动资金，具体还款明细如下：

  单位：亿元

  ■

  第三次非公开发行公司债募集资金10亿元，用于以下项目还款，具体还款明细如下：

  单位：亿元

  ■

  第四次非公开发行公司债募集资金30亿元，其中10亿元用于以下项目还款，20亿元用于补充集团流动资金，具体还款明细如下：

  单位：亿元

  ■

  第五次非公开发行公司债募集资金30亿元，全部用于偿还公司债务,以降低财务费用并优化债务结构，具体还款明细如下：

  单位：亿元

  ■

  发行人已按照各期债券募集说明书载明的资金用途使用资金，报告期内不存在未按照募集说明书约定用途提取使用募集资金的情况。

  截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且未届债券付息日。

  （四）最近三年主要财务指标

  公司最近三年有关财务指标如下表：

  ■

  注：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出，其中，EBITDA=利润总额+利息费用+固定资产折旧+摊销，利息支出=利息费用+资本化利息支出

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、公司基本信息

  ■

  二、公司的设立及股本结构变动情况

  公司设立时名称为“福建省三农化学股份有限公司”。1999年6月9日，公司更名为“福建三农集团股份有限公司”。2011年8月12日，公司更名为“泰禾集团股份有限公司”，证券简称由“福建三农”变更为“泰禾集团”。

  （一）公司设立及上市情况

  公司经福建省体改委[1992]103号文、闽体改[1992]130号文批准，于1992年12月29日由原福建省三明农药厂为发起人，以募集方式设立，设立时公司股本为6,352万元；1995年12月，经福建省体改委闽体改[1995]110号文批准，公司扩大股本至8,000万元；1997年，经中国证监会证监发字[1997]291号文及证监发字[1997]319号文批准，于1997年6月18日至20日向社会公开发行人民币普通股4,000万股，并于1997年7月4日在深交所上市。发行完成后，公司股本结构如下：

  单位：股

  ■

  （二）公司上市以后历次股本变动情况

  1、1998年送股

  1997年，公司股东大会审议通过董事会1997年送股和派发现金红利的方案，按1997年总股本12,000万股每10股送1股，派发现金红利2元（含税），公司股本增至13,200万股。本次送股完成后，股本结构如下：

  单位：股

  ■

  2、2000年配股

  2000年，经中国证监会证监公司字（2000）12号文核准，公司于2000年3月15至30日实施了10配3的配股方案，实际配售2,066.88万股，公司股本增至15,266.88万股。本次配股完成后，公司的股本结构如下：

  单位：股

  ■

  3、2000年内部职工股流通上市

  2000年6月19日，公司内部职工股3,269万股上市流通，其中7.56万股高管股暂时冻结，实际上市流通的内部职工股为3,261.44万股。至此，公司流通股增至8,869万股，占公司总股本58.09%，公司股本结构如下：

  单位：股

  ■

  4、2003年资本公积金转增股本

  2003年5月27日，公司经2002年度股东大会审议通过了《2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司2002年末总股本15,266.88万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本后公司总股本增至19,846.944万股，公司股本结构如下（注）：

  单位：股

  ■

  注：经批准，公司的国有股东于2003年将其持有的国有股转让给西安飞天科贸集团有限责任公司，股份性质为法人股。

  5、2009年股权分置改革

  2008年11月3日，公司经2008年第四次临时股东大会审议通过股权分置改革方案。2009年7月30日，公司实施股权分置改革方案，以实施时流通股股本115,297,000股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每10股获转增3股，股改实施后总股本变为233,058,538股。公司股本结构如下：

  单位：股

  ■

  6、2010年发行股份购买资产

  2009年6月26日，公司经2009年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于公司与福建泰禾投资有限公司签订<发行股份购买资产协议>的议案》等议案，公司拟发行股份购买泰禾投资持有的福州泰禾100%股权，发行股份的数量不超过78,411.95万股（最终数量由中国证监会核准）。2010年2月22日，公司收到中国证监会《关于核准福建三农集团股份有限公司向福建泰禾投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】213号），主要内容为：中国证监会核准公司向福建泰禾投资有限公司发行784,119,455股股份购买相关资产。本次发行股份购买资产后，公司股本结构如下：

  单位：股

  ■

  7、2011年限售股份转流通

  2011年9月30日，公司第一批限售股份37,630,554股解除限售上市流通。2011年12月，黄其森分两次通过二级市场购入公司股票共计729,300股。截至2011年12月31日，公司股本结构如下：

  单位：股

  ■

  8、2012年限售股份转流通

  2012年10月12日，发行人第二批限售股份2,000万股解除限售上市流通。本次限售股份上市流通后，公司股本结构如下：

  单位：股

  ■

  9、2013年限售股份转流通

  2013年10月15日，发行人第三批股改限售股份25,541,886股解除限售上市流通，发行人非公开发行股份784,119,455股股份上市流通。2013年9月至2013年11月期间，黄其森分三次通过二级市场增持公司股份，合计增持1,125,396股股份。截至2013年12月31日，公司的股本结构如下：

  单位：股

  ■

  10、2015年12月31日股本结构

  2015年9月29日发行人公告，发行人完成非公开发行新股227,272,727股，发行对象8名，限售期12个月，上市日期为2016年9月30日。本次非公开发行完成后，截至2015年12月31日，发行人总股本为1,244,450,720股，股本结构如下：

  单位：股

  ■

  三、重大资产重组情况

  2013年1月1日至2015年12月31日，发行人未发生以下重大资产重组行为：

  1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

  2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

  3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。

  四、公司股本总额及前十名股东持股情况

  （一）公司股本结构

  截至2015年12月31日，公司的总股本为1,244,450,720股，具体股本结构如下：

  单位：股

  ■

  （二）公司前十名股东持股情况

  截至2015年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

  单位：股

  ■

  注1：截至2015年12月末，发行人控股股东泰禾投资持有发行人48.97%的股份，泰禾投资累计质押的发行人股份数为60,911.08万股，占持有股份的99.95%。

  注2：2015年11月9日，叶荔增持4,000万股，持股比例增至12.05%，其中质押股数为13,300万股，占其所持股份的88.67%。

  五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）公司的组织结构图

  ■

  （二）公司对其他企业的主要权益投资情况

  1、公司主要权益性投资情况图

  截至2015年12月31日，公司控股子公司共有61家，参股公司共3家，图示如下：

  ■

  2、主要子公司情况

  截至2015年12月31日，公司共拥有61家主要子公司，主要子公司的基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：2015年5月19日，尤溪泰禾的注册资本由800万元变更为24,800万元。

  注2：2015年1月29日，石狮泰禾的注册地址由“石狮市八七路1107号”变更为“福建省泉州市石狮市宝岛中路339号”。

  注3：2015年3月31日，北京泰禾置业的注册资本由1,000万元变更为5,000万元。

  （下转B14版）