证券时报多媒体数字报

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要事项提示

  1、泰禾集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2016年3月15日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]517号”文核准公开发行面值不超过45亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

  发行人本期债券采取一次性发行的方式。

  2、本期债券发行规模不超过人民币45亿元，基础发行规模为人民币23亿元，可超额配售不超过22亿元。其中，品种一（债券简称“16泰禾02”，债券代码“112394”）基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元；品种二（债券简称“16泰禾03”，债券代码“112395”）基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过12亿元。本期债券每张面值为人民币100 元，共计不超过 4,500 万张（含不超过 1,700 万张超额配售额度），发行价格100元/张。

  3、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  4、经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

  本期债券上市前，发行人截至2016年3月31日净资产为1,732,290.07万元（2016年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为79.89%，母公司口径资产负债率为64.95%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为94,587.21万元（2013年、2014年和2015年调整后合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

  5、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  6、期限：本期债券分为两个品种，品种一为3+2年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期。

  7、本期债券为无担保债券。经东方金诚综合评定，发行人主体信用级别为AA+，本期债券评级为AA+。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。东方金诚将在本期债券存续期内，每年对本期公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  8、特殊权利条款：

  发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在品种一存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于品种一第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上披露是否上调品种一票面利率以及上调幅度。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债权登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司披露是否上调本期债券票面利率以及上调幅度之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

  9、本期债券品种一票面利率询价区间为5.00%-6.00%、品种二票面利率询价区间为6.20%-7.20%，发行人和主承销商将于2016年5月24日（T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年5月25日（T日）在《证券时报》、深圳交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  10、本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。

  11、网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者。投资者通过向簿记管理人提交《泰禾集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000 手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

  12、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  13、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

  14、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA+级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

  15、本公告仅对本期债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《泰禾集团股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2016年5月23日（T-2日）的《证券时报》上。与本次发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  16、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：

  ■■

  一、本期发行基本情况

  1、发行主体：泰禾集团股份有限公司

  2、债券全称：泰禾集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。本期债券分两个品种，其中：品种一简称“16泰禾02”，债券代码为“112394”；品种二简称“16泰禾03”，债券代码为“112395”。

  3、发行规模：本期债券基础发行规模为23亿元，可超额配售不超过22亿元。其中，品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元；品种二为5年期，基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过12亿元。

  4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  5、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为3+2年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在品种一基础发行规模为20亿元、品种二基础发行规模为3亿元的基础上，由主承销商在本期债券品种一基础发行规模上追加不超过10亿元（含10亿元）、品种二基础发行规模上追加不超过12亿元（含12亿元）的发行额度。

  8、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

  9、还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年付息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若品种一的投资者在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2019年5月25日一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  10、起息日：2016年5月25日。

  11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  12、付息日：2017年至2021年间每年的5月25日为上一计息年度的付息日。如品种一的投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的5月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  13、兑付日：本期债券品种一兑付日为2021年5月25日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月25日；品种二兑付日为2021年5月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  14、特殊权利条款：发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在品种一存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于品种一第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在深交所固定收益品种业务专区披露是否上调品种一票面利率以及上调幅度。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债权登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司披露是否上调本期债券票面利率以及上调幅度之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

  15、增信措施：本期债券为无担保债券。

  16、信用级别及资信评级机构：根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《泰禾集团股份有限公司2016年公开发行公司债券(面向合格投资者)信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

  17、主承销商：东兴证券股份有限公司。

  18、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。

  19、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  20、发行方式：本期债券采用网下面向合格投资者询价配售的方式发行

  21、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

  22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  23、发行费用：本期债券发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  24、募集资金用途：本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还公司债务。

  25、拟上市地：深圳证券交易所。

  26、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  27、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  29、与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次网下利率询价的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规另有规定的除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设期间及票面利率确定方法

  本期债券品种一票面利率预设区间为5.00%-6.00%、品种二票面利率预设区间为6.20%-7.20%，最终的票面利率将由发行人和主承销商根据向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2016年5月24日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年5月24日（T-1日）15：00前将《泰禾集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （2）最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2016年5月24日（T-1日）10:00-15:00之间将如下文件传真至主承销商处：

  （1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年5月25日（T日）在《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  本次网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券基础发行规模为23亿元，可超额配售不超过22亿元。其中，品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元；品种二为5年期，基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过12亿元。

  参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每个合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额，发行人和主承销商另有规定的除外。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年5月25日（T日）的9:00-17:00和2016年5月26日（T+1日）的9：00-15：00。

  （五）认购办法

  1、凡参与网下协议认购的合格投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年5月24日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有权决定长期合作的投资者优先配售。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及主承销商可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和主承销商有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

  （七）缴款

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年5月26日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“泰禾集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券认购资金”字样，例如，投资者证券账户为 1234567890，则应在汇款用途/附注里填写：“1234567890 16泰禾02认购资金”或“1234567890 16泰禾03认购资金”，同时向主承销商传真划款凭证。

  账户名称：东兴证券股份有限公司

  银行账户：322056023692

  收款账户开户行：中国银行北京金融中心支行

  人行支付系统号：104100005073

  同城交换号：892

  联行号：02319

  联系人：刘雄涛、潘文火

  电话：010-66551360；010-66551370

  传真：010-66551380；010-66551390

  （八）违约认购的处理

  对未能在2016年5月26日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、风险提示

  主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《泰禾集团股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。

  五、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、发行人和主承销商

  发行人：泰禾集团股份有限公司

  住所：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦

  办公地址：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦6楼

  法定代表人：黄其森

  董事会秘书：洪再春

  联系人：洪再春

  电话：0591-87580732、87731557

  传真：0591-87731800

  邮政编码：350003

  主承销商：东兴证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

  办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

  法定代表人：魏庆华

  项目主办人：刘雄涛

  项目组其他人员：潘文火

  电话：010-66551360；010-66551370

  传真：010-66551380；010-66551390

  邮政编码：100034

  发行人：泰禾集团股份有限公司

  主承销商：东兴证券股份有限公司

  2016年5月23日

  附件：

  泰禾集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券

  网下利率询价及申购申请表

  ■

  填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  2、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》；

  3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  4、本期债券品种一基础发行规模为20亿元、品种二基础发行规模为3亿元的基础上，由主承销商在本期债券品种一基础发行规模上追加不超过10亿元（含10亿元）、品种二基础发行规模上追加不超过12亿元（含12亿元）的发行额度；

  5、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  6、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

  7、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  8、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率的询价区间为5.00%-7.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ●当最终确定的票面利率高于或等于7.00%时，有效申购金额为9000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于7.00%，但高于或等于6.50%时，有效申购金额7000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于6.50%，但高于或等于6.00%时，有效申购金额5000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于6.00%，但高于或等于5.50%时，有效申购金额3000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于5.50%，但高于或等于5.00%时，有效申购金额1000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于5.00%时，该询价要约无效。

  同时，如申购人同时申购品种一、品种二的，品种一未中签而品种二中签的，不影响投资者品种二中签；如申购人同时申购品种一、品种二的，品种一中签而品种二未中签的，不影响投资者品种一中签。

  9、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

  10、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。电话：010-6655 1360；010-6655 1370 传真：010-6655 1380；010-6655 1390。