证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  2、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  三、合并报表范围的变化情况

  （一）发行人合并报表范围

  截至2015年12月31日，发行人纳入合并报表范围的公司的情况如下表：

  ■

  注1：2015年5月19日，尤溪泰禾的注册资本由800万元变更为24,800万元。

  注2：2015年1月29日，石狮泰禾的注册地址由”石狮市八七路1107号”变更为”福建省泉州市石狮市宝岛中路339号”。

  注3：2015年3月31日，北京泰禾置业的注册资本由1,000万元变更为5,000万元。

  注4：2014年12月15日，福州泰禾与福州恒泰园林景观工程有限公司签订《股权转让协议》，福州泰禾将天津中维泰禾100%股权转让给福州恒泰园林景观工程有限公司。截止本募集说明书出具日，上述股权转让已办理工商变更登记。

  注5：2015年4月2日，福州泰禾物业的注册地址由”福州鼓楼区二环北天泉路38号天元花园10#楼连接体”变更为”福州市鼓楼区湖东路298号邦发新村1座7层”。

  注6：根据福州市台江区工商行政管理局于2014年12月31日出具的《准予注销登记通知书》（（台）登记内注核字[2014]第14184号），福州天迪已注销。福建省三明市三农农化销售有限公司已于2015年1月份进行注销登记

  注7：2015年3月9日，盛源德利出资设立福州美鸿生态园林有限公司。福州美鸿生态园林有限公司的注册资本为500万，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦写字楼14层A5室，法定代表人为杨家勇，主营业务为园林绿化。

  注8：2015年5月5日，公司与福建泰禾投资有限公司共同出资设立泰禾金控（平潭）集团有限公司。泰禾金控（平潭）集团有限公司的注册资本为100,000万人民币，注册地址为平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园，法定代表人为王伟华，主营业务为金融投资。

  注9：2015年5月20日，公司出资设立泰禾集团（香港）有限公司。泰禾集团（香港）有限公司的注册资本为1万港币，注册地址为1/F., CMA Buildings, 64-66 Connaught Road Central, Hong Kong，法定代表人为黄其森，主营业务为金融投资。

  注10：: 2015年7月14日，福州泰禾出资设立福州泰悦房地产开发有限公司。福州泰悦房地产开发有限公司的注册资本为15,800万人民币，注册地址为福建省福州市永泰县樟城镇上坪路56号，法定代表人为叶子文，主营业务为房地产开发及销售。

  注11：2015年8月6日，石狮商业物业出资设立石狮奇幻文化传播有限公司。石狮奇幻文化传播有限公司的注册资本为50万人民币，注册地址为福建省泉州市石狮市泰禾广场3FL327、L328、L329，法定代表人为饶建华，主营业务为文化艺术交流活动策划。

  注12：2015年9月10日，泰禾香港出资设立泰禾集团发展有限公司。泰禾集团发展有限公司的注册资本为1万港币，1/F., CMA Buildings, 64-66 Connaught Road Central, Hong Kong，法定代表人为黄其森，主营业务为金融投资。

  注13：2015年9月10日，福州泰禾新世界出资设立福州泰禾酒店管理有限公司。福州泰禾酒店管理有限公司注册资本500万人民币，福建省福州市晋安区岳峰镇竹屿路6号东二环泰禾城市广场商业中心13号楼B-360，法定代表人为朱进康，主营业务为酒店管理。

  注14：2015年11月10日，泰禾金控出资设立上海禾苗股权投资基金管理有限公司。上海禾苗股权投资基金管理有限公司注册资本为1000 万人民币，上海市浦东新区浦东南路2250号3幢三层A250室，法定代表人为葛勇，主营业务为资产管理。

  注15：2015年11月05日，泰禾金控出资设立上海懿禾资产管理有限公司。上海懿禾资产管理有限公司注册资本为3000 万人民币，上海市浦东新区川沙路151号1幢Z115室，法定代表人为葛勇，主营业务为资产管理。

  注16：北京泰禾与廊坊市凯创房地产开发有限公司各持股50%，合作设立廊坊泰禾，廊坊泰禾于2015年12月7日成立并取得廊坊市工商行政管理局颁布的营业执照，北京泰禾在董事会中占有多数席位，具有实际控制权，因此本年新增合并廊坊泰禾。

  （二）最近三年内合并范围的重要变化情况

  1、2013年度合并报表范围的变化

  （1）2013年新纳入合并范围的子公司

  ■

  1）福州泰禾出资设立中维实业，中维实业于2013年1月18日取得福州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并中维实业。

  2）福州泰禾出资成立盛源德利，盛源德利于2013年1月18日取得福州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并盛源德利。

  3）福州泰禾出资成立江阴泰禾，江阴泰禾于2013年10月5日取得无锡市江阴工商行政管理局通州分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并江阴泰禾。

  4）福州泰禾出资成立福州泰屿，福州泰屿于2013年1月22日取得闽侯县工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并福州泰屿。

  5）福州泰禾、福建中维共同出资成立北京中维泰禾，北京中维泰禾于2013年2月1日取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并北京中维泰禾。

  6）福州泰禾出资设立石狮泰禾，石狮泰禾于2013年3月5日取得石狮市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并石狮泰禾。

  7）福建中维出资成立北京泰禾园林，北京泰禾园林于2013年5月10日取得北京市工商行政管理局通州分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并北京泰禾园林。

  8）福州泰禾出资设立中维泰禾置业，中维泰禾置业于2013年5月10日取得北京市工商行政管理局通州分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并中维泰禾置业。

  9）福州泰禾出资成立北京泰禾置业，北京泰禾置业于2013年6月5日取得北京市工商行政管理局通州分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并北京泰禾置业。

  10）福州泰禾出资成立福州泰瑞，福州泰瑞于2013年6月18日取得长乐市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并福州泰瑞。

  11）根据福州泰禾与实际控制人黄其森、关联方泰禾福建于2013年7月签订的股权转让合同，泰禾福建、黄其森分别将持有的福州泰禾物业的97.25%、2.75%合计100%的股权转让给福州泰禾。福州泰禾物业于2013年7月办理完成工商变更手续。上述股权收购完成后，福州泰禾物业成为公司的全资子公司。

  12）福州泰禾2013年7月收购福州泰禾物业，福州泰禾物业的子公司北京泰禾物业成为福州泰禾的子公司。因此公司2013年新增合并福州泰禾物业及其子公司北京泰禾物业。

  13）福州泰禾与北京华澜恒泰房地产开发有限公司出资成立北京泰禾嘉盈，北京泰禾嘉盈于2013年7月5日取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并北京泰禾嘉盈。

  14）福州泰禾出资成立宁德泰瑞，宁德泰瑞于2013年7月10日取得宁德市东侨经济开发区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并宁德泰瑞。

  15）福州泰禾出资设立上海红御，上海红御于2013年7月22日取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并上海红御。

  16）福州泰禾出资成立厦门泰禾，厦门泰禾于2013年9月13日取得厦门市海沧区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并厦门泰禾。

  17）福州泰禾出资成立上海泰维，上海泰维于2013年10月18日取得上海市工商行政管理局宝山分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并上海泰维。

  18）福州泰禾出资成立福州泰盛，福州泰盛于2013年8月6日取得永泰县工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并福州泰盛。

  19）福州泰禾出资成立福州泰福，福州泰福于2013年11月6日取得福州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并福州泰福。

  20）福州泰禾出资购买北京祥筑的40%的股权，成为北京祥筑的第一大股东，并在董事会中占有多数席位，具有实际控制权，因此公司2013年新增合并北京祥筑。

  21）福州泰禾出资成立新世界商业物业，新世界商业物业于2013年12月11日取得福州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并新世界商业物业。

  22）福州泰禾出资成立福州中夏，福州中夏于2013年12月26日取得福州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并福州中夏。

  （2）2013年度无不再纳入合并范围的子公司情况

  2、2014年度合并报表范围的变化

  （1）2014年新纳入合并范围的子公司

  ■

  1）新世界商业物业出资设立石狮泰禾商业物业，石狮泰禾商业物业于2014年2月4日取得福建省石狮市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并石狮泰禾商业物业。

  2）福建中维出资设立上海禾启，上海禾启于2014年2月25日取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并上海禾启。

  3）新世界商业物业出资设立泉州泰禾商业物业，泉州泰禾商业物业于2014年3月3日取得福建泉州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并泉州泰禾商业物业。

  4）福州泰禾出资设立北京中维，北京中维于2014年3月5日取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并北京中维。

  5）福州泰禾与香港连捷国际控股有限公司、广州市健孝共同出资设立泉州连禾，泉州连禾于2014年3月6日取得福建省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并泉州连禾。

  6）福州泰禾出资设立北京泰禾嘉华，北京泰禾嘉华于2014年4月23日取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并北京泰禾嘉华。

  7）福州泰禾出资设立北京泰禾嘉信，北京泰禾嘉信于2014年4月23日取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并北京泰禾嘉信。

  8）福州泰禾出资设立天津中维泰禾，天津中维泰禾于2014年4月24日取得天津市工商行政管理局武清分局核发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并天津中维泰禾。

  9）福州泰禾2014年4月参加南京产权交易中心挂牌出让活动，以人民币42,172.40万元竞得南京吉庆100%股权，因此公司2014年新增合并南京吉庆。

  10）福建中维出资设立尤溪泰禾，尤溪泰禾于2014年5月13日取得福建省尤溪县市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并尤溪泰禾。

  11）福州泰禾与福建中维共同出资设立福鼎泰禾，福鼎泰禾于2014年4月7日取得福建省福鼎市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并福鼎泰禾。

  12）泉州连禾出资设立泉州连禾商业，泉州连禾商业于2014年7月4日取得福建省泉州市丰泽区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并泉州连禾商业。

  13）发行人之子公司泉州连禾置业出资设立泉州连禾商贸，泉州连禾商贸于2014年10月23日取得泉州市丰泽区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并泉州连禾商贸。

  14）发行人之子公司中维实业出资设立盛华商贸，盛华商贸于2014年10月8日取得泉州市丰泽区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并盛华商贸。

  （2）2014年不再纳入合并范围的子公司情况

  2014年8月21日，公司与控股股东泰禾投资签订股权转让协议，以评估值为依据将持有的海峡矿业100%股权作价3,820万元转让给泰禾投资。因此，公司2014年不再将海峡矿业纳入合并范围。

  3、2015年度合并报表范围的变化

  （1）截至2015年末新纳入合并范围的子公司

  ■

  1）公司之子公司福州盛源德利出资设立福州美鸿林业有限公司，福州美鸿林业有限公司于2015年3月9日取得福州市鼓楼区工商管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2015年新增合并福州美鸿林业有限公司。

  2）公司与泰禾投资共同出资设立泰禾金控（平潭）集团有限公司，泰禾金控（平潭）集团有限公司于2015年5月5日取得平潭综合实验区行政审批局核发的企业法人营业执照，因此公司2015年新增合并泰禾金控（平潭）集团有限公司。

  3）公司出资设立泰禾集团（香港）有限公司，泰禾集团（香港）有限公司于2015年5月20日注册，因此公司2015年新增合并泰禾集团（香港）有限公司。

  4）福州泰禾出资设立福州泰悦房地产开发有限公司，福州泰悦于2015年7月14日取得永泰县工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2015年新增合并福州泰悦。

  5）公司之子公司石狮商业物业出资设立石狮奇幻文化传播有限公司，石狮奇幻文化传播于2015年8月6日取得石狮市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2015年新增合并石狮奇幻文化传播。

  6）公司之子公司泰禾香港出资设立泰禾集团发展有限公司，泰禾集团发展有限公司于2015年9月10日注册，因此公司2015年新增合并泰禾发展。

  7）公司之子公司福州泰禾新世界出资设立泰禾酒店管理，泰禾酒店管理于2015年9月10日成立并取得福州市晋安区工商行政管理局颁发的营业执照，因此本公司本年新增合并泰禾酒店管理。

  8）公司之子公司泰禾金控出资设立上海禾苗，上海禾苗于2015年11月10日成立并取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照，因此本公司本年新增合并上海禾苗。

  9）公司之子公司泰禾金控出资设立上海懿禾，上海懿禾于2015年11月5日成立并取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的营业执照，因此本公司本年新增合并上海懿禾。

  10）本公司之子公司北京泰禾与廊坊市凯创房地产开发有限公司各持股50%，合作设立廊坊泰禾，廊坊泰禾于2015年12月7日成立并取得廊坊市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，北京泰禾在董事会中占有多数席位，具有实际控制权，因此本公司本期新增合并廊坊泰禾。

  （2）截至2015年度不再纳入合并范围的子公司情况

  2015年度因注销减少合并福建三农集团和福州天迪农化有限公司；2015年度因出售股权减少合并天津中维泰禾房地产开发有限公司。

  四、最近三年主要财务指标

  （一）最近三年主要财务指标

  报告期内，发行人的主要财务指标具体如下：

  1、合并报表口径

  单位：万元

  ■

  2、母公司报表口径

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额

  存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）

  应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

  总资产周转率=营业收入*2/（期初资产总额+期末资产总额）

  EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

  每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本总额

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

  （二）每股收益和净资产收益率

  报告公司的净资产收益率及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算，其结果如下：

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下：

  1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  2、基本每股收益＝P÷S

  S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

  其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  3、稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  经公司股东大会批准，本期债券募集资金拟用于偿还公司及其子公司债务，优化公司债务结构、补充营运资金，满足公司中长期资金需求。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。

  本次公司债券募集资金到位之前，发行人将根据公司债务的实际情况以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、专项账户管理安排

  公司在中国建设银行股份有限公司福州城北支行设立了本期债券募集资金专项账户，该账户专项用于本次公司债券募集资金的接收、使用及未来本息兑付，独立于公司其他账户，该账户基本信息如下：

  账户名称：泰禾集团股份有限公司

  开户银行：中国建设银行股份有限公司福州城北支行

  银行账户：3505 0189 0007 0000 0167

  发行人已制定债券募集资金使用计划，发行人募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途，确保本期债券募集资金根据股东决定并按照本募集说明书披露的用途使用。

  发行人将在募集资金到账后一个月内与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议约定内容主要包括：

  （1）发行人将募集资金集中存放于募集资金专户；

  （2）商业银行每月向发行人提供募集资金专户银行对账单，并抄送债券受托管理人；

  （3）发行人1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20% 的，发行人将及时通知债券受托管理人；

  （4）债券受托管理人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

  （5）发行人、商业银行、债券受托管理人的违约责任。发行人将在上述协议签订后2个交易日内报告深交所备案并公告。上述协议在有效期届满前因债券受托管理人或商业银行变更等原因提前终止的，发行人将自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告深交所备案并公告。债券受托管理人发现发行人、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，将在知悉有关事实后及时向深交所书面报告。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、募集资金专户中募集资金的存储与划转情况。

  三、发行人募集资金使用计划

  本次公司债券发行总规模不超过 45 亿元（含45 亿元），一次发行。本次公司债券募集资金将用于偿还公司及其子公司债务、补充营运资金，改善公司债务结构。

  （一）偿还债务

  根据自身的经营状况及债务情况，发行人拟定了本次债券募集资金40亿元用于偿还公司借款的计划，具体如下：

  ■

  考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司借款。

  （二）补充营运资金

  发行人拟将募集资金中的 5亿元用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，更快地扩大产销规模，降低经营风险。

  四、募集资金对公司财务状况的影响

  假设以2015年12月31日数据进行测算，不考虑融资相关费用，募集资金运用对财务状况及经营成果的影响如下：

  （一）对于发行人短期偿债能力的影响

  本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的合并报表口径流动比率将自2015年12月31日的2.24增加至2.25，速动比率也将自2015年12月31日日的0.48增加至0.49，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力得以进一步增强。

  （二）对发行人负债结构的影响

  本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，非流动负债占总负债的比例将由2015年12月31日的51.26%增加至51.62%。

  资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到优化。

  （三）对发行人财务成本的影响

  考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级以及近期发行的可比债券，本次发行公司债券有利于调整债务结构，控制财务费用，增强公司盈利能力。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

  第六节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  1、发行人最近三年（2013年、2014年和2015年）的财务报告及审计报告；

  2、主承销商出具的核查意见；

  3、发行人律师出具的法律意见书；

  4、评级机构出具的资信评级报告；

  5、《债券受托管理协议》；

  6、《债券持有人会议规则》；

  7、中国证监会核准本次发行的文件；

  8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。

  泰禾集团股份有限公司（盖章）

  年 月 日