证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江巨龙管业股份有限公司（下称"公司"）于2016年5月19日公布了关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告（公告编号：2016-058），公告公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160885号）。现将证监会下发的反馈意见通知书所述内容补充公告如下：

  2016年4月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请材料显示，2016年1月，北京骊悦、上海哲安先行收购了杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权。上述交易目的是为配合本次交易，满足原股东取得首批现金对价的需求，转让价格参照本次交易的评估结果，其中北京拇指玩100%股权本次交易作价较上述交易下调了650万元。请你公司补充披露：1)北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系。2)上述交易安排的原因，是否符合商业逻辑，是否存在其他协议或安排及对本次交易的影响。3)对标的资产原股东的现金对价支付情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，北京拇指玩未办理《互联网出版许可证》，未取得网络出版的相关资质，目前正在开展相关资质的申办工作。若在中国证监会核准本次交昜之前，北京拇指玩仍未取得相关经营资质的，则上市公司将对于此次方案进行调整，北京拇指玩100%股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的范围。请申请人补充披露：1)北京拇指玩办理网络出版的相关资质的进展情况、预计办毕期限。2)上市公司关于方案调整的安排是否构成重组方案的重大调整及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过169,350万元，用于支付此次交易现金对价、投资项目建设、支付中介费用等。其中，97,000万元拟投入上市公司和北京拇指玩的项目建设。请你公司：1)补充披露上述募投项目投资金额具体测算依据及合理性。2)结合募投项目的必要性及上市公司营运资金需求测算，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3)补充披露如北京拇指玩不纳入本次交易范围，本次募集配套资金金额及用途是否符合我会相关规定，是否存在相关调整安排，是否构成重组方案的重大调整及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，本次交易标的资产现金对价合计69,350万元，占交易作价的41%，占业绩承诺金额的比例为141.53%，其中标的资产原有股东及核心人员全部以现金对价方式退出。请你公司：1)补充披露标的资产原有股东及核心人员全部以现金对价方式退出的原因，以及对生产经营的影响。2)结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，王家锋、天津久柏承诺杭州搜影2016-2018年的净利润分别不低于10,480万元、12,850万元、16,000万元；王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩2016-2018年的净利润分别不低于2,520万元、3,150万元、4,000万元。本次交易中上述业绩补偿方均以现金对价方式退出。请你公司补充披露：1)北京骊悦、上海哲安未参与本次交易业绩补偿的原因，是否符合我会相关规定。2)本次交易业绩补偿是否存在无法追索的风险，以及保障业绩补偿安排实施的具体措施。请财务顾问核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，本次交易募集配套资金认购方屠叶初为上市公司常务副总经理、董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，乐源盛世的注册资本为100万元，拉萨热风的注册资本为1,000万元。请你公司：1)补充披露上述募集资金认购方的资金来源及依据。2)结合认购方的资金实力，补充披露募集配套资金成功实施的保障措施，以及如募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，本次交易配套募集资金的发行对象包含多个资产管理计划。其中，新纪元期货系通过新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝11号资产管理计划认购，东吴证券通过东惠8号定向资产管理计划认购，江信基金通过江信基金定增35号资产管理计划认购。请你公司补充披露：1)上述资管计划的资金来源，是否包含结构化产品，是否存在代持。2)上述资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额是否在提交股东大会审议前已经明确并披露，是否在提交股东大会前已与每个认购对象签订认购协议，是否将上述内容提交股东大会审议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，2014年、2015年北京拇指玩受到北京市文化市场行政执法总队的多项行政处罚。请你公司补充披露本次交易完成后保障北京拇指玩合法合规经营的制度措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，北京拇指玩存在一起未决诉讼。请你公司补充披露：1)上述未决诉讼的进展情况或结果。2)若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，杭州搜影运营的"拇指影吧"平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版权方或其代理公司支付费用。请你公司：1)结合"拇指影吧"的广告业务收入来源和盈利模式，以及与版权方、视频内容合作方的分成比例等情况，补充披露杭州搜影报告期内广告业务收入快速增长的原因及合理性。2)补充披露杭州搜影版权方及其合作方合作期限到期后的续期情况，是否存在续期风险及对未来经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，杭州搜影报告期第一大客户为杭州斯凯及其关联方，为杭州搜影运营的"拇指影吧"提供电信运营商支付渠道，并向杭州搜影支付纯收益的90%作为分成费用。请你公司补充披露：1)杭州搜影与杭州斯凯的分成比例确定依据，是否符合行业惯例和商业逻辑，是否存在关联方利益输送。2)报告期内"拇指影吧"的纯收益及占收入比例情况。3)结合同行业其他公司的渠道推广模式和分成比例，补充披露杭州搜影获取纯收益的90%为市场公允价格的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.请你公司结合行业监管政策、近期互联网整治运动等，补充披露：1)杭州搜影是否存在因视频传播内容不符合相关审核资质而被处罚的风险。2)杭州搜影是否存在被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险以及对未来经营的影响。3)杭州搜影在监控审核、技术保障、用户管理、推广营销等方面是否建立了全面的内控制度并有效执行，以及采取何种措施保证杭州搜影规范经营并有效防范相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，A股上市公司中，与杭州搜影相似可比的上市公司主要有乐视网以及暴风科技。请你公司结合与上述可比公司盈利模式、版权采购、广告收入等方面的比较分析，补充披露杭州搜影的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，杭州搜影运营的"拇指影吧"是安卓系统移动互联网视频推广平台。2014年以来，"拇指影吧"各项运营指标不断提升，其中2015年1-10月平均每月新增用户数超过260.71万人，同比提高了64.35%；2015年1-10月平均每月用户充值总额3,636.81万元，同比提高了81.84%；2014年11月-2015年10月平均每月转化率为27.47%。请你公司结合业务推广运营情况、用户行为合理性分析及同行业可比公司运营指标的比对分析等，补充披露"拇指影吧"报告期各项运营指标大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，2014年10月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，将2014年11月之前的用户激活信息、新用户充值信息和用户点播信息全部删除。所以，2014年11月前的新增付费用户数等信息均为杭州搜影合作的支付通道商提供。请你公司结合杭州搜影对运营数据的核对方式、技术保障、出现差异的处理措施，以及相应的内控措施，补充披露杭州搜影运营数据核算的准确性。请独立财务顾问和会计师参照我会对游戏公司业绩真实性的专项核查要求，对杭州搜影报告期业绩真实性进行专项核查并提供相关核查报告，同时在重组报告书补充披露其核查结论。

  16.申请材料显示，杭州搜影2014年、2015年1-10月第一大客户为杭州斯凯及其关联方，交易金额占比分别为59.07%、28.93%。申请材料同时显示，杭州搜影主要创始人曾在杭州斯凯任职。请你公司补充披露：1)杭州搜影与杭州斯凯在人员、团队、业务合作等方面的具体关系。2)杭州搜影与杭州斯凯的收入确认时点、确认依据及合理性，并结合与其他主要客户销售、结算、支付等条款的比较情况，补充披露交易价格的公允性。3)杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期后回款情况，与其他主要客户相比是否存在较大差异及差异原因。4)2014年、2015年1-10月杭州搜影与杭州斯凯及其关联方交易金额占比较大的原因，是否存在业务依赖，双方合作的稳定性及对杭州搜影未来经营业绩的影响。5)杭州搜影报告期与前五大客户的具体交易内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，2014年5月，杭州搜听由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立。2014年6月，杭州升米由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立。2016年1月，杭州搜影收购了杭州搜听、杭州升米100%股权，按照同一控制企业合并处理。本次交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设上述企业合并交易完成后的架构在2013年1月1日已经存在。请你公司补充披露：1)杭州搜影收购上述子公司的原因及必要性，交易作价依据及合理性。2)上述交易按照同一控制企业合并处理的判断依据及合理性，以及本次交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设的依据及合理性。3)杭州搜听、杭州升米报告期经营业绩及对杭州搜影财务报表数据的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  18.申请材料显示，北京拇指玩2014年、2015年1-10月CPS模式推广游戏收入分别为1,101.97万元、412.69万元，净利润分别为458.45万元、214.55万元，均呈大幅下降趋势。收益法评估预测北京拇指玩2015年全年净利润仍大幅低于2014年。本次交易承诺北京拇指玩2016-2018年的净利润分别不低于2,520万元、3,150万元、4,000万元。请你公司：1)补充披露北京拇指玩2015年上述业绩指标较2014年大幅下降的原因，及未来持续盈利的稳定性。2)结合业务拓展情况及截至目前的经营业绩，补充披露北京拇指玩业绩承诺金额远高于报告期业绩的原因及可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请材料显示，北京拇指玩手机游戏业务主要包括CPS模式和SDK模式。由于在CPS模式推广游戏下（2014年收入占比为68.58%)，北京拇指玩只作为游戏的推广方，收取推广费用，不涉及游戏的注册、充值以及计费，故只统计SDK模式下的相关业务数据。请会计师补充提供北京拇指玩报告期业绩真实性的专项核查报告。请独立财务顾问和会计师补充披露对北京拇指玩CPS模式推广游戏相关业务数据真实性的替代性核查措施，并就核查的有效性、充分性及核查结论发表明确意见。

  20.申请材料显示，本次交易杭州搜影采用收益法评估作价，截至评估基准日2015年10月31日，收益法评估值为135，579.41万元，增值率1，537.55%。其中，预测杭州搜影2016年全年净利润低于2015年，2016年以后业绩快速增长。请你公司：1)补充披露杭州搜影2015年的业绩预测实现情况，及预测2016年净利润水平低于2015年的原因。2)结合评估基准日后经营流水变化情况、客户续约及新客户拓展情况、用户增长及活跃度、优质视频资源储备以及市场竞争状况等，补充披露杭州搜影未来年度营业收入预测的合理性。3)补充披露杭州搜影收益法评估中分成比率、ARPPU值、月活跃用户数、用户付费率等指标的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  21.申请材料显示，以暴风科技和乐视网作为可比上市公司进行对比，本次交易杭州搜影的市盈率显著低于行业平均市盈率。请你公司：1)结合规模、业绩、资金实力等方面的比较分析，补充披露杭州搜影与上述可比上市公司的可比性及相关表述的准确性。2)结合近期市场可比交易及同行业可比上市公司市盈率水平，补充披露本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  22.申请材料显示，本次交易北京拇指玩采用市场法和资产基础法评估，并最终以市场法评估作价，同时评估中对北京拇指玩的未来预期收益进行了测算。市场法具体采用可比案例法，选取的可比案例包括凯撒股份收购酷牛互动、中文传媒收购智明星通、泰亚股份收购恺英网络、掌趣科技收购天马时空等。请你公司：1)补充披露本次交易对北京拇指玩的未来预期收益进行了测算，但最终采用市场法评估作价的原因。2)结合业务结构、规模、业绩、资金实力等方面的比较分析，补充披露上述可比案例的可比性，评估中相关权重系数设置的合理性及对评估值的影响。3)补充披露北京拇指玩未来预期收益测算中营业收入、毛利率、净利润等指标的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  23.申请材料显示，天津久柏为杭州搜影主要核心业务团队的持股平台，报告期为进行员工激励，天津久柏以较低价格受让杭州搜影部分股权。请你公司补充披露上述股权转让涉及的股份支付确认依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24.申请材料显示，杭州搜影报告期应收账款占比较高，2015年10月31日、2014年12月31日，应收账款占营业收入的比例分别为52.10%、60.17%，主要为应收的视频收入分成款项。请你公司：1)结合行业特点、公司实际经营情况及同行业可比公司情况，补充披露杭州搜影应收账款是否处于合理水平。2)结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业可比公司情况，补充披露杭州搜影应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25.评估报告显示，杭州搜影自研的"精细流量运营系统"是整个视频业最高效最领先的精准流量转换系统；ROI效率领先业内5倍。请你公司：1)结合具体数据，补充披露上述表述的依据。2)补充披露杭州搜影的行业地位、市场份额。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  26.申请材料显示，2015年12月1日起，杭州搜影停止了广播与阅读服务业务；2016年1月21日起，杭州搜影停止了单机游戏研发与运营业务。请你公司补充披露上述业务停止的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  27.申请材料显示，2015年2月，上市公司完成对艾格拉斯的收购，主营业务增加了移动网络游戏开发、运营业务。请你公司补充披露前次重组资产运营情况及承诺履行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司

  董事会

  2016年5月20日