证券时报多媒体数字报

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-038

  广东海大集团股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2016年5月20日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2016年5月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，其中董事商晓君女士、陆承平先生、邓尔慷女士以通讯方式参加，其他董事均现场参加。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立农业产业基金的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于投资设立农业产业基金的公告》，公告编号2016-040。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》。

  为更好发展公司主营业务，保证公司经营过程中的资金需求及降低资金成本，公司拟择机发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的超短期融资券。为保障和实现本次超短期融资券顺利发行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其相关授权人士全权办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：

  1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案；

  2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

  3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；

  4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜；

  6、上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》。

  为更好发展公司主营业务，保证公司经营过程中的资金需求及降低资金成本，公司拟择机发行不超过人民币12亿元（含12亿元）中期票据。为保障和实现本次中期票据顺利发行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其相关授权人士全权办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：

  1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案；

  2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

  3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；

  4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

  5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；

  6、上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的公告》，公告编号2016-041。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》。

  公司董事江谢武先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号2016-042。

  六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，公告编号2016-043。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一六年五月二十三日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-039

  广东海大集团股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2016年5月20日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2016年5月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立农业产业基金的议案》。

  公司本次参与中信现代农业产业投资基金（有限合伙）的设立，有助于推动公司的业绩提升及长期发展，并且符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司投资设立农业产业基金。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于投资设立农业产业基金的公告》，公告编号2016-040。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。

  在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用闲置募集资金及自有资金投资短期理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会影响募资资金投资项目的正常进行，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过2.5亿元的闲置募集资金及不超过14.5亿元的闲置自有资金分别投资银行保本和低风险理财产品。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的公告》，公告编号2016-041。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》。

  本次调整限制性股票与股票期权激励计划的行权价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定。因此，同意调整公司限制性股票与股票期权激励计划的行权价格。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号2016-042。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司监事会

  二O一六年五月二十三日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-040

  广东海大集团股份有限公司

  关于投资设立农业产业基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、本次合作是初步协商的结果，公司能否签订正式协议尚存在不确定性。具体合作事宜，以另行签订的正式协议为准。

  2、本次对外投资存在基金投资周期较长、项目投资失败和基金亏损等风险，公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

  3、截至本公告日，各方尚未展开实质性工作，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，充分借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，加强在农业产业领域的投资和发展能力，实现产业资源和金融资本的良性互动，获得良好的投资回报，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资500万元与中信现代农业投资股份有限公司（以下简称“中信现代”）及其他投资方共同发起设立中信农业基金管理有限公司（以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“管理公司”）。

  同时，管理公司、公司及其他投资方联合发起设立中信现代农业产业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定名称为准，以下简称“产业基金”）。产业基金计划募集资金总规模不超过50亿元，拟分三期完成募集工作，其中首期募集资金规模不超过10亿元；管理公司作为产业基金的普通合伙人，公司将作为产业基金的有限合伙人，并拟以自有资金共计出资6,800万元，其中首期出资2,700万元。

  2、董事会审议

  公司于2016年5月20日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资设立农业产业基金的议案》，全体独立董事出具了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、关联关系说明或其他利益关系说明

  本次对外投资事项不构成关联交易或其他利益安排，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资方的基本情况

  1、中信现代农业投资股份有限公司

  住所：北京市朝阳区新源南路6号1号楼37层

  企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  法定代表人：毛长青

  注册资本：100,000万元

  主营业务：农业及生物产业项目投资、投资管理；农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  中信现代农业投资股份有限公司是中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）的下属公司，是其农业投资平台。

  公司及公司董事、监事和高级管理人员与中信现代不存在关联关系。

  2、其他投资方

  除上述公司外，本次其他投资方主要为其他农业上市公司、大型农业企业及机构投资者。

  公司及公司董事、监事和高级管理人员与其他投资方不存在关联关系。

  三、管理公司基本情况

  1、名称：中信农业基金管理有限公司（以工商行政管理部门核准的名称为准）

  2、注册资本：10,000万

  3、组织形式：有限责任公司

  4、经营范围：股权投资管理，创业投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

  5、营业期限：30年，自营业执照签发之日起计算。

  6、各股东出资额、出资比例及出资方式如下：

  ■

  目前尚未签署相关协议，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。

  四、产业基金基本情况

  1、拟设立的产业投资基金名称暂定为中信现代农业产业投资基金（有限合伙），具体名称以工商核定名称为准。

  2、组织形式：有限合伙企业。

  3、经营范围：股权投资，投资管理服务，投资咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）（具体以工商核准登记为准）。

  4、基金规模：募集资金总规模不超过50亿元，拟分三期完成募集，其中首期募集资金规模不超过10亿元；公司拟共计出资6,800万元，其中首期拟出资2,700万元；管理公司首期出资1,000万，剩余部分由其他投资人出资。

  首期募集资金截至2016年12月31日或认缴出资总额达10亿元之日止（但普通合伙人另行指定其他日期的除外），产业基金可视需要吸收更多新有限合伙人或接受届时既有有限合伙人的增加认缴出资。各方合伙人同意，在2016年12月31日或产业基金认缴出资总额达到人民币10亿元之日止（但普通合伙人另行指定其他日期的除外），产业基金不再吸收新的合伙人进行认缴出资。

  5、投资方情况

  （1）普通合伙人

  中信农业基金管理有限公司，详见“三、管理公司基本情况”。

  管理公司为产业基金的管理人。管理公司作为普通合伙人即执行事务合伙人，对产业基金的经营与投资进行管理，对于产业基金的债务承担无限连带责任。

  （2）有限合伙人

  除普通合伙人外，其他投资方为有限合伙人；除公司外，本次其他有限合伙人主要为其他农业上市公司、大型农业企业及机构投资者。

  有限合伙人不执行产业基金事务，以其认缴的出资额为限对产业基金债务承担有限责任。

  6、资金来源：基金合伙人的出资来源均为自有资金，根据普通合伙人向各合伙人发出的缴款通知书分期缴付其全部认缴出资。经普通合伙人同意，公司可将二期基金和三期基金的认缴出资额提前出资。

  7、存续期限及投资期限

  产业基金的存续期限为自产业基金获发首份营业执照之日起8年。根据产业基金的经营需要，普通合伙人可自行决定并申请办理延长存续期限，但最长不超过2年（其中投资期及退出期分别可以延长1年）。超过上述授权延长产业基金的存续期限，应经合伙人会议决议批准。

  产业基金的投资期为自全体合伙人认缴出资全部到位之日起至第5个周年日止，普通合伙人可根据产业基金及组合投资的情况自行决定缩短投资期或在延长产业基金上述存续期的范围内相应延长投资期。投资期届满后，产业基金不得参与任何新投资项目，而仅可为产业基金的持续性管理和运营开展活动。

  8、投资方向：产业基金重点关注的农业及其相关领域的投资机会。

  9、基金管理

  产业基金成立后，委托管理公司进行经营管理。管理公司作为产业基金主要管理人，代表产业基金进行投资策略规划，投资项目筛选、调研、尽职调查、交易谈判等。

  产业基金将设立一个由5名委员组成的投资决策委员会，就投资项目立项、投资和退出进行决策。投资决策委员会的委员由基金管理公司委派，包括3名常设委员及2名临时委员。

  产业基金将设立咨询委员会作为咨询机构，对产业基金的投资提供其他指导、建议和协助，对存在利益冲突的投资事项、关联交易事项提供建议，对超过约定的投资限制的投资事项作出决议等。

  10、管理费用

  产业基金向管理人就其向产业基金提供服务支付管理费：

  （1）投资期内，每年度的管理费为产业基金认缴出资总额乘以2%。

  （2）投资期届满起之次日起至产业基金存续期限届满，每年度的管理费为产业基金截至该自然年度起始之日已投资但未处置完毕（以该项目退出的所有必要法律程序履行完毕为准）组合投资的投资额为管理费基数乘以2%。

  11、收益分配

  产业基金收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方式。其中，项目处置收入在处置后及时分配，非项目处置收入按财务年度分配。

  12、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业基金份额认购、未在产业基金任职。

  本次合作是初步协商的结果，公司能否签订正式的协议尚存在不确定性。具体的合作事宜，以另行签订的正式协议为准。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的及影响

  公司本次合作投资成立管理公司及产业基金是顺应资本市场发展趋势，借助中信集团及资本市场的专业资源，更好地发挥产业资本和金融资本相结合的模式，提高公司的行业整合能力，推动公司创新发展，为公司增加新的利润增长点，最终实现投资利益，实现合作共赢。

  2、存在的风险

  公司本次合作投资成立管理公司及产业基金，在投资项目收益率的不确定、管理运作、投资决策、风险控制等方面存在一定的风险。

  应对措施：针对上述主要风险，将与相关投资方一同强化风控，聘用具有相关专业经验的人才，密切关注宏观经济走势，深入研究和掌握行业发展方向，寻找有投资价值标的，加强投前风控论证和投后管理，尽力维护公司投资资金的安全。

  六、独立董事意见

  公司本次参与中信现代农业产业投资基金（有限合伙）的设立，有助于充分借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，加强公司在农业产业领域的投资和发展能力，实现产业资源和金融资本的良性互动，获得良好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。综上，同意公司投资设立农业产业基金。

  七、监事会意见

  公司本次参与中信现代农业产业投资基金（有限合伙）的设立，有助于推动公司的业绩提升及长期发展，并且符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司投资设立农业产业基金。

  八、备案文件

  1、公司第三届董事会二十二次会议决议；

  2、公司第三届监事会十八次会议决议；

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一六年五月二十三日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-041

  广东海大集团股份有限公司

  关于使用部分募集资金

  及自有资金购买理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日召开了第三届董事会二十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的公告》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2.5亿元购买银行保本理财产品，使用闲置自有资金不超过人民币14.5亿元购买低风险理财产品；在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。本议案尚需提交股东大会审议。

  经股东大会审议通过上述议案之日始，公司闲置资金理财额度将依上述审议通过的额度执行。

  一、募集资金情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准公司发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）股6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2013年11月19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。

  上述募集资金已全部存放于募集资金专户，公司与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）、中国银行广州番禺天安科技支行签订了《募集资金三方监管协议》。同时，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司、各募投项目所在子公司、广发证券及募集资金专户开立银行机构分别签署了《募集资金四方监管协议》。

  二、本次募集资金投向及使用情况

  公司第二届董事会第三十次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额将全部投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  因本次实际募集资金净额少于计划募集金额，公司从募集资金投资项目市场产能需求紧迫性原则出发，经第三届董事会第四次会议及2013年第四次股东大会审议通过，调整本次非公开发行募集资金投资项目金额为758,426,259.56元，详见公司2013年12月10日、2013年12月26日披露的《关于调整募集资金投资项目金额的公告》、《2013年第四次临时股东大会决议公告》，公告号分别为2013-069、2013-076。

  为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，提高股东收益，公司第三届董事会第八次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，同意公司将“武汉泽亿年产3亿元微生态制剂项目”变更为“洪湖海大年产22万吨配合饲料项目”及“宿迁海大饲料有限公司年产20万吨配合饲料项目”，该两项目总投资额及拟投入募集资金额分别为9,860万元、14,000万元和9,527.36万元、5,510.27万元，详见公司2014年8月27日、2014年9月13日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《2014年第二次临时股东大会决议公告》，公告号分别为2014-057、2014-062。

  公司第三届董事会第十三次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，同意公司将“南通海大年产18万吨配合饲料项目”变更到“湘潭海大年产24万吨饲料项目”及“怀化海大年产24万吨饲料项目”，该两项目总投资额及拟投入募集资金额分别为8,200万元、6,000万元和7,390万元、5,429.3万元，详见公司2015年3月5日、2014年3月24日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《2015年第二次临时股东大会决议公告》，公告号分别为2015-016、2015-021。

  公司第三届董事会第二十次会议及2015年年度股东大会审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，同意公司将“阳江海大年产20万吨配合饲料项目”剩余募集资金7,458.37万元及募集资金专户中国银行广州番禺天安科技支行中的募集资金累计理财收益410.88万元，共计7,869.25万元变更到“三明海大年产20万吨配合饲料生产项目”。详见公司2016年3月29日、2016年4月19日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《2015年年度股东大会决议公告》，公告号分别为2016-020、2016-030。

  以上变更后，本次募集资金投向如下：

  单位：万元

  ■

  注：三明海大年产20万吨配合饲料生产项目募集资金使用金额为7,869.25万元，其中410.88万元由募集资金理财收益变更转入。

  三、资金闲置原因

  1、本次非公开发行实际募集资金拟投入的九个项目将依公司实际产能需要分步骤逐步开展，项目的建设有一定的周期性，由于项目的逐步启动、建设，将会存在短期闲置募集资金。

  2、由于公司水产饲料行业的特点，公司上半年会收到客户大量的预付货款，并随着客户分期分批提货消化，将会存在资金短期闲置情况。

  四、本次使用部分闲置募集资金及自有资金投资理财产品的基本情况

  1、投资目的：在不影响公司正常生产经营及项目投资建设的情况下，最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、资金来源：计划运用不超过2.5亿元的募集资金及14.5亿元的自有资金，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

  3、投资对象：公司拟运用闲置募集资金购买银行保本理财产品等短期投资品种，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种；闲置自有资金购买理财产品事项将按照相关规定及公司的实际情况进行。

  4、投资期限：自股东大会审议通过起12个月内有效。单个理财产品的最长投资期限不超过12个月。

  5、信息披露：公司将根据投资理财的实际进展及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  6、本理财事项不构成关联交易。截至本公告日，公司的投资理财余额为3.5亿元，均为自有资金理财。

  五、投资审批程序

  针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，公司财务中心负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

  六、对公司的影响

  1、公司运用闲置募集资金及自有资金灵活理财，是在确保资金安全和不影响公司募集资金投资项目建设及日常资金正常周转的情况下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、本次审议的募集资金和自有资金分别用于投资银行保本和低风险的短期理财产品，投资收益均用于公司的生产经营。通过进行适度的理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，增加投资收益，从而提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  七、投资风险及风险控制措施

  公司专门制订了《投资决策管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

  八、独立董事意见

  1、通过对理财事项必要性的核实，我们认为公司因募集资金投资项目逐步建设和水产饲料行业季节性特点的原因，公司募集资金和自有资金存在一定周期的闲置；且公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，用闲置资金投资理财有利于提高资金的使用效益。

  2、我们对理财事项的决策程序合法合规性进行了核实，认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、内部控制等，认为公司董事会制订了切实有效的内部控制措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

  3、该事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  我们同意公司使用不超过2.5亿的闲置募集资金及不超过14.5亿元的闲置自有资金分别投资银行保本和低风险理财产品。

  九、监事会意见

  在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用闲置募集资金及自有资金投资短期理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会影响募资资金投资项目的正常进行，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过2.5亿元的闲置募集资金及不超过14.5亿元的闲置自有资金分别投资银行保本和低风险理财产品。

  十、保荐机构意见

  1、公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行投资理财已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司本次投资低风险理财产品符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，亦不存在损害股东利益的情况。

  2、公司运用闲置募集资金及自有资金灵活理财，是在确保资金安全和不影响公司募集资金投资项目建设及日常资金正常周转的情况下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展。本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

  综上，本保荐机构同意公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品。

  十一、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

  4、广发证券股份有限公司关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的专项核查意见。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一六年五月二十三日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-042

  广东海大集团股份有限公司

  关于调整公司限制性股票与股票期权

  激励计划行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月25日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》” 、“激励计划”），公司独立董事对《限制性股票与股票期权激励计划》及其他相关资料发表了独立的同意意见。2014年8月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》及《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。上述审批程序之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

  经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。会议上，监事会主席齐振雄先生就关于监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》中激励对象的核实情况作了汇报说明。公司向466名激励对象授予1,450.5万股限制性股票和1,061.5万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元、11.51元。详见公司2015年3月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号为2015-011。

  2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.5万股，授予价格调整为5.64元；股票期权数量调整为1,042.5万份，行权价格调整为11.41元。详见公司2015年3月5日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号为2015-014。

  2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。详见公司2015年3月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号为2015-019。

  2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因员工离职、实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名；已授予待回购注销限制性股票数量为59.5万股，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.8万股；已授予待注销的股票期权为151.2万份，已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.3万份；限制性股票回购价格调整为3.86元，股票期权行权价格调整为7.98元。详见公司2016年2月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》，公告编号为2016-005。

  二、本次激励计划的行权价格的调整

  2016年4月18日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，同意公司以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利2.5元（含税）。2016年5月23日，公司以现有总股本1,540,555,704股为基数，按每10股派发现金股利2.5元（含税），完成了本次利润分配方案的实施并对权益分派实施进行了公告。

  根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，若在授予日后，公司发生派息事项时，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，具体如下：

  派息事项对股票期权行权价格的调整：P=P0-V=7.98元-0.25元=7.73元

  其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。

  因此，公司《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权的行权价格调整为7.73元。

  三、限制性股票与股票期权激励计划行权价格的调整对公司的影响

  本次对公司限制性股票与股票期权激励计划的行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  因公司实施了2015年度权益分派，公司董事会对限制性股票与股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整程序符合相关规定，计算结果准确。因此，我们同意对股票期权行权价格进行调整。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：本次调整限制性股票与股票期权激励计划的行权价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定。因此，同意调整公司限制性股票与股票期权激励计划的行权价格。

  六、法律意见书结论性意见

  海大集团调整本次股权激励计划股票期权行权价格已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《限制性股票与股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序及调整结果合法、有效；海大集团尚需及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

  4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一六年五月二十三日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-043

  广东海大集团股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年5月20日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2016年6月7日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

  （二）会议召集人：公司董事会。

  （三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

  （四）会议召开日期和时间：

  1、现场会议时间：2016年6月7日14:30

  2、网络投票时间：2016年6月6日至2016年6月7日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月7日交易日9:30~11:30和13:00~15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年6月6日15:00至2016年6月7日15:00期间的任意时间。

  （五）股权登记日：2016年6月1日。

  （六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （七）出席对象

  1、截至2016年6月1日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （八）会议地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）会议议案

  1、关于选举公司第四届董事会四名非独立董事的议案；

  1.1、选举薛华先生为公司第四届董事会非独立董事；

  1.2、选举许英灼先生为公司第四届董事会非独立董事；

  1.3、选举田丽女士为公司第四届董事会非独立董事；

  1.4、选举商晓君女士为公司第四届董事会非独立董事；

  2、关于选举公司第四届董事会三名独立董事的议案；

  2.1、选举陆承平先生为公司第四届董事会独立董事；

  2.2、选举李新春先生为公司第四届董事会独立董事；

  2.3、选举邓尔慷女士为公司第四届董事会独立董事；

  3、关于公司监事会换届选举的议案；

  3.1、选举王静女士为公司第四届监事会股东代表监事；

  3.2、选举陈佳女士为公司第四届监事会股东代表监事；

  4、关于投资设立农业产业基金的议案；

  5、关于申请发行超短期融资券的议案；

  6、关于申请发行中期票据的议案；

  7、关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案。

  上述选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案采用累积投票制进行逐项表决，应以每个议案组的选举票数为限进行投票，对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的选举票数的，其对该议案组所投的选举票不视为有效投票。

  本次股东大会同时选举独立董事和非独立董事，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  上述议案4至议案7为普通决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  （二）披露情况

  上述议案的具体内容，已于2016年4月19日及2016年5月23日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，具体如下：

  议案1及议案2已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2016年4月19日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》。

  议案3已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2016年4月19日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届监事会第十七次会议决议公告》。

  议案4至议案7已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2016年5月23日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立农业产业基金的公告》、《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的公告》及《第三届董事会第二十二次会议决议公告》。

  （三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：2016年6月2日9:30-11:30和14:30-17:00。

  （二）登记地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

  （二）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。

  股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其他事项

  （一）本次股东大会会议会期预计为两个小时。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式：

  联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

  联系电话：（020）39388960

  联系传真：（020）39388958

  联系地址：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部

  邮政编码：511400

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会第二十一次会议决议；

  （二）公司第三届董事会第二十二次会议决议；

  （三）公司第三届监事会第十七次会议决议；

  （四）其他备查文件。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一六年五月二十三日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362311。

  2、投票简称：海大投票。

  3、议案设置及意见表决：

  （1）议案设置：

  表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数：

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表2：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案股东拥有的选举票数举例如下：

  ①选举非独立董事（如议案1，有4位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4；

  股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  ②选举独立董事（如议案2，有3位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3；

  股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  ③选举股东代表监事（如议案3，有2位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2；

  股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在2位监事事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月6日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年6月7日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http：//wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、委托人对受托人的指示，在采用累积投票制投票的议案下面的方框中逐项填写表决权数。

  3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  委托日期： 年 月 日