证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  发行人注重对流动性的管理，并一向保持合理的现金水平。截至2015年末，公司合并报表口径的流动资产余额为144.18亿元，其中货币资金达54.44亿元。如本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。

  （二）外部融资渠道畅通

  公司经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发行人与国家开发银行、中国银行、中国进出口银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系。截至2015年末，发行人已获得多家国内银行于2015年及以后年度提供最高为1,737.39亿元授信额度，其中尚未使用的银行授信额度为1,310.21亿元，未使用额度占授信总额度的75.41%。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信，取得融资的风险。

  五、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）设立专门的偿付工作小组

  发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

  （二）设立专项账户并严格执行资金管理计划

  发行人设定募集资金和偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，本期债券本息的偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本期债券发行后，发行人将优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

  （三）制定债券持有人会议规则

  发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关债券持有人会议规则的具体内容，详见《募集说明书》第八节“债券持有人会议”。

  （四）充分发挥债券受托管理人的作用

  发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请国信证券担任本期债券的债券受托管理人，并与国信证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见《募集说明书》第九节“债券受托管理人”。

  （五）严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

  （六）发行人承诺

  经本公司2014年年度股东大会授权, 并经2015年10月22日召开的第七届董事会临时会议决议，本公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，公司将至少采取下列措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、限制公司债务及对外担保规模；

  3、限制公司重大对外投资。

  六、违约责任

  本公司保证按照《募集说明书》约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取追加担保等可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  本公司和债券受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》的有关约定的，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

  本公司和债券受托管理人承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。

  《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由华南国际经济贸易仲裁委员会按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。

  第五节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、发行人的历史沿革

  （一）公司设立并上市

  发行人是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1994]139号文批准，由中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）独家发起成立的股份有限公司。

  南航集团前身为中国南方航空公司，成立于1991年2月1日；1993年1月，中国南方航空公司被国家批准更名为中国南方航空（集团）公司；发行人成立后，中国南方航空（集团）公司更名为南方航空（集团）公司；2002年10月11日，根据国务院批复精神，以南方航空（集团）公司为主体，联合中国北方航空公司及新疆航空公司组建中国南方航空集团公司。

  1995年3月25日，南航集团按照经民用航空总局和国家体改委确认的《重组报告》，以其相关的航空运输业务资产组建中国南方航空股份有限公司。南航集团投入发行人的资产主要有南航集团下属的飞行部、第十一飞行大队、第十五飞行大队、第十六飞行大队、珠海飞行训练中心、客运处、货运处、售票处、全资子公司中国南方航空海南公司、中国南方航空深圳公司、中国南方航空湖南公司、中国南方航空（集团）公司珠海直升机公司及分公司中国南方航空湖北分公司、中国南方航空河南分公司的资产，以及中国南方航空（集团）公司在其控股及参股公司汕头航空、广西航空、厦门航空、广州飞机维修工程有限公司、广州南联航空食品有限公司和西澳飞行学院的权益折成股份投入，换取折合2,200,000,000股每股面值人民币1.00元的内资国有普通股。组建完成后，发行人正式接管南航集团的航空业务。

  经国务院证券委员会于1997年5月19日出具的证委发[1997]33 号《关于同意中国南方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的批准以及香港联交所的核准，发行人于1997年7月在香港和纽约发行H 股1,030,000,000 股（包括代表H 股的存托凭证ADR），并分别于1997年7月30日和1997年7月31日在香港联交所和纽约证券交易所同时挂牌上市，交易代码为01055、ZNH。1997年8月23日发行人行使超额配售权，超额配售14,417.80万股H股。发行人股本总数增至为3,374,178,000股，注册资本增至人民币3,374,178,000元。根据毕马威于1997年9月10日出具的《验资报告》，截至1997年8月27日止，发行人的实收资本为人民币3,374,178,000元。发行人已据此相应修改了《公司章程》和办理了工商登记的变更手续。

  2003年3月13日，发行人获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273号《关于同意南方航空股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，变更为永久存续的外商投资股份有限公司，并于2003年10月17日领取了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的企股国副字第000995 号企业法人营业执照。

  2003 年7 月，发行人经中国证券监督管理委员会[2003]70号文批准，在上海证券交易所发行并上市1,000,000,000股每股面值人民币1.00元的A股股票，A股代码600029。A股发行后，发行人的股本结构变更为：国家股2,200,000,000股，境外上市外资股1,174,178,000股，境内上市内资股1,000,000,000股，分别占股本总数的50.30%、26.84%、22.86%。

  根据国务院国函（2002）68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》，南航集团联合北方航空和新疆航空共同组建中国南方航空集团公司，2004年度，根据国资委国资改革[2004]946号文《关于对中国南方航空集团公司重组航空运输主业及相关资产的批复》批准、1995年南航集团设立发行人所签署的《分立协议》的约定以及发行人2004年度第二次临时股东大会批准，南航集团将其合法持有的北方航空公司和新疆航空公司所有的航空业务资产和负债出售给发行人，2005年4月11日，毕马威就本次资产买卖涉及的于合同生效日的主业资产和主业负债出具了KPMG-A（2005）AR No.0231号和KPMG-A（2005）AR No.0232号《审计报告》，确认本次收购资产的最终价值为1,539,752.40万元，承接负债的最终价值为1,343,819.00 万元。上述交易行为已完成。

  2007年6月20日，发行人领取了更新的由广东省工商行政管理局颁发的企股粤总字第003632号企业法人营业执照。

  （二）发行人上市以来重大股本变动

  1、2007年股权分置改革

  2007年6月18日，发行人通过由控股股东南航集团向全体A股流通股股东派发认沽权证的方式，阶段性完成了股权分置改革工作，南航集团持有发行人有限售条件股份2,200,000,000股，该股份自2007年6月18日起36个月内不上市交易或转让。

  2、2008年资本公积金转增股本

  2008 年，发行人实施了资本公积金转增股本方案，公司以2007年12月31日的总股数4,374,178,000股为基数，按照每10股转增5股，向全体股东转增2,187,089,000 股，转增后的总股数为6,561,267,000股。

  3、2009年定向增发

  2009年8月20日，经中国证监会[2009]541号文许可，发行人完成向南航集团子公司南龙控股有限公司定向增发721,150,000股A股，发行完成后，公司的股份总数从6,561,267,000股增加到8,003,567,000股。

  4、2010年非公开发行

  2010年10月及2010年11月，公司经中国证监会证监许可[2010]1243号文及证监许可[2010]1215号文核准，分别向南航集团等九名特定投资者非公开发行1,501,500,000股A股股票，向南龙控股非公开发行312,500,000股H股股票，变更后的注册资本为人民币9,817,567,000元。

  （三）最近三年实际控制人和控股股东变化情况

  发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，控股股东为中国南方航空集团公司，最近三年内实际控制人和控股股东未发生变化。

  （四）最近三年重大资产重组情况

  最近三年，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

  （五）发行人前十大股东情况

  截至2015年末，发行人股本总额为9,817,567,000股，前十大股东情况如下：

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  三、发行人组织结构及权益投资情况

  （一）发行人公司治理结构

  发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，构建了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层等组成的公司治理体系，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互配合、相互协调、相互制衡的运行机制，形成了较为完善的公司治理结构。

  1、股东大会

  公司设立股东大会，股东大会是公司的权力机构。股东大会依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议；（10）对公司发行债券做出决议；（11）根据公司章程的有关规定决定公司的对外担保事项；（12）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；（13）修改本章程；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（17）审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标准按照上市地证券交易所的规则确定）；（18）审议法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的公司对外担保；（19）法律、行政法规及公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项；（20）公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

  2、董事会

  公司设董事会，现由十名董事组成，董事会设董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举产生和更换，任期三年。 董事 （含补选董事）任期从股东大会决议之日起至当届董事会任期届满之日终止。董事任期届满，可以连选连任。董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）根据股东大会的授权决定公司的资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等；（9）根据股东大会的授权，决定公司的收购和出售资产、风险投资项目；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人及其它高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（12）制定公司的基本管理制度；（13）制定本章程修改的方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）建立健全和有效实施公司内部控制；（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（17）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（18）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

  3、监事会

  公司设监事会，由五名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表为2名。监事由股东大会选举产生和更换，任期三年。监事（含补选监事）任期从股东大会或职工代表大会决议之日起至当届监事会任期届满之日终止。监事任期届满，可以连选连任。监事会向全体股东负责，并依法行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督；（3）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（5）提议召开临时股东大会；（6）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（7）对董事会建立与实施内部控制进行监督；（8）本章程规定的其他职权。

  4、高级管理层

  公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理每届任期三年，与董事会任期相同，总经理可以连聘连任。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司董事会可以决定由公司董事兼任总经理。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的基本规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程和董事会授予的其他职权。

  （二）发行人治理结构图

  截至2015年12月31日，发行人治理结构图如下：

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  截至2015年12月31日，发行人主要职能部门职责如下：

  1、办公室

  负责贯彻落实公司领导班子各项工作部署；协助处理重大事故和突发事件；负责公司领导的日常秘书工作，统筹协调安排公司领导的重要活动；负责公司总经理办公会议等公司一类会议的组织工作；负责公司督办管理和信访工作；组织起草或审核以公司名义发布的公文、公司领导重要讲话等公司综合性文件报告；负责组织开展专题调查研究；负责公司政务信息管理工作；负责公司行政公文及办公管理；负责公司文件的审核把关； 负责公司印章管理；负责公司档案管理和服务工作；负责公司机要保密管理；负责公司涉外关系、台港澳事务管理；承担公司总部涉外及台港澳活动的联络、组织工作；负责公司各类外文稿件的审核、公司领导外事活动安排和翻译工作；协助管理常驻公司的外国专家、技术人员；负责审核公司人员因公出国申请；负责公司领导和总部机关的的外部公共关系资源管理；负责公司领导接待用车管理；负责公司员工公务机票和对外礼遇机票的管理；负责公司行政管理工作；负责总部办公用房等行政事务管理和服务工作；负责统筹规划公司办公室系统的业务建设和发展，开展办公室系统的业务培训和交流；完成公司交办的其它工作。

  2、安全质量监察部

  贯彻执行政府有关航空安全的政策、法规，参与制定本公司航空安全管理的规章制度；负责收集航空安全信息，定期分析公司航空安全形势，全面掌握公司航空安全状况；负责制定公司安全管理不同时期的工作规划；负责监督、检查和评估公司各级安全管理职能部门和运行系统各专业职能部门安全工作的管理质量和实际执行情况；负责公司安全质量审计工作，监察公司各运行系统或区域安全状况和安全质量，组织协调公司安全管理体系的管理工作；负责组织公司与其它航空公司之间代码共享的安全评估和外部安全审定工作；负责组织本公司和/或参与政府组织的安全审计、航空安全评估和安全检查工作；负责对公司飞行品质监控数据采集与处理系统反映出的可能或已经影响飞行安全的事件进行及时分析和调查处理；负责差错等不安全事件的调查处理工作，协助局方开展事故征候、飞行事故的调查；负责本公司安全信息管理系统的规划建设，推进全面电子化安全质量管理。负责公司航空安全政策、法规、规章的教育和培训工作；负责聘任和考核公司运行安全监察员；负责公司安全委员会的日常管理工作；负责公司安全目标考核管理和安全管理绩效考核管理；参与公司安全管理专项基金的使用管理；参与公司引进新机型、开辟新航线和进行湿租、干租业务的安全审定和监督工作；承办公司和上级部门交办的其它事宜。

  3、董事会秘书办公室

  负责股东大会、董事会日常事务；负责处理投资者关系；负责公司信息披露工作；协助董事会秘书提醒董事及公司高管人员履行国家法律法规及公司股票上市地规则的有关规定；承办公司股东大会、董事会会议及投资者关系会等具体事宜；妥善保管公司股东名册、公司章程、股东大会及董事会的文件和记录；建议并设计公司的资本运作方案（包括重组、收购、兼并、发股、发债等）和公司股权激励方案；汇总公司提交董事会审议的各项政策、方案和计划等；协调处理基于公司章程及有关法律而产生的法律事务；收集、整理并向董事会报告公司内部的相关信息，包括生产计划、财务状况、重大投资进展等；完成董事会授权的其他事务；完成董事、董事会秘书交办的其他工作。

  4、规划发展部

  负责研究制订公司发展战略；负责研究制订公司机队发展规划；负责公司运力部署及相关管理、协调工作；负责编制公司固定资产（包括基本建设和技术改造投资）的中、长期投资规划和年度投资计划；负责对内、对外投资的计划管理及利用外资，承办对内对外投资、合作及技术引进等项目的审核、报批工作；负责投资的跟踪管理，并会同财务部门进行投资收益管理；负责公司全面质量、方针目标、节能减排以及社会责任等方面的管理工作；负责公司工商注册登记、变更、年审和注销等业务，负责商标注册及管理，负责管理和保护公司知识产权，指导下属部门（单位）的相关业务；负责公司生产经营综合统计及分析，提供有关分析和建议报告。完成公司交办的其它工作。

  5、财务部

  贯彻执行国家财经、税务、金融等方面的法律法规，制订公司会计核算、财务管理制度并组织实施；全面负责公司会计核算和财务管理工作；建立健全公司全面预算管理体系，负责公司年度预算的编制、下达、分析及监督检查工作；负责公司资金、融资的统一管理；参与公司飞机及发动机购租业务的谈判，负责相关财务工作；负责公司各项成本费用的核算和管理工作；负责公司固定资产核算、清产核资、资产评估工作；负责公司对外投资的财务管理工作；负责公司税务管理工作；负责公司财务分析；参与公司基本建设项目的评估和审核；负责公司物资采购价格的审核；负责公司财务信息及信息系统管理工作；负责对公司财务直管范围内的财务人员进行管理；负责公司财务内部控制及财务业务培训工作；完成公司交办的其他工作。

  6、人力资源部

  贯彻执行党和国家的劳动人事、科技教育等有关法律法规和政策，制订公司人力资源各项规章制度和管理办法，并监督、指导公司所属单位贯彻执行；负责公司组织管理、业务流程改进及机构、岗位、编制管理工作；负责公司人力资源规划、用工计划的制订和落实；负责劳动定额、岗位定员工作；负责公司直管岗位人员的选拔、任免、考核、离退休工作；负责公司各职类人员的任（聘）免管理和监督检查工作；负责公司核心人才队伍的建设工作；负责公司人员招聘的计划、组织，以及人员调配管理工作；负责公司劳动关系管理、劳动保护工作；负责公司劳务派遣管理工作；负责公司员工职业发展规划，组织实施各职类人员的职位管理工作；负责公司绩效管理工作的指导、监督及结果管理；负责公司人工成本和工资总额的管理，制订工资福利标准，核算工资福利待遇；负责员工养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，企业补充保险、企业年金以及商业保险等管理工作。

  7、运行标准管理部

  负责公司运行合格证的有效管理；负责公司《运行规范》的管理工作；负责承办公司营运项目和运行种类的运行合格审定及补充合格审定，协调各业务部门向民航总局和地区管理局申请获取运行资格许可的相关事宜；负责与民航当局协调对公司有关运行合格审定和持续监督工作；负责国内外民航当局及国内外航空公司运行相关项目的组织实施；负责与国际民航组织、国际航协以及国外民航当局进行运行管理方面的交流、合作；负责统一组织、指导、监督、审核、修订、发布公司运行政策和标准；负责组织、指导运行手册及其支持性技术、管理、指导性手册的编写修订工作；负责协调公司有关运行程序、操作流程的制订和完善工作负责公司运行标准、政策、程序以及运行手册和相关运行规章的培训及监督检查；负责公司运行手册的动态管理，确保运行手册准确、完整、实用和有效；负责对公司的运行进行持续监督，检查公司运行手册的贯彻执行情况，改进和完善公司运行，提高运行水平；负责公司危险品运输许可的获得，危险品运输管理政策、标准的制订、发布、修订、培训和运行监督；负责公司飞机在国外民航当局或相关机构的运行注册和批准工作；参与公司与其它航空公司之间的代码共享工作；参与购机选型工作；协助事故征候、飞行差错等不安全事件的调查处理工作；完成公司交办的其它工作。

  8、飞行管理部

  负责公司飞行训练、技术管理工作；贯彻执行政府、公司有关航空安全和飞行技术方面的政策、规定；组织对飞行人员飞行技术检查，编写、审定各机型《标准飞行程序FCOM》；办理公司飞行驾驶、飞行通信人员执照和飞行教员执照；推荐公司飞行检查委任代表，培训和聘用公司飞行技术检查员；负责飞行人员技术档案的管理工作；承办飞行人员的技术审批、转机型、恢复飞行和停飞的手续；负责飞行技术相关机载资料和训练资料的管理和翻译工作；制订飞行人员实力规划，调配各机型飞行人员实力；制订公司统一的飞行训练计划，协调各飞行训练机构的训练管理；联系、考察和评估公司以外培训机构的训练事宜；收集、整理国内外飞行技术和飞行训练方面的信息；负责公司各机型飞行品质监控和分析工作；负责公司飞行学员的招收和管理工作；负责公司南阳飞行训练基地的飞行训练组织和协调工作；负责相关飞行学院的理论教学、飞行训练的计划审定及质量评估，监控教学质量，以及飞行学员分配计划的拟报工作；负责执行新航线和特殊航线飞行任务的飞行人员的资格审查工作；参与公司新机型引进的设备选型和技术谈判工作；参与公司安全审计工作；完成公司交办的其它工作。

  9、经营业绩考核办公室

  贯彻执行上级考核单位有关规章规定，研究、完善公司经营业绩考核体系，改进公司经营业绩考核办法，制订公司经营业绩年度考核方案；根据公司经营业绩年度考核方案，制订公司各考核单位全年考核指标及考核办法，制订并组织签订经营目标责任书，指导并监督检查公司各考核单位内部经营考核工作的开展；对公司各考核单位的经营目标实施情况（包括月度考核和年度考核）进行跟踪考核、动态管理，审查、评估各考核单位的经营绩效，针对经营业绩考核工作中出现的具体问题进行处理；按时发布公司各考核单位的经营业绩数据，按期上报公司经营业绩情况；参与公司战略制订、预算编制、经营班子考核以及薪酬分配等与经营业绩考核密切相关的工作；收集、整理国内外经营业绩考核方面的信息，推广先进的管理经验和方法；完成公司交办的其它工作。

  10、审计部

  根据上市公司监管要求和公司章程，参与制订公司发展战略规划、经营管理决策和工作计划，具体制定公司内部审计发展规划；根据内部审计行业标准，制定公司内部审计政策和程序，指导和监控日常各项审计活动；对公司所属单位、投资单位经营负责人的任期经济责任进行审计；对公司及所属单位、投资单位的经营管理活动、财务收支状况以及经营效益和效果进行审计；对公司及所属单位、投资单位的内部控制和风险管理进行评估和审计；对公司及所属单位、投资单位的固定资产、基本建设、信息系统和其他投资项目进行审计；向公司董事会、监事会、审计委员会、公司管理层汇报内部审计工作，报告审计结果，提出整改意见，持续跟进整改情况；根据法律法规或公司董事会、监事会、审计委员会和公司管理层的要求，开展或协助进行各类专项审计、专项检查，以及各类经营活动的评价、评估和管理建议等工作；根据上市公司监管要求和公司章程，履行公司监事会办公室、审计委员会办公室职责；完成公司交办的其他工作。

  11、培训部

  制订培训实施计划，合理调配公司培训资源；实施管理、乘务、机务、商务和基础素质等方面的业务培训，提高相关人员的管理能力和专业技能；管理、维护公司的培训场地、设施和设备。对于部分特殊专用设备，协调业务单位进行管理；负责培训部的人事、行政、党群、总务、工会等综合性管理工作，确保后勤保障及安全管理工作的正常进行。此外还负责外部市场的开拓，发展、维护外部客户；协助教务管理室签订外部培训协议；利用公司现有培训资源和资质开展职业（学历）教育；制定培训部年度培训工作计划和经费预算；统筹计划管理培训教学工作（含对外联合办学业务）；负责各项教学管理规章的制定和完善；负责根据各业务培训部门的计划统一协调培训时间、安排培训场地和设施；负责学员成绩系统的维护和培训档案的管理；根据公司制定的教员任职资格标准，实施对专兼职教员的聘用和考核；负责对新课程研发和采购计划的审核；负责培训部员工的发展管理；负责对外培训谈判及签订对外培训协议；负责统一管理、维护训练设施，为教学提供设备支援；制定设备的整合和技改计划；负责执行公司批复的技改任务，并保证项目质量；制定培训设施、设备的使用、维护方案和安全管理措施；负责对各业务培训设施、设备和专用培训设施、设备进行维护；负责培训设施、设备维护成本的控制，确保设备安全和完好；管理培训室：根据公司内部需求制定培训部年度管理培训工作计划；根据综合办公室提交的外部客户需求制定培训计划；负责E-Learning 平台上管理类课程的采购、开发与维护；负责已有管理类课程的管理；制定新课程的研发和采购计划；完成新课程的研发和采购任务；乘务培训室：负责收集乘务专业相应内部客户培训计划并提交教务管理室；根据综合办公室提交的外部客户需求制定乘务培训计划；负责与乘务专业相关单位（部门）协调兼职教员的使用；负责乘务专业内已有的专业类课程的管理；制定乘务专业新课程的研发和采购计划；完成乘务专业新课程的研发和采购任务；负责组织与乘务专业相关单位（部门）的专兼职教员，建设、维护和完善各级乘务专业技能的考试、测评系统和试题数据库；负责收集机务专业相应内部客户培训计划并提交教务管理室；根据综合办公室提交的外部客户需求制定机务培训计划；负责与机务专业相关单位（部门）协调兼职教员的使用；负责机务专业内已有的专业类课程的管理；制定机务专业新课程的研发和采购计划；完成机务专业新课程的研发和采购任务；负责组织与机务专业相关单位（部门）的专兼职教员，建设、维护和完善各级机务专业技能的考试、测评系统和试题数据库；负责收集本专业相应内部客户培训计划并提交教务管理室；根据综合办公室提交的外部客户需求制定本专业培训计划；负责与本专业相关单位（部门）协调兼职教员的使用；负责本专业内已有的专业类课程的管理；制定本专业新课程的研发和采购计划；完成本专业新课程的研发和采购任务；负责组织与本专业相关单位（部门）的专兼职教员，建设、维护和完善本专业技能的考试、测评系统和试题数据库；主要负责完成员工基础素质、基础技能以及再上岗的培训计划；根据综合办公室提交的外部客户需求制定培训计划；负责已有基础类课程的管理；制定新课程的研发和采购计划；完成新课程的研发和采购任务；完成公司下达的调研课题，为公司的决策提供参考；为相关业务单位提供培训课程及内容的规划设计；负责本部内部培训教学评估工作，制定改进计划并组织实施。

  12、总务部

  制订公司后勤保障各项规章、制度、标准，组织公司后勤保障人员业务培训，对公司后勤保障工作实施标准化、程序化、规范化管理；实施公司地面交通安全管理，保障公司机关工作用车。管理公司机关车辆的各项费用；统计与分析公司所属单位车辆的使用和成本情况；负责对公司生产经营所需的油料、车辆、设备、服装、工程等进行统一、规范采购；负责公司航油和飞机附属油料的管理，做好用量和成本的统计与分析；负责公司车辆、设备的计划、购置、分配、调剂、回收、报废处置工作，建立健全管理台账；负责公司服装和劳保用品的计划、购置、配发、调剂工作，建立健全管理台账；负责对公司所属单位的基本建设和技术改造项目进行宏观管理，具体组织实施广州地区的基本建设和技术改造项目；负责指导公司所属单位住房货币化分配方案的实施，具体组织实施广州地区的住房货币化分配方案；负责公司房地产实物管理和建筑节能减排管理。对广州地区的房地产进行物业管理、水电费管理和维修管理；完成公司交办的其它工作。

  13、航空卫生管理部

  主要负责航空人员体检鉴定、航空卫生保障工作、航空公共卫生管理、公司地面员工保健、南航新村社区卫生以、医疗辅助检查以及承担公司计生委、爱卫委、医改小组等相应职能的日常工作。

  14、党委工作部

  研究制订、组织实施公司党组织工作规划、计划和措施；指导各级党组织的组织建设工作；指导公司各级领导班子的思想政治建设，协助考核、检查公司二级单位领导班子和领导干部；组织公司党代会、党委会、民主生活会、党委中心组学习会等会议工作；制订公司宣传思想工作任务、目标、措施；负责公司精神文明建设的综合规划、指导协调和考核奖励；管理公司新闻发布、宣传和出版工作，实施新闻策划和新闻危机公关；制订公司形象、广告传播的总体规划，并组织、指导实施；制订公司文化推进纲要和年度传播推进计划；负责公司机关的思想政治和精神文明建设，机关各总支、直属支部的组织建设、党员管理等工作；组织、指导公司党团建设、新闻宣传、企业文化队伍的业务培训工作。完成公司交办的其它工作。

  15、纪委办公室（监察部）

  按照分级负责的原则，检查党组织和党员干部执行党的路线、方针、政策、决议以及遵守党章和其他各项规章制度的情况，实施党章和有关规定范围内的党内监督、保护、惩处、教育；对公司的党风状况进行调查分析，及时提出加强党风建设的建议，纠正各种损害党和国家利益的不正之风；协助公司党委制定党风和反腐倡廉建设规划，参加党员干部的评议考核和公司党风党纪的检查；检查党风责任制的落实，对公司党组织和员工进行党性党风党纪教育；开展公司效能监察活动，负责检查监察对象贯彻执行国家法律、法规、政策和国资委、民航总局、集团公司的决定、决议及规章制度的情况；受理公司党组织、党员和群众在党的纪律和党风方面的检举、控告、申诉，做好企业信访管理工作；受理个人或单位对监察对象的检举、控告和监察对象的申诉；保护监察对象依据法律法规和政策规定行使职权；办理对监察对象违反党纪、政纪的处分；领导下级纪委的工作，对纪检监察干部进行业务培训；完成公司和上级纪委、监察部门交办的其他工作。

  16、工会办公室

  建立健全工会组织，指导基层工会工作；建立和发展工会积极分子队伍；负责公司机关工会工作；健全、完善职工代表大会制度和厂务公开制度，参与公司民主管理和民主监督；征集、处理、落实职工代表提案，组织召开职代会及其联席会；负责工会宣传教育工作；参与协调劳动关系，维护职工合法权益；代表职工与公司签订集体合同并监督执行；参与调解劳动纠纷、处理劳动争议；参与公司安全生产工作的宣传教育和管理；负责公司工会劳保工作；负责公司职工福利工作；组织职工文体协会和文体活动，管理南航员工俱乐部；管理公司工会资产、工会经费；完成公司党委、公司工会交办的其他工作；建立健全公司女职工组织；完成公司党委、公司工会交办的其他工作。

  17、总值班经理室

  代表公司领导全权行使对生产运行的指挥、督促、协调、裁决的权力；督促、指导各生产保障部门落实生产运行管理的有关法规和规定，掌握航班计划、飞行动态、飞机状况及天气情况；及时协调或仲裁公司内外单位之间的矛盾；及时了解掌握公司生产运行过程中影响飞行安全、航班正常和服务质量的问题，及时采取有力措施予以制止和纠正；严格要求，严格管理，督促检查现场运行工作中的岗位责任落实情况；预防可能对飞行运作造成影响的事件；掌握每日VIP、VVIP信息；指挥、督促各单位做好航班不正常情况下的服务工作；值班期间值守运行指挥中心（SOC）席位并督促、检查其他工作人员履行岗位职责情况；负责与公司以外各协作单位之间的运行协调工作；完成公司领导交办的其他工作。

  18、营销委

  运力网络部主要负责航线规划和网络布局工作；负责除初次执管运力布局之外的运力调整工作；负责公司国内、国际及地区航班计划的编制及相关航线经营权的申请工作；负责航班时刻申请、航班时刻协调和空海军机场的协调工作；负责航班运行监控工作；负责国内、国际航班生产调度和航班数据管理；负责GDS合作协议的签订与管理；负责航班合作经营协议与管理工作；负责其它交办事宜。市场销售部主要负责公司市场销售业务管理工作；负责各区域（地区）、营业部和办事处业务管理工作；负责市场研究、营销策划，产品设计、促销与推广工作；负责品牌与广告工作；负责渠道分析、拓展与管理工作；负责销售政策的制定和审批工作，负责预测及航班舱位设置优化工作；负责团体管理与监控；负责代号共享航班的配额预留、调控以及对分公司、营业部、驻外办事处的航班座位管理工作进行监控和管理工作；负责公司客运销售运价政策的管理和发布；负责票价系统维护和管理工作；负责客运业务规章、协议及运价的协调、发布和管理；负责与其他航空公司间的联运协议、特殊分摊协议、销售总代理协议管理；负责正班包销协议的签订以及与非航空公司的行业营销合作；负责销售业务培训协调工作；负责电子商务业务规划和管理工作；负责电子客票业务管理与监控；负责电子商务网络品牌及电子商务相关业务归口管理；负责电子客票营销推广工作；负责电子客票运营标准制定、电子商务渠道开发与管理等工作；负责电子商务流程设计与改进；负责提出电子商务平台促销建议；负责对外产品合作项目整合与平台构建；负责航线营销品质分析、渠道分析、GDS数据分析等工作；负责公司客运生产经营快报发布、客运效益分析材料准备、航线收益分析及其它与客运生产经营有关的数据及信息的收集、整理和分析工作；负责商务数据统计分析及系统管理工作。客户关系部主要负责公司客户关系管理规划、实施和控制工作；负责商务服务质量管理工作；负责投诉协调处理工作；负责分支机构业务管理工作；负责常旅客服务与管理；负责大客户开发与服务工作；负责呼叫中心管理和运营工作。结算中心负责公司收入管理工作；负责综合进行公司收入管理与核算，协调公司总部与下属各单位的收入管理和核算工作；负责制定公司空白票证管理制度和使用计划，负责空白票证印刷、发放、销号、保管等管理工作，负责回收和保管已使用票证，并对过期的已使用票证进行销毁；负责核算公司的销售代理手续费、促销费；负责制定销售费用在各公司（单位）之间分摊标准并根据标准与各公司（单位）进行结算；负责公司销售资金、销售应收账款的核算和管理工作；负责处理公司总部与各分、子公司（单位）、各分、子公司（单位）之间的收入划分，确保各分、子公司（单位）收入的准确、完整；负责对内提供公司收入信息，包括收入报表、收入分析、航线经营情况，定期提供收入、销售费用快报、航线收入分析表、机型收入报表、收入管理简报等相关收入信息；负责公司结算系统的安全及正常运作；负责公司结算人员管理、业务技能培训和外派财务人员收入管理方面的培训；参与公司市场营销管理、市场运价政策制定工作；参与公司包机、包销及一切与航空运输收入有关的价格审核和合作谈判工作；参与公司选派、考查和管理公司驻外办事处和营业部的财务人员；承办公司领导和上级主管部门交办的其它事宜。国际事务部主要负责入盟各项项目管理工作；根据联盟协议，负责统筹、协调公司对标整改工作；负责入盟后相关联盟事务工作；负责政府、国际民航组织及其它国际组织等双边合作及多边事务的联络、协调和管理工作。

  19、航空服务质量管理部

  贯彻执行国家有关法律、法规、政策和民航总局、国际民航组织的有关规定，遵循公司发展战略规划，实施公司服务营销战略；负责公司顾客服务政策的研究和制订；负责公司空地服务品牌的研发、审订等组织工作，制订服务品牌产品的宣传推广方案、检查其实施情况，并及时提出改进意见；负责组织制订、修改相关服务质量标准管理手册，并指导、监督实施；负责组织制订和持续改进公司空地服务工作，审批有关具体服务工作标准；负责建立健全公司空地服务质量监督检查体系，与公司有关部门共同进行服务质量绩效考核，监督和促进服务质量稳步提高；代表公司负责旅客投诉的受理并监督、协调有关部门调查处理，向公司提出改进意见和建议。及时向公司领导报告重大投诉事件，负责向公司和民航总局呈报投诉处理文件；负责公司运输服务质量信息的收集、分析和处理，定期公布公司服务质量报告；负责组织制订公司运输服务用品、用具、设施质量标准，监督有关部门执行，并向公司提出相关报告和意见、建议；负责组织制订公司专机服务标准；负责组织制订公司地面服务标准，监督、检查公司地面服务标准执行情况，并向公司提出相关报告和意见、建议；负责组织制订公司客舱卫生标准，并进行监督检查；参与公司新引进机型客舱布局、服务设备的选型，负责组织研究和制订公司新引进机型的服务标准；负责联盟合作事务和与其他航空公司代码共享业务中有关服务标准和服务质量的事务；参与公司航空服务相关业务的推介和培训；完成公司交办的其他工作。

  20、航空服务部

  由股份公司财务直接管理，行使财务管理职能；负责公司经营规划、投资、法律事务、规章制度建设；公司内部经营责任制度的制定及日常考核；与人力资源相关的调配、薪酬、培训、保险、福利、档案等日常工作；公司日常行政工作；公司党、政、工、团、纪委的日常工作；负责公司全面业务、市场指导，牵头负责公司与各单位之间的业务协调；宏观调控公司业务及市场资源；南航内部业务重组整合；公司新项目开发及外部市场开拓；兼管公司机上供应品、印刷、商贸、服装业务；主要开展食堂保障服务，地面延伸服务等；执管新机场南区食堂、北区食堂及待接管的股份公司广州地区其他职工食堂，南协公司及广州地区新接收的其他业务；主要开展特种车辆及通用车辆维修保障业务，集装箱、板维修保障业务；执管3个维修厂包括新机场车辆修理厂、老机场车辆修理厂、新机场集控设备维修厂；主要开展机上用品洗涤保障及其他洗涤服务，纯净水的生产及销售；执管老机场原客舱部洗衣房、新机场洗衣房、四会南太航空饮料公司；主要开展餐饮、住宿、商务出租、会议接待，南航内部服务保障、不正常航班旅客服务等；主要开展机上供应品、纯净水、印刷、地面延伸服务等业务。下属经营实体包括塑料制品厂、卫生保健用品厂、印刷厂、纯净水厂、货运地面服务中心；主要开展机上供应品、空乘培训等业务；下属经营实体包括机上用品厂、空乘培训学校、工贸公司；主要开展航空地面延伸服务、房屋租赁、送票及海鲜箱销售等业务，下属经营实体包括机上服务部、北基国贸公司；主要开展加油站、洗涤、机供品销售业务；下属经营实体包括加油站、洗衣房；主要开展印刷、洗涤等业务；下属经营实体包括印刷厂、洗衣房。

  （三）发行人内部管理制度

  作为企业内部控制基本规范试点企业，发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关要求进一步健全企业内部控制制度，做好内部控制评价和审计工作。发行人从财务管理、风险管理、重大事项决策等方面制定了一系列内部管理制度，形成了规范的管理体系。

  1、会计核算和财务管理制度

  财务管理和会计核算方面，发行人制定了《中国南方航空股份有限公司财务全面预算管理制度》、《中国南方航空股份有限公司资金管理规定（暂行）》、《中国南方航空股份有限公司基本建设财务管理规定》、《中国南方航空股份有限公司飞机接受财务工作管理办法》、《中国南方航空股份有限公司会计核算办法》等财务管理制度。其中《中国南方航空股份有限公司财务全面预算管理制度》明确全面预算管理内容、组织体系及其职责分工等，根据层次和责任主体，分层次考核，进一步提升发行人预算管理能力，强化内控制度，防范经营风险，实现经营目标。《中国南方航空股份有限公司资金管理规定（暂行）》通过货币资金管理、银行账户管理、资金集中管理、资金计划管理、债务融资管理、资金调拨和使用管理等方面规范了发行人资金管理行为。《中国南方航空股份有限公司会计核算办法》明确发行人应当以权责发生制度为基础、以实际发生的交易或者事项为依据规范了发行人会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量。

  2、风险控制制度

  风险控制方面，发行人制定了《中国南方航空股份有限公司对外担保制度》、《中国南方航空股份有限公司关联交易制度》、《中国南方航空股份有限公司对外投资管理规定》等风险控制管理制度。其中《中国南方航空股份有限公司对外担保制度》对对外担保的对象和条件、对外担保的申请和审批、对外担保的管理及持续风险控制以及对外担保的信息披露进行详细的规定，确保发行人资产安全，维护投资者利益。《中国南方航空股份有限公司关联交易制度》明确关联交易范围、定价以及信息披露与决策程序，对于符合申请豁免条件的关联交易，由公司职能部门申请豁免提出意见或可行性方案，并经公司内部审核、审批后进行披露，规定发行人将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。《中国南方航空股份有限公司对外投资管理规定》包含职能部门分工、决策阶段管理、筹建阶段管理以及终止阶段的管理，加强和完善发行人对投资企业的管理，保障投资收益，维护公司的合法权益。

  3、重大事项决策管理制度

  重大事项决策管理方面，发行人依据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规制定了《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》、《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》、《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》、《中国南方航空股份有限公司总经理办公会工作规则》。发行人严格按照《公司章程》以及相关规则规定履行内部决策程序，充分发挥董事会的决策中心的作用，切实履行职责，勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  4、投资者关系管理及信息披露事务制度

  为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《中国南方航空股份有限公司债券信息披露事务管理制度》、《中国南方航空股份有限公司投资者关系管理制度》。公司信息披露事务由董事会统一领导，公司董事长是公司信息披露事务的第一责任人，公司董事会秘书办公室为公司信息披露事务的管理部门，负责组织与协调信息披露工作的具体事宜。公司各子公司的法定代表人是该公司的信息报告第一责任人，各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责信息的手机、核实及报送。

  （四）发行人重要权益投资基本情况1、发行人主要控股子公司基本情况

  截至2015年12月31日，发行人主要控股子公司共6家，主要控股子公司基本情况及经营业务情况如下：

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  2、发行人主要控股子公司近一年的财务数据

  截至2015年12月31日，发行人主要控股子公司基本财务情况如下：

  单位：万元

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  3、发行人主要的合营、联营公司基本情况

  截至2015年12月31日，发行人主要合营公司共2家，主要联营公司共4家，主要合营和联营公司基本情况及经营业务情况如下：

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  4、发行人主要合营、联营公司近一年的财务数据

  截至2015年12月31日，发行人主要合营和联营公司基本财务情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）发行人控股股东基本情况

  截至2015年12月31日，发行人控股股东为南航集团，实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会，南航集团直接持有发行人41.14%股权，通过下属子公司南龙控股有限公司持有发行人10.53%股权，子公司亚旅实业有限公司持有发行人0.32%股权，合计持有发行人51.99%股权。具体股权架构如下：

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  （二）发行人控股股东基本情况

  南航集团成立于2002年10月，注册资本11,196,046,000元，是根据中华人民共和国国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》，以南方航空（集团）公司为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于2002年10月11日正式成立。南航集团主要业务为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。此外，南航集团还通过下属公司经营包括航空客货销售代理、进出口贸易、文化传媒、金融、房地产开发、酒店管理等辅业业务。

  根据南航集团2015年度经审计的合并财务报表（致同审字[2016]第110ZA1186号），截至2015年12月31日，南航集团资产总额为1,947.41亿元，负债总额为1,417.98亿元，所有者权益为529.43亿元；2015年度实现营业收入1,119.73亿元，利润总额70.04亿元，净利润55.14亿元，归属于母公司所有者的净利润25.91亿元。

  截至2015年12月31日，南航集团直接持有发行人股份数量为4,039,228,665股，持股比例为41.14%，持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。

  （三）实际控制人基本情况

  发行人实际控制人为国务院国资委。国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置，为国务院直属正部级特设机构。国资委根据授权代表国务院履行出资人的职责，指导推进国有企业改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济结构和布局的战略性调整。

  （四）发行人独立经营情况

  发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面拥有充分的独立性。

  1、业务独立

  发行人拥有业界成熟的安全生产运行体系和运营体系，具备独立完整的生产经营能力。公司具有覆盖全国乃至世界范围的销售网络。与此同时，公司根据市场化的原则在全球范围内选择了最先进和具备明显优势的专业公司，向公司供应飞机、发动机以及航材等所需的备件以及提供相应的技术支持。公司独立采购生产经营所需的航材和油料及其他产品和服务，在生产运行、销售、采购等主要业务方面均独立于控股股东。

  2、资产独立

  发行人拥有独立生产经营所需的各项主要资产，如飞机、发动机以及部分土地房屋等资产。发行人目前有部分生产办公用地是向控股股东租赁，但都根据上市地的上市规则签订了租赁协议，并经过独立董事的批准。发行人不存在资产或资金被股东违规占用等情况，发行人主要资产独立完整，独立于发行人的控股股东。

  3、人员独立

  发行人拥有独立的人力资源管理体系，能够独立进行人员的招聘、选拔及聘用，与控股股东保持独立。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等法律、法规和制度产生。

  4、财务独立

  发行人设立了独立的财务管理部门和财务管理制度，建立集中统一的会计核算体系，根据公司章程的要求和内部各项管理制度进行财务决策和财务核算，依法独立纳税，在资金、帐户等方面与控股股东完全独立。

  5、机构独立

  发行人按照《公司法》等法律法规和上市地上市规则的要求，建立了完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、管理层以及各职能管理部门和分支机构公司的各机构独立于控股股东，高级管理人员不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

  五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）基本情况及持有发行人证券情况

  1、董事

  发行人董事会现由10名董事组成，其中独立董事5名。基本情况如下：

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  发行人现任董事会成员简历如下：

  谭万庚先生，51岁，硕士研究生学历，中山大学经济地理专业毕业。1990年8月参加工作1992年至1996年历任北京飞机维修工程有限公司基建处处长、人事行政部执行主任。1996年5月至1998年9月任中国民用航空总局人事劳动司副司长；1998年9月至2000年12月任中国民用航空总局人事教育司副司长；2000年12月至2006年1月任中国民用航空总局东北管理局局长、党委书记；2006 年1月至2007年2月任中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理，2006年6月起任中国南方航空股份有限公司董事；2007年2月至2009年1月任中国南方航空集团公司党组成员，中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理、董事；2009年1月至2月任中国南方航空集团公司党组成员，中国南方航空股份有限公司总经理、党委书记、董事；2009年2月至2011年5月任中国南方航空集团公司党组成员，中国南方航空股份有 限公司总经理、党委副书记、董事；2011年5月至2013年1月任中国南方航空集团公司党组书记，中国南方航空股份有限公司总经理、党委副书记、董事；2013年1月至今任中国南方航空集团公司党组书记，中国南方航空股份有限公司总经理、党委副书记、副董事长。2015年11月5日，公司第七届董事会临时会议决议授权谭万庚先生行使董事长职权。2016年1月起为中共广东省委十一届委员。

  袁新安先生，59岁，大学学历，空军工程学院航空机械专业毕业，高级工程师。1976年12月参加工作。1987年至1997年历任民航广州管理局维修厂质检科科长、民航广州飞机维修公司质检经理、副总监。1997年4月至1998年10月任中国南方航空股份有限公司机务工程部副总经理；1998年10月至2000年11月任广州飞机维修公司副总经理；2000年11月至2002年4月任中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理；2002年4月至2007年2月任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理；2007年2月至2007年12月任中国南方航空集团公司总经理助理兼中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理；2007年9月至今任中国南方航空集团公司党组成员、副总经理，2008年7月起兼任中国南方航空集团公司总法律顾问，2011年11月起任中国南方航空股份有限公司董事。目前还兼任广州南航建设有限公司董事长、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司董事长、深圳航空食品有限公司董事长、中国民航信息网络股份有限公司非执行董事、中国飞机服务有限公司董事。

  杨丽华女士，60岁，研究生学历，中央党校经济管理专业毕业，高级政工师。1973年2月参加工作。1984年至1995年历任民航北京管理局第一飞行总队乘务大队副大队长、中国国际航空 公司乘务大队大队长、乘务部经理。1995年7月至2000年9月任中国国际航空公司飞行总队副总队长；2000年 9月至2002年10月任中国国际航空公司客舱服务部总经理、党委副书记；2002年10月至2004年9月任中国国际航空公司副总裁；2004年9月至2009年5月任中国国际航空股份有限公司党委常委、副总裁；2009年5月至今任中国南方航空集团公司党组成员、副总经理。其间2010年7月至2012年8月兼任中国南方航空集团公司工会主席。2013年1月起任中国南方航空股份有限公司董事。目前还兼任中国南航集团进出口贸易有限公司董事长、中国南航集团物业管理有限公司、中国南航集团文化传媒股份有限公司董事长、中国南航集团地勤有限公司董事长。

  张子芳先生，57岁，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级政工师。1976年2月参加工作，1993年至 2000年，历任中国北方航空公司办公室副主任，沈阳飞行大队副政委兼政治处主任、政委。2000年至2003 年历任中国北方航空公司吉林分公司党委书记、大连分公司总经理。2003年10月至2005年2月任中国南方航空集团公司政治工作部部长；2005年2月至2007年12月任中国南方航空股份有限公司党委副书记、纪委书记；2007年12月至2009年2月任中国南方航空股份有限公司副总经理、党委副书记；2009年2月至2011年8月任中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理。2009年6月起任中国南方航空股份有限公司董事；2011年8 月至今任中国南方航空集团公司党组成员、中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理、董事。目前其他兼职情况：中国民航运输协会副理事长、广东省岭南文化促进基金会副理事长。

  李韶彬先生，51岁，大学学历，中央党校经济管理专业毕业，政工师。1984年7月参加工作。1992年至1999年历任民航广州管理局政治部宣传处副主任科员、南航宣传部主任科员、南航（集团）公司宣传部副部长。1999年12月 至2002年5月任中国南方航空股份有限公司飞行部政治处主任；2002年5月至2004年5月任中国南方航空股份有限公司飞行部党委副书记兼政治处主任；2004年5月至2006年3月任中国南方航空股份有限公司广州飞行部党委书记；2006年3月至2012年7月任中国南方航空股份有限公司广州飞行部党委书记、副总经理；2012年7 月至今任中国南方航空股份有限公司工会主席，2013年1月起任中国南方航空股份有限公司董事。目前还兼任广州南航工程监理有限公司和广东南航明珠航空服务有限公司董事长 。

  宁向东先生，50岁，博士研究生学历，清华大学经济管理学院数量经济学专业毕业。自1990年参加工作，曾任清华大学助教、讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心常务副主任，哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者，现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，清华大学公司治理研究中心执行主任。宁先生自2010年12月29日至今任南方航空独立非执行董事。目前还兼任航天科技控股集团股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、阳光城集团股份有限公司、潍柴动力股份有限公司等上市公司的独立董事，以及中国石化销售股份有限公司的独立董事。

  刘长乐先生，64岁，香港城市大学荣誉文学博士，凤凰卫视创始人，自1996年起担任凤凰卫视有限公司董事局主席兼行政总裁；2000年凤凰卫视控股有限公司在香港上市后担任董事局主席兼行政总裁。刘先生领导凤凰卫视在华人传媒领域创造出的卓越成就获得了海内外各界的广泛赞许，有“传媒智者”、“亚太最具创造力之华商领袖”、“最具中国商业精神企业家”之称，并曾获得“罗伯特蒙代尔世界经理人CEO成就奖”、“亚洲品牌创新年度人物大奖”、“华商领袖年会‘领袖人物’年度人物大奖”、“2012DHL/南华早报香港商业奖之‘商业成就奖’”等奖项。刘先生自2005年起至今连续担任着国际艾美奖世界电视节主席的职务并于2008年荣获国际电视艺术与科学学院授予的“国际艾美理事会奖”。刘先生2009年获任“世界华文媒体合作联盟”名誉主席；2010年出任中国佛教协会第八届理事会特约顾问。刘先生是中国人民政治协商会议第十届及第十一届全国委员会委员，第十一届政协全国委员会教科文卫体委员会副主任，第十二届全国政协常委。刘先生获香港特别行政区政府委任为太平绅士，2010年获香港特别行政区政府颁授银紫荆星章。刘先生自2011年11月30日至今任南方航空独立非执行董事。

  谭劲松先生，51岁，博士研究生学历，毕业于中国人民大学会计系，在职取得中国人民大学会计学专业博士研究生学历。自1985年参加工作，曾任湖南邵阳市财会学校教师、中山大学管理学院副院长，现任中山大学管理学院教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员，中国内部审计协会理事，广东省注册会计师协会副会长，中国审计学会理事。目前还兼任保利房地产（集团）股份有限公司独立董事 、广州恒运企业集团股份有限公司独立董事和珠海华发实业股份有限公司独立董事，此外还担任威灵控股有限公司独立非执行董事。谭先生自2013年12月26日至今任本公司独立非执行董事 。

  郭为先生，53岁，硕士研究生学历，中国科学院研究生院（前称中国科学技术大学研究生院）管理系管理专业毕业并获得工学硕士学位。郭先生在业务策略发展及业务管理方面拥有丰富的经验。曾任联想集团执行董事及高级副总裁，神州数码控股有限公司（“神州数码”）董事局副主席兼总裁及首席执行官，鼎捷软件股份有限公司董事。现任神州数码董事局主席，及神州数码若干附属公司及联营公司之董事。目前还兼任神州数码信息服务股份有限公司董事长，慧聪网有限公司非执行董事，上海浦东发展银行股份有限公司独立董事，泰康人寿保险股份有限公司独立董事，Kosalaki Investments Limited董事。此外，郭先生还担任中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员，国家信息化专家咨询委员会第四届委员会委员，北京信息化协会会长及中国民营科技实业家协会第六届理事会理事长等社会职务。郭先生曾荣获中国十大杰出青年称号（2002年度），中国未来经济领袖（2003年度）及首届中国青年企业家管理创新金奖（2005年度）等重要奖项，并获《财富》（中文版）评为2011，2012，2013年中国最具影响力的50位商界领袖之一。郭先生自2015年6月30日至今任本公司独立非执行董事。

  焦树阁先生，50岁，硕士研究生学历，山东大学数学系控制理论专业本科毕业，航空航天工业部第二研究院系统工程专业研究生毕业并获得工学硕士学位。焦先生在基金管理和股权投资方面拥有丰富的经验。现任CDH China Management Company Limited（“鼎晖投资”）董事及总裁。焦先生曾任航天工业部第710研究所计算机研究员，中国国际金融有限公司副总经理，也是鼎晖投资的创始人。曾任中国雨润食品集团有限公司非执行董事，中国山水水泥集团有限公司非执行董事。目前还兼任鼎晖投资关联企业的董事，China Mengniu Dairy Company Limited独立非执行董事，WH Group Limited非执行董事兼副主席，九阳股份有限公司董事，河南双汇投资发展股份有限公司副董事长，以及北京太洋药业有限公司，奇瑞汽车股份有限公司，内蒙古河套酒业集团股份有限公司，福建南孚南平电池有限公司，上海青晨房地产开发有限公司等公司的董事。焦先生自2015年6月30日至今任本公司独立非执行董事，

  2、监事

  发行人监事会由5名监事组成，基本情况如下：

  ■

  发行人现任监事简历如下：

  潘福先生，53岁，硕士研究生学历，毕业于重庆大学电力系统及自动化专业，高级工程师。自1986年参加工作，曾任云南省电力局试验研究所副总工程师、云南省电力工业局（集团公司）计划处副处长，云南电力集团有限责任公司计划发展部副主任，昆明发电厂副厂长、厂长，云南电力集团公司副总工程师、总工程师，中国南方电网有限责任公司安全监察部副主任、主任，中国南方电网技术研究中心主任；2005年1月至2007年11月任贵州电网公司总经理、党组副书记；2007年11月至2010年11月任中国南方电网有限责任公司计划发展部主任。2010年11月至今任中国南方航空集团公司党组成员、党组纪检组组长，010年12月起任中国南方航空股份有限公司监事会监事、监事会主席。

  张薇女士，49岁，硕士研究生学历，毕业于天津大学投资技术经济专业毕业，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级会计师。1988年9月参加工作。1999年至2006年历任南航（集团）公司财务部总经理助理、中国南方航空股份有限公司财务部副总经理、中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长。2006年8月至2007年10月任中国南航集团财务有限公司总经理、党总支书记；2007年10月至2008年10月任中国南方航空集团公司监察局 副局长兼审计部部长，2008年6月起任中国南方航空股份有限公司监事；2008年10月至今任中国南方航空集团公司审计部部长，中国南方航空股份有限公司监事，2010年1月起任国务院国资委代表国务院向中国南方航空集团公司派出的国有企业监事会兼职监事，2012年2月起任中国南方航空集团公司党组纪检组组员。目前还兼任中国南航集团进出口贸易有限公司监事会主席、中国南航集团财务有限公司监事会主席、中国南航集团文化传媒股份有限公司监事会主席、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司监事、广州南航建设有限公司董事。

  李家世先生，54岁，大学学历，毕业于广东技术师范学院经济数学专业，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），政工师。自1976年参加工作，曾任南方航空党委组织部副部长、广州南联航空食品有限公司党委书记、副总经理、南方航空党委组织部部长、南航嘉源（广州）航空用品有限公司董事长、广州南联航空食品有限公司董事长，2003年12月至2007年12月任南方航空纪委副书记兼纪委办公室主任，2007年12月至今任南方航空纪委书记。2012年2月至今任中国南方航空集团公司党组纪检组副组长，中国南方航空股份有限公司党委常委、纪委书记兼纪委办公室主任、监事。目前还兼任中国南航集团文化传媒股份有限公司副董事长。

  杨怡华女士，55岁，大学学历，会计师、国际注册内部审计师。曾任南方航空财务部财务室经理、审计部副总经理。2002年5月至今任南方航空审计部总经理。2004年6月至今任南方航空监事。目前还兼任贵州航空有限公司和南龙国际货运有限公司等公司的监事会主席，以及北京南航地面服务有限公司和珠海航空有限公司的监事会召集人、厦门航空有限公司、广州白云国际物流有限公司、中国南航集团财务有限公司、重庆航空有限责任公司、广州南航工程监理有限公司 等公司的监事。

  吴德明先生，57岁，毕业于华南师范大学政治管理专业，在职大学学历。自1976年参加工作，曾任南航营运部政治处副主任、南航广州售票处党委副书记、纪委书记，南航运输部售票处党总支副书记、党总支书记。2001年3月至2003年12月任南航集团公司纪检监察部负责人。2003年12月至2009年4月任南航集团公司监察局局长兼直属纪委办公室主任。2009年4月至2015年11月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委委员、纪委书记、工会主席；2015年11月至今任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委委员、纪委书记。2013年12月至今任本公司监事。

  3、高级管理人员

  发行人高级管理人员11名，基本情况如下：

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  现任高级管理人员简历如下：

  谭万庚先生，参见董事会成员介绍。

  张子芳先生，参见董事会成员介绍。

  任积东先生，51岁，毕业于南京航空航天大学航空发动机设计专业，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级工程师。1986年8月参加工作。1995 年至2000年历任民航乌鲁木齐管理局（新疆航空公司）飞机维修厂二车间主任、副厂长、工程部总经理。2000年1月至2001年12月任民航乌鲁木齐管理局（新疆航空公司）副局长（副总经理）、党委常委；2001年12月 至2004年6月任新疆航空公司党委委员、副总经理；2004年6月至2004年12月任中国南方航空集团公司新疆公司党委书记、副总经理；2005年1月至2月任中国南方航空股份有限公司新疆分公司党委书记、副总经理；2005年3月至2007年2月任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理；2007年1月至2009年4月任中国南方航空股份有限公司党委常委兼新疆分公司总经理、党委副书记；2009年5月至今任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理。

  王志学先生，55岁，大学学历。1981年2月参加工作。1995年至2002年历任珠海航空有限公司飞行安全技术检查部副经理、经理，B737机型资深教员，南航（集团）汕头航空有限公司副总飞行师兼飞行安全技术处处长、南航（集团）汕头航空有限公司副总飞行师兼飞行安全技术管理部经理。2002年6月至2004年10月任汕头航空有限公司副总经理；2004年10月至2009年2月任中国南方航空股份有限公司飞行管理部总经理；2009年2月至2012年7月任中国南方航空股份有限公司广州飞行部总经理、党委副书记；2012年8月至今任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理兼总飞行师。目前还兼任珠海航空有 限公司董事长。

  苏亮先生，53岁，毕业于英国克兰菲尔德大学航空运输管理专业，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1981年12月参加工作。1998年至2000年历任南航（集团）深圳公司航务部副经理、计划企管部副经理、经理。2000年7月至2003年12月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书；2003年12月 至2005年11月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任；2005年11月至2006年2月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书、市场营销管理委员会副主任；2006年2月至2007年1月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任、市场营销管理委员会副主任；2007年1月至12月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任；2007年12月至今任中国南方航空股份有限公司总经济师。目前还兼任四川航空股份有限公司董事。

  陈威华先生，49岁，毕业于北京大学法律系，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），具有中国律师资格和企业法律顾问职业资格。自1988年加入民航业，1997年至2004年历任中国南方航空（集团）公司法律 事务处副处长、中国南方航空股份有限公司及南方航空（集团）公司办公室副主任（法律部主任）。2004年6月至2008年10月任中国南方航空股份有限公司总法律顾问兼法律部部长；2008年10月至今任中国南方航空股份有限公司总法律顾问兼法律部总经理。目前还兼任厦门航空有限公司董事。

  郭志强先生，52岁，研究生学历，新疆维吾尔自治区党校工商管理专业毕业，经济师。自1980年参加工作，1995年至2004年历任新疆航空公司西安营业部经理、北京营业部经理、运输部总经理，新疆航空公司副总经理，南航集团公司北京办事处主任、南航股份公司北京营业部总经理、党委书记。2004年6月至2004年12月任中国南方航空集团公司新疆公司党委常委、副总经理；2005年1月至12月任中国南方航空股份有限公司新疆分公司党委常委、副总经理；2005年12月至2008年2月任中国南方航空股份有限公司深圳分公司党委委员、副总经理；2008年2月至2009年5月任重庆航空有限公司总裁兼首席执行官、党委副书记；2009年5月至9月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委委员、副主任；2009年9月至2012年9月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会主任、党委副书记；2012年9月至2014年7月任中国南方航空股份有限公司营销总监兼市场营销管理委员会主任、党委副书记；2014年7月至今任中国南方航空股份有限公司营销总监。目前还兼任广州南联航空食品有限公司和广州白云国际物流有限公司董事长。

  李彤彬先生，54岁，大学学历，中国民航学院飞机电气设备维修专业毕业， 在职取得海南大学工商管理硕士学位和清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，高级工程师。自1983年7月参加工作，曾任北方航空公司飞机维修厂技术处副处长、飞机维修基地修理厂厂长、飞机维修基地副主任、北方航空公司机务工程部主任。2003 年1月至2004年9月任北方航空公司吉林分公司总经理；2004年9月至2005年1月任珠海航空有限公司副总经理；2005年1月至2012年4月任珠海航空有限公司总经理；2012年4月至2014年4月任南方航空北方分公司党委书记、副总经理；2014年4月至2015年8月任中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理、党委副书记；2015年9月至今任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理兼总工程师、机务工程部总经理、党委副书记。李先生目前还兼任广州飞机维修工程有限公司和沈阳北方飞机维修有限公司董事长。

  谢兵先生，42岁，毕业于南京航空航天大学民航运输管理专业，后就读于暨南大学和英国伯明翰大学，分别获得工商管理硕士和国际金融硕士学位，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级经济师。1995 年7月参加工作。2003年至2007年历任中国南方航空股份有限公司董事会秘书助理、中国南方航空集团公司办公厅总经理秘书。2007年11月至2009年12月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室副主任；2009年12月至今任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任。

  冯华南先生，53岁，大学学历，中国民航飞行专科学校飞机驾驶专业毕业，在职取得北京航空航天大学航空工程专业硕士学位和清华大学经管学院EMBA学位，特级飞行员。冯先生1983年参加工作，曾任南方航空珠海飞行训练中心主任，南方航空飞行部副总经理、飞行安全技术部总经理、飞行技术管理部总经理，2004年9月至2006年2月任贵州航空有限公司党委书记、副总经理，2006年2月至2014年7月任贵州航空有限公司董事、总经理。2014年8月至今任南方航空安全总监。目前还兼任珠海翔翼航空技术有限公司、南航通用航空有限公司和南航西澳飞行学院董事长。

  肖立新先生，49岁，硕士研究生学历，广东省社会科学院经济学专业毕业，在职取得清华大学经管学院EMBA学位，具有高级会计师和注册会计师任职资格。1991年7月参加工作，曾任南方航空财务部总经理助理、副总经理、总经理、党总支副书记；2007年3月至2007年10月任南方航空副总会计师兼财务部总经理；2007年10月至2008年2月任中国南航集团财务有限公司董事、总经理、党总支书记；2008年2月至2015年3月任中国南航集团财务有限公司董事、总经理、党委书记。自2012年3月至2015年3月还兼任航联保险经纪有限公司董事、副董事长。肖先生自2015年3月27日起任南方航空总会计师、财务总监。目前还兼任贵州航空有限公司董事长、厦门航空有限公司董事、南航海外（香港）有限公司董事。

  （二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

  1、在股东单位任职情况

  截至本募集说明书摘要出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在股东单位兼职情况如下表：

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  2、在其他单位任职情况

  截至本募集说明书摘要出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下表：

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  注：2008年1月21日至2015年5月19日，袁新安先生任中国南航集团进出口贸易有限公司董事长；2015年5月19日至2016年3月28日，杨丽华女士任中国南航集团进出口贸易有限公司董事长。

  六、发行人主营业务情况

  发行人是南航集团下属航空运输主业公司，是中国最大的航空运输企业之一，主要从事国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输业务、通用航空业务、航空器维修服务、国内外航空公司的代理业务以及航空配餐等服务。截至2015年末，发行人是国内运输飞机最多、航线网络最密集、年客运量最大的航空公司。发行人以广州为核心枢纽，以北京为重要枢纽，通过围绕枢纽做中转、围绕国际长航线做衔接，创造新的盈利模式和发展模式，网络型航空公司形态逐步形成。

  （一）发行人主营业务构成

  目前，发行人的主营业务由客运、货运及邮运、其他业务构成。2013-2015年，发行人主营业务收入及毛利率情况如下表：

  金额单位：万元

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  近三年，发行人营业收入基本稳定， 2013年、2014年及2015年，发行人实现主营业务收入963.48亿元、1,064.63亿元和1,094.00亿元。客运业务是发行人最主要的收入来源，2013-2015年，发行人实现客运收入分别为882.71亿元、971.45亿元和1,002.38亿元，分别占主营业务收入的91.62%、91.25%和91.63%，报告期内，发行人客运收入呈现稳中有升态势，且客运收入达到主营业务收入的90%以上。受益于中国经济的平稳增长和居民消费需求的不断提升，国内民航客运需求仍然保持增长趋势。2013年度、2014年度及2015年度，公司货运及邮运收入占主营业务收入的比例分别6.66%、6.75%和6.27%。报告期内，公司货运及邮运业务经营稳定，收入保持平稳态势。

  2013年度、2014年度及2015年度，发行人主营业务毛利润分别为104.23亿元、124.78亿元和192.89亿元，主营业务毛利率分别为10.82%、11.72%和17.63%。2014年，发行人主营业务毛利率呈现微升态势；2015年，发行人主营业务毛利率大幅上升，主要是由于国际原油价格持续下跌，公司航油成本比上年同期下降30.36%，同时低燃油附加费刺激因私出行需求，带来航空需求超预期。

  （二）发行人的主营业务基本情况

  发行人的经营范围：一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；六、进行其他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  1、旅客运输业务

  发行人的旅客运输业务是主营业务收入的重要来源。该业务的流程包括：为旅客直接提供的航班起飞前的候机、登机服务，航班飞行过程中的客舱服务，航班抵达后的行李发放、引导送别服务，以及间接提供的机务检修、加油、配餐、客舱清洁、行李装卸等保障服务。发行人搭建了直接销售与代理销售相结合的营销网络，其中：直接销售渠道包括在通航城市设立营业部、在机场航站楼设立售票点、开通电话销售服务中心等；代理销售渠道包括BSP（BillingandSettlementPlan，即由国际航空运输协会分区域建立的航空公司与代理人之间的账务清算系统）代理人与非BSP 的一般代理人。此外，发行人还通过“南航明珠俱乐部”会员计划、与大型企业签订长期优惠服务协议等营销策略，巩固并拓展其优质客户群。

  2013年、2014年及2015年，载运量方面，发行人收费客公里（RPK）分别为148,416.55百万客公里、166,629.18百万客公里和189,587.71百万客公里；载运力方面，发行人可用座位公里(ASK)分别为186,799.84百万客公里、209,807.46 百万客公里和235,616.26百万客公里；载运率方面，发行人实现客座率分别为79.45%、79.40%和80.50%，总体载运率分别为70.01%、69.50%和69.50%。报告期内，发行人客运收入以及客运经营指标呈现稳中有升态势。

  ■

  2015年，发行人旅客运输收入为1,002.38亿元，占主营业务收入比例为91.63%，同比上升3.18%。发行人旅客运输收入保持稳定增长，一方面得益于运力投放增加，另一方面由于2015年低油价下低燃油附加费刺激因私出行需求上升，带来航空需求的超预期。发行人把握航空客源快速增长等有利因素，抓住资源与市场配置的关键，客座率、载运率、座公里收入（不含燃油附加费）等主要指标实现稳中有升主要由于运力投放增加驱动客运收入的上升。全年共实现旅客运输量109.42百万人次，同比增长8.43%，在中国民航率先突破1亿大关，稳居亚洲第一，位列全球第三，已连续37年居国内航空公司之首；旅客周转量为1,895.88亿客公里，比去年同期增加13.78%；每收费客公里收益为0.53元，比去年同期减少8.62%。实现平均客座率80.50%，比去年同期增加1.39个百分点。飞机利用率为每日9.63小时，比上年同期增加0.05小时。同时，发行人把握出境游热潮，强化国际营销，全年国际航线客座率超过80%，国际两舱收入同比增长幅度近20%。

  2、货邮运输业务

  发行人民航货邮运输业务流程包括：接收货物、预定舱位、安检、装机、输送、卸载、分拣核对、到货通知、交付货物等。与客运业务相似，发行人的货运业务也分直接销售与代理销售两种渠道，但主要是与独立的货运代理人进行业务合作，如DHL、金鹰国际货运代理等全球性的运输及物流公司，中外运、大通国际运输有限公司等拥有广泛国内销售网络的集团企业，以及其他区域性的代理商等。

  2015年，发行人货邮运输收入为68.61亿元，占主营业务收入比例为6.27%，比去年同期下降4.48%。货邮运周转量为56.62亿吨公里，同比增长11.99%。每货邮吨公里收益为1.21元，同比减少14.79%；平均货邮载运率69.50%，与去年同期保持一致。在中国进出口下滑的环境下，发行人紧抓市场热点，努力探寻新型业务，实现了货机持续减亏。此外，发行人深入国际邮件开发，巩固海外邮局合作并拓展合作范围。公司推行体积订舱项目，有效提升轻泡货物收益；深化与快递企业合作，抢抓快件货源。2015年与顺丰速运合作，运量同比增长7%。

  七、发行人所处行业状况

  根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“G56 航空运输业”。

  （一）行业概况

  1、民航业管制概况

  民航业具有高投入、高风险、高科技和低利润的特点，是一个兼具公共事业性质的生产服务型行业。各国政府均不同程度的对航空市场进行管制，导致航空市场结构普遍为寡头垄断市场。受公共航空运输准入管制和政府干预的影响，我国的民航市场结构经历了从高度集中到逐步分散，再次高度集中，重新逐步分散的变动。上世纪80年代，改变军队建制，民航踏上企业化道路；1987-1992年，民航完成了以管理局与航空公司、机场分立的管理体制改革，行业发展引入了竞争机制，国有骨干航空公司纷纷扩张，运力不断增长，航运供需失衡导致1998年全行业首次大规模亏损。2002-2004年，民航业进入兼并重组阶段，组建了现今的南方航空、中国国航、东方航空三大航空运输集团，同时机场属地化管理等体制改革得到推进。2005年2月国务院颁布了《关于鼓励和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，民航局也出台《国内投资民用航空业规定》，一批民营资本开始进入民航业，包括奥凯、鹰联、春秋、华夏、吉祥等10余家民营和民营控股航空公司相继成立。随着我国加入世贸组织，贸易出口额的急剧攀升，催生了全货运航空公司的诞生，包括长城、翡翠、银河和扬子江、上货航等。但迫于专业技术人员、空域资源和机场保障能力等资源瓶颈的限制，民航局于2007年7月暂停受理新设航空公司的申请。2013年，民航局重启中断6年的新成立航空公司审批，截至2015年末，我国运输航空公司达到54家。

  2、民航业经营情况

  从民航业的经营状况来看，国内航空运输业总体保持平稳增长，运输总周转量在2006年已位居全球第二，成为仅次于美国的航空运输系统。2006-2015年，航班起降架次持续增长，2015年达到781万架，年均增长率约为10.53%；民航运输总周转量增速均保持两位数增长，仅有两次低于两位数：2003 年，因“SARS”导致民航运输陷入低谷，当年总周转量增速下滑至-0.43%；2008 年金融危机及连续的自然灾害（雪灾及地震）等致使当年增速出现较大程度下降，增速仅为3.26%。总体上，2006-2015年我国民航客运周转量保持了13.26%的复合增长率，远高于同期全球民航业增速。

  受国内外经济增速放缓等因素影响，航空业近年来需求较为疲弱，但在以旅游出行为主的休闲需求和降价保量等因素带动下，航空客运维持较快增长，2015年，客座率维持在80.20%的水平，实现客运量4.36亿人次，旅客周转量7,270.70亿人公里，同比增长14.80%；同年，货运周转量增速在出口回升带动下小幅反弹，达到了207.30亿吨公里，同比增长10.40%。

  随着近年来航空市场需求结构发生了较大变化，航空公司也在不断调整经营策略，纷纷引进新飞机以扩大运力，特别是2012年开始，引进以大中型飞机为主的步伐明显加快，民航运力出现高速增长，2012-2015年民航运输期末架数分别为1,941架、2,145架、2,370架和2645架，年复合增长率约16.73%。其中，2014年大中型飞机占比93.59%，主力机型仍为波音 737和A320。大中型飞机运力的快速投放导致国际航线出现难以消化的局面，国内航空公司不得不暂时将其分配到国内航线上，导致国内民航业出现了一定程度的运力过剩问题。由此，航空公司开始关注一些具有增长潜力的支线运输，尤其是在地方政府开始积极实施航线补贴等政策后，更是加快了航空公司对支线市场的关注与运力的投放。2015年，我国内地各航空公司引进飞机362架，客机348架，货机14架，以波音737-800引进架数最多，达159架，航空运输支线发展较快。

  从运营效率上看，2013-2015年民航业在册运输飞机平均日利用率分别为9.53小时、9.51小时和9.50小时，利用率呈降低趋势，未出现明显改变；正班客座率保持在80.00%以上，分别为81.10%、81.40%和82.20%；载运率分别为72.20%、71.90%和72.50%，行业整体运营效率维持在较高水平。2013-2015年，我国民航业运营效率指标如下表：

  ■

  资料来源：2013年、2014 年《民航行业发展统计公报》、《2015年民航发展基本数据》及《中国民航2015年12月主要运输生产指标数据》。

  2不含港澳台地区

  总体来说，近年来民航运输市场保持增长态势。十二五期间，中国民航业实现了持续快速发展，运输总周转量、旅客运输量和货邮运输量年均增长率分别为9.60%、10.40%和2.30%，全行业保持连续盈利，航空运输规模稳居全球第二。2015年，全行业保持较快发展速度，完成运输总周转量850亿吨公里，旅客运输量4.36亿人次，货邮运输量625万吨。伴随着我国经济发展进入新常态，国家积极培育新增长点，优化经济发展空间格局，重点实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，为民航业的发展提供了难得的发展机遇。随着全面深化改革的推进，改革红利将不断释放；随着新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入，内需不断扩大，人民生活水平持续提高，我国航空运输业有望继续保持较高的增长速度。2016年是“十三五”的开局之年，为实现“十三五”良好开局，中国民航重点会在全面夯实持续安全保障能力，加快增强行业供给保障能力，努力提升服务质量、践行“真情服务”理念，以及提高国际竞争力等方面作出努力。预计到2020年，我国航空服务范围将覆盖我国93.2%的地级市、89%的县级行政单元，国际航空线条数和国际通航城市预计可实现成倍增长，,民航运输飞机期末在册架数将达到4,253架，民用航空运输机场数量将突破250个；民航旅客运输量将达到7.1亿人次；民航营业收入将达到8,392亿元。

  3、影响行业发展的重要因素

  （1）航空燃油

  燃油成本是航空公司的主要成本之一，目前占航空公司总成本的比例超过40%，燃油价格的波动直接影响航空运输业的经营业绩。自我国成品油价格形成机制改革以来，国内成品油价格与国际原油价格的联系愈加紧密。国际油价受美国货币政策、原油主产区政治经济形势等多方面因素的影响，波动性较大，这使我国航空公司始终面临较大的成本控制压力。2009年11月，民航局开始实行国内航线旅客运输燃油附加费和航空燃油的联动机制，在一定基准油价基础上灵活调整收取燃油附加，在一定程度上弱化了燃油价格上涨对航空公司成本的影响。

  2014年10月以来，国际油价开始大幅下挫，但由于下滑时间处于年尾，对2014年整体油价水平影响不大，WTI原油均价为92.91美元/桶，同比下降5.24%，新加坡航空煤油均价为112.49美元/桶，同比下降8.49%。2015 年以来，国际油价继续惯性下滑，全年WTI 原油均价为48.76美元/桶，同比下降47.52%，新加坡航空煤油均价为64.68美元/桶，同比下降42.90%。国际航油价格变动情况如下：

  ■

  资料来源：Wind资讯

  受国际油价影响，国内航油价格出现大幅下滑。2014年国内航油进口完税到岸价均价为6,809.92元/吨，同比下降5.63%；2015 年均价为4,043.92元/吨，同比下降40.62%。自燃油开始下跌后，民航局对国内燃油附加费出现连续五次下调，2015年2月5日，燃油附加费被取消。

  受航油价格影响，民航业盈利能力呈现较大的波动， 2013年油价高位徘徊，民航业实现利润为248.10亿元，同比下降16.15%，而随着2014年底油价大幅下滑，行业利润增速下滑幅度收窄反弹，2015年上半年行业利润已超2014年全年水平，创历史新高。2015年，南航、国航、东航、海航归属于上市公司股东的净利润同比增幅分别是117.20%、77.45%、32.89%、15.88%，但是收入同比增幅则只有2.91%、3.85%、4.57%、-2.27%，油价下跌是目前民航业业绩提振的最主要因素。

  （2）汇率与利率

  我国航空公司的飞机、发动机大多从国外购买或融资性租赁，据《2014年中国内地飞机运营情况报告》，空客和波音两大飞机制造商占据着中国内地客机市场份额的93.36%，因此，美元成为航空采购与海外航线经营结算的主要货币，航空公司普遍背负大量美元债务，财务费用对人民币兑美元汇率和美元利率敏感度很高。

  自2005年7月人民币汇率改革以来，人民币一直保持走强态势，但在国内经济增长持续放缓背景下，2014年人民币兑美元中间价出现了汇改以来首次年度下降，即期汇率全年累下跌1,501个基点，贬值2.42%，2015年再贬值6.10%，国内航空公司账面承受一定的汇兑损失。从汇兑损益规模看，2015年，南方航空、中国国航和东方航空分别损失57.02亿元、51.56亿元和49.87亿元。按2015年数据测算，汇率每变动1%，南方航空、中国国航和海南航空等股东权益和净利润将分别变动4.42亿元、5.35亿元和5.81亿元。受美国经济走势和美联储加息预期影响，双边波动行情将延续。2015年11月30日，IMF宣布正式将人民币纳入SDR，短期内各国对人民币配置需求增大，人民币汇率短期升值，但是实际影响效果仍需要取决于各国央行的态度；长期来看，央行在推进人民币国际化、市场化的进程中会逐步减少维稳干预，人民币或将继续呈贬值走势。美元对人民币中间价走势情况如下：

  ■

  资料来源：Wind资讯

  （3）政府补贴收入

  航空业的公共事业性质决定了其行业利润率水平较低，对地方政府补贴收入依赖较大，航线航班补贴收入是各航空公司利润的主要来源。为开通航线带动地区的招商引资，地方政府往往会重金补贴航企。2015年，国航、南航、东航政府补助收入分别占利润总额的10.39%、37.30%、72.84%，高额的航线补贴削弱了民航运输业的竞争力。

  2014年11月，国务院发布了《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号），明确要求：统一税收政策制定权限、规范非税等收入管理、严格财政支出管理、全面清理已有的各类税收等优惠政策。这意味着，从2015年开始，地方政府在发展航空经济、引进航空公司、开辟新的航线过程中，所采取的税费优惠、财政补贴等政策手段将受到较大限制，在一定程度上会给民航业带来困难，但从长远来看，有利于民航业市场竞争的规范，并为促进民航业健康有序的发展奠定基础。

  （二）发行人面临的主要竞争状况

  1、三大航空竞争情况

  我国民航业市场结构为寡头垄断市场，南方航空、中国国航、东方航空在国内主要优势航线和时刻资源上具有历史积累，并且在航班调整上具有优先选择权，其在航空市场上的主导地位明显，2015年，三大航空公司旅客运输量占据市场总额的67.26%，旅客周转量占比69.80%，形成了以三大航空为绝对优势的航空运输市场。

  三家航空公司总部分设在京、沪、穗三地，并以总部所在地为枢纽搭建航线网络。受城市规划、地理区位、发展进程等因素的影响，北京作为政治中心，同时也聚集了众多大型中央直属企业、国有企业，拥有较多的公务、商务旅客资源；上海则以打造国际金融中心为目标快速发展，国际交往活动日益频繁；广州处于我国经济开放最早的珠三角地区，区域内紧邻香港、澳门、深圳、珠海等口岸城市，运输市场竞争较为激烈。

  在国际及地区航线经营方面，三家航空公司各有侧重，其中南方航空和东方航空均已分别加入全球三大航空联盟中的“天合联盟”，中国国航则加入“星空联盟”。但总体来说，三家航空公司与国外同业的竞争实力仍存在较大差距，在国际市场中的整体份额较小。

  发行人作为我国三大航空公司之一，航空运输市场占有率很高。2015年，发行人旅客运输量和旅客周转量排名均位列行业第一，旅客运输量市场份额为25.12%；旅客运周转量市场份额达26.07%。截至2015年末，公司拥有飞机667架，可用座公里2,356.20ASK，居三大航空公司之首，保持了行业领先地位。国内三大航空公司2015年主要经营指标如下表：

  单位：亿人公里、万人次、位

  ■

  资料来源：各公司年度报告

  2、航空准入放松

  从同业竞争来看，自2013年民航局重启受理设立航空审批程序，我国航空准入管制进入放松阶段，先后批准了瑞丽航空、青岛航空、乌鲁木齐航空等公司的筹建，截至2015年末，我国运输航空公司达到54家，与此同时，2015年新批准红土航空、狮瑞航空、江西航空、多彩贵州航空、安徽海富航空和桂林航空等公司筹建，航空公司数量有激增的势头，未来市场竞争加剧。

  3、低成本航空的发展

  随着市场消费需求从豪华、奢侈为主向大众化、经济型逐步转变，从2013年底起，民航局提出鼓励设立低成本航空，此前海南航空旗下的西部航空、乌鲁木齐航空，东方航空旗下的中联航，以及成都航空、幸福航空、华夏航空先后宣布转型成低成本航空。根据民航局监测显示，低成本航空公司平均座公里票价较传统全服务航空公司低30%左右，为低成本航空提供了较强的成本优势。根据欧美航空公司目前经营来看，低成本航空已占据着30%的市场份额，而我国低成本航空市场份额约在5%左右。随着未来国内低成本航空公司逐步增加，中国民航业竞争格局将进一步向多元化发展。?

  4、高铁替代作用显现

  我国航班总体飞行距离较短，高铁替代分流作用显现。据《2014年全国民航航班运行效率报告》显示，2014年国内城市之间的航班飞行距离主要集中在400至1800公里范围内，占全年航班量的82%左右，中远程航班量所占比例较小。而我国高铁设计时速在200公里以上，对短途、支线航空运输具有很强的替代作用。目前连通省会城市及大中城市间的“四横四纵”快速客运通道，以及环渤海地区、长江三角洲地区、珠江三角洲地区的城际快速客运系统的建设，将对中短途航运进一步分流。据民航局测算，在800公里内的运营里程内，高铁将会分流民航市场20%至30%的客流。

  总体来说，近年来航空管制放松、低成本航空发，高铁的快速建成通车，使民航业经营面临较为严峻的竞争环境，同时大中型枢纽机场航线容量逼近上限难以扩容，未来航空运输业竞争将更多体现在品牌化、差异化、个性化的战略定位上。

  （三）经营方针及战略

  2016年是“十三五”的开局之年，公司在“十三五”的总体目标是建立起以市场为导向的决策体系，确立先进的商业模式，形成通达全球、国内国际相互补充、枢纽基地相互支撑的枢纽网络，打造行业领先的航空旅行综合服务平台，建成优质特色的产品服务体系，实现精准的营销，组织效率和经营效率有效提升，成为安全业绩好、盈利能力强、品牌形象优的国际化规模网络型航空公司。

  公司产业发展战略：逐步剥离与航空客运相关性不高的业务单元，将管理、 人力、资金等资源聚焦于航空客运业务，对具有较強竞争力、市场前景广阔、利润空间较大的业务单元，积极开展第三方业务。按照 “不影响安全、运行和服务保障，有利于业务发展，有利于降低成本”的原則， 择机产业化独立发展，由成本中心、保障中心、服务中心转变为利润中心。

  至“十三五”期末，公司将建设成为机队规模接近1,000架、年客运量1.6 亿人次左右、货邮运输量超过200万吨，营业收入近1,800亿元的大型国际化规模网络型航空公司。

  （四）发行人的竞争优势

  1、发达的航线网络，市场份额占比大

  南方航空是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。截至2015年末，发行人经营客货运输机达667架，包括A380、B787、B777-300ER等新型客机，机队规模居亚洲第一，世界第五，是全球第一家同时运营空客A380和波音787的航空公司；公司围绕广州、北京、乌鲁木齐、重庆核心枢纽，打造国际化规模网络型航空公司，形成密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效链接欧美澳非洲的发达航线网络，每天有2000多个航班飞至全球近40个国家和地区，投入市场的座位数达30万个。通过与天合联盟成员密切合作，南航航线网络通达全球1052个目的地，连接177个国家和地区；2015年，南航旅客运输量超过1.09亿人次，稳居亚洲第一、全球第三，已连续37年居国内各航空公司之首。

  2、安全管理水平处于行业领先地位

  南方航空以持续安全理念为动力，不断夯实安全基础，安全管理水平处于行业领先地位。2012年荣获民航局颁发的飞行安全最高奖“飞行安全钻石奖”，是中国国内安全星级最高、安全业绩最好的航空公司。2015年，南航实现安全飞行220万小时，累计安全飞行近1,572万小时，运输旅客累计超8亿人次，连续保证了超过16年的飞行安全和21年的空防安全，继续保持着中国航空公司最好的安全记录。

  3、员工专业素质优势

  截至2015年末，南航目前拥有近7,465名优秀飞行员、过万名乘务员，其中有来自全球19个国家的外籍飞行员以及日韩、法、荷、澳、马来等六个国籍的乘务员。南航拥有自己独立的、高质量的飞行员训练体系，也是国内唯一一家拥有独立培养飞行员能力的航空公司，与全球知名飞行模拟器制造商加拿大CAE公司合资建立的飞行训练中心，亚洲规模最大。2015年开展各类培训7,503项，培训30万人次，培训覆盖率70%左右，员工专业素质优势明显。

  4、销售模式转型优势，增值业务突显

  近年来，发行人下调机票代销费，加强直销控制权。推出中国首张电子客票，率先提供电子客票网上值机和手机值机服务。目前直销渠道主要包括：南航官网、南航移动APP、南方航空微信号、南航淘宝旗舰店、95539服务热线以及南航直属售票处，直销开始向一体化服务转变。推出一系列个性化服务和产品，例如面向无人陪伴儿童推出的“木棉童飞”，全面升级明珠经济舱服务，配备专项的三星PAD、专用餐具等，同时还提供相应的特色增值服务，如网上值机、自助退改签、客票验证、座位预留、付费选座、官网免费预订餐食、中转酒店免费住宿等，为建立具有南航特色的差异化服务系统奠定了基础。

  5、先进的管理模式和对标Skytrax五星品牌优势

  面对南航多基地、多枢纽、多机型、大机队的规模特点，公司采取“条块结合、资源共享”为核心的矩阵式管理模式，加大了总部在资源、政策、业务标准的统一管控，资源协同能力大幅提升，有利于发挥除南航的规模网络优势。作为全球最大的Skytrax四星航空公司，南航全面开展对标Skytrax五星标准，加快推进服务的标准化、精准化和国际化，加大服务方面的投入，重点改善了头等舱和商务舱的休息环境；严格整治航班延误，与各相关单位通力合作，有效地提高了航班正常率。

  （五）主要产品与服务的上下游产业链情况

  1、行业与上、下游行业之间的关联性

  航空运输的上游行业主要包括航空制造业、航空维修业以及航空煤油业等。目前国内飞机、发动机等关键设备基本来源于进口，干线飞机供应商主要为波音和空客两家公司，支线主要为为巴西航空工业公司、加拿大庞巴迪公司、美国仙童飞机公司；航空维修有50%左右的市场靠国外市场实现。国内航空制造、维修业和航空运输业存在严重“断链”，尚未形成完整的民航产业链。而国内航空燃油的供给方为中航油股份有限公司及地方与中航油合资的航空油料公司，飞机在国外机场加油的燃油主要供给方是BP、SHELL和CHEVRON等国际油料公司。航空运输与上游产业相关性强，航空制造和航油价格变动直接影响采购、租赁成本，在很大程度上决定了航空运输业的业绩提升。同时作为资本密集型行业，飞机大部分采用租赁形式采购，航空运输业有赖于航空租赁业的发展程度，同时航空运输租赁需求也会刺激航空租赁业的兴起。

  航空运输业的下游产业则主要包括机场、酒店、餐饮、旅游等行业，其中机场行业与航空运输业的关联度较高，航空运输业的快速发展会带动了机场行业规模不断扩大；旅游、酒店、餐饮等受地区经济的影响，与航空运输业有一定的关联性，航空运输业往往会带动当地酒店、餐饮、旅游等消费水平，而旅游、商务出行会在一定程度上刺激航空运输业的发展。

  2、发行人拥有的经营资质情况

  发行人及其控股子公司已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书摘要签署日，发行人拥有中国民用航空局颁发的公共航空运输企业经营许可证（民航运企字第003号），有效期至2017年5月24日；中国民用航空中南地区管理局颁发的通用航空企业经营许可证（民航通企字第092号），有效期至2017年12月9日；中国保监会颁发的保险兼业代理业务许可证，有效期至2016年8月21日；以及控股子公司广州南联航空食品有限公司拥有中国国境口岸食品生产经营单位卫生许可证，有效期至2017年3月16日。

  八、发行人关联交易情况

  （一）关联方关系

  根据《公司法》和《企业会计准则第36号-关联方披露》等相关规定，发行人的关联方及其与发行人之间的关联关系情况如下：

  控股股东、实际控制人

  ■

  国务院国有资产监督管理委员会持有南航集团100.00%股权，是发行人实际控制人。

  2、发行人的子公司情况

  发行人主要子公司的信息参见本节“三、（四）、发行人重要权益投资基本情况”。

  3、发行人的合营和联营企业情况

  本公司主要合营企业和联营企业的信息参见本节“三、（四）、发行人重要权益投资基本情况”。本公司其他合营企业和联营企业情况如下：

  ■

  3发行人持有沈阳北方飞机维修有限公司79.00%的股权，该公司为发行人与外资股东组建的中外合作企业，外方股东拥有核心技术并负责公司的经营，发行人不实际控制该公司的财务和经营政策，因此未纳入合并范围。

  4、其他重要关联方情况

  ■

  5、本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

  根据《企业会计准则第36号-关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

  （二）关联交易决策

  发行人制定的《中国南方航空股份有限公司关联交易管理规定》中，对关联交易的决策权限、审议程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

  关联交易的决策权限

  根据上市地规则可豁免或已申请豁免的关联交易，不需要履行关联交易审批程序，按一般合同进行。公司与关联人发生的交易金额高于300万港币的关联交易且占净资产比率为0.5%以下，应提交独立董事及公司审计委员会审核后报公司董事会批准。公司与关联人拟发生的下列关联交易应当提交董事会批准后及时披露（上市公司提供担保的除外）：

  （1）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

  （2）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值为0.5%以上的关联交易；或资产比率、收入比率、代价比率、股本比率等单一测试指标为0.1%以上的关联交易（所有测试指标均小于1%且该关联交易纯粹因涉及附属公司层面关联人的；或所有测试指标小于5%且总交易金额小于300万港币的除外）。

  公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除需提交董事会批准并及时披露外，还应当提交股东大会审批：

  （1）公司与其关联人达成的一次性关联交易或在连续12个月内达成的关联交易，其交易总额在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值为5%以上；或者其资产比率、收益比率、代价比率、股本比率等单一测试指标为5%以上（所有测试指标均小于25%且总交易金额小于1000万港币的除外）。

  （2）公司为关联人提供担保。

  （3）关联交易协议没有总交易金额的。

  （4）其他需要股东大会审批的关联交易事项。

  2、关联交易的审议程序

  须由董事会审批的关联交易，按下列程序呈报：

  （1）由公司有关职能部门就拟达成的关联交易提出意见或可行性方案，并经公司法律部审核后，报公司管理层审批。

  （2）公司管理层审批通过后，公司董事会秘书办公室将各部门提交的议案报请独立董事和审计委员会审批。

  （3）公司独立董事应当对上述有关关联交易是否符合程序及公允性发表事前认可独立意见，并予以披露。

  公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。公司独立董事及审计委员会在必要时可要求公司管理层就其提交的议案提供支持性文件和资料，并按上市地上市规则聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

  （4）公司董事会按照公司章程的规定和决策权限对公司管理层提出的并经独立董事和审计委员会审议后的议案进行表决。

  须股东大会审批的关联交易，在公司董事会审议通过后，由公司董事会向股东大会提出议案。董事会负责召集股东大会，并向股东做出详细说明，由股东大会进行表决。

  上述事项审议通过后，由公司董事会秘书办公室按照公司上市地证券交易所有关规定予以披露。公司购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易应由股东大会批准。在此种情况下，公司除需公告溢价原因外，还应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他便利的投票方式，并应当根据公司上市地证券交易所的有关规定履行相应程序。

  3、定价机制

  公司确认关联交易定价时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的商业原则，原则上应不偏离市场第三方的价格或收费的标准，并以书面协议方式予以确认该等收费标准。上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

  （1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

  （2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

  （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  但在上述定价基础上，应清楚列明关联交易的定价条款或定价政策，比如定额对价、预定程式或固定的单位价格，尤其对市场价格应有清晰界定，不可仅使用上述原则规定。

  （三）关联方交易情况

  1、采购商品、接受劳务的关联交易

  2013-2015年，本公司及子公司的采购商品与接受劳务的关联方交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、出售商品、提供劳务的关联交易

  2013-2015年，本公司及子公司的出售商品与提供劳务的关联方交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、关联租赁情况

  （1）本公司及子公司作为出租人

  单位：万元

  ■

  （2）本公司及子公司作为承租人

  单位：万元

  ■

  4、向关联金融机构借款及于关联金融机构存款

  2015年，本公司及子公司向关联金融机构借款及于关联方金融机构存款情况如下：

  单位：万元

  ■

  5、关联方委托贷款

  单位：万元

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  6、关联方承诺

  2013-2015年，本公司及子公司尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的经营租赁承诺事项：

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  7、关联方应收应付款项

  应收关联方款项

  单位：万元

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  应付关联方款项：单位：万元

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  第六节 财务会计信息

  一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

  本募集说明书摘要披露2013年度、2014年度及2015年度财务报告均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年财务报表为准。

  二、最近三年财务报表的审计情况

  公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2014）第10085号、普华永道中天审字（2015）第10083号及普华永道中天审字（2016）第10108号标准无保留意见的审计报告。。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013年、2014年及2015年年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  三、最近三年的财务报表

  （下转B11版）