证券时报多媒体数字报

  发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、中国南方航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币190亿元（含190亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2581号文核准。

  发行人本次债券采用分期发行的方式，其中中国南方航空股份有限公司2015年公司债券（第一期）发行规模30亿元，已于2015年11月24日完成发行；中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第一期）发行规模50亿元，已于2016年3月7日完成发行。本次发行中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”），基础发行规模25亿元，可超额配售不超过25亿元。

  2、本期债券发行面值为人民币25亿元，每张面值为人民币100元，共计2,500万张，发行价格为100元/张。

  3、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期期末（截至2015年12月31日）经审计的合并报表净资产合计495.73亿元；发行人2013年度、2014年度和2015年合并报表中实现的归属于母公司所有者的净利润分别为18.95亿元、17.73亿元和38.51亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25.06亿元（2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于债券利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券无担保。

  5、本期债券为固定利率债券，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为人民币25亿元，可超额配售不超过25亿元。本期债券面向合格投资者公开发行，票面利率将根据网下询价簿记的结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  6、本期债券票面利率询价区间为：2.50%-4.00%。发行人和主承销商将于2016年5月24日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年5月25日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  7、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行。

  8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式发行。发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、发行”中“（六）配售”。

  9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

  10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  12、发行人将在本期债券发行结束后5个工作日内申请办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

  13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国南方航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2016年5月23日（T-2日）的《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  14、有关本次发行的，其他事宜发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  在本发行公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  注：除特别说明外，本发行公告中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  一、本期债券发行的基本情况

  1、债券名称：中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期）（简称为“16南航02”）。

  2、发行规模：本期债券基础发行规模25亿元，可超额配售不超过25亿元。

  3、票面金额及发行价格：本期债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：本期债券5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。债券简称为“16南航02”，债券代码为“136452”。

  发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模25亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过25亿元的发行额度。

  5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  6、债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定，票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整其后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  9、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

  11、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2016年5月25日，起息日为2016年5月25日。

  12、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的5月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  13、兑付日：本期债券的兑付日为2021年5月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  14、兑付登记日：兑付债权登记日为2021年5月25日之前的第3个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019年5月25日之前的第3个交易日。

  15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  16、担保方式：本期债券无担保。

  15、信用评级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  16、债券拟上市交易所：上海证券交易所。

  17、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：国信证券股份有限公司。

  18、联席主承销商：中国银河证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和广发证券股份有限公司。

  19、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  20、发行对象：在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充运营资金。

  23、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：公司已根据相关法律法规的规定指定募集资金与偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。开户银行：交通银行股份有限公司广州兰天支行，账户名称：中国南方航空股份有限公司，账户号码：441165853018800002938。

  24、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，参与新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按中国证券登记公司上海分公司的相关规定执行。

  25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  26、与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、向合格投资者利率询价

  （一）合格投资者

  本次发行询价对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及相关法律、法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券的票面利率询价区间为2.50%-4.00%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

  （三）询价时间

  本期债券利率询价的时间为2016年5月24日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年5月24日（T-1日）09:00-12:00之间将《中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至簿记管理人处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及认购申请表》

  拟参与询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

  （2）填写询价利率时精确到0.01%；

  （3）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （4）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

  （5）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购人新增的投资需求，非累计。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2016年5月24日（T-1日）09:00-12:00之间将加盖单位公章后的以下文件传真至簿记管理人处：

  （1）《网下利率询价及认购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件；

  （3）经营金融业务许可证复印件；

  （4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  申购传真：1、010-6602-5282；2、010-6602-5241；3、010-8800-5028；4、010-6602-5260；5、010-8800-5027。

  咨询电话：1、010-8800-5066；2、010-8800-5079；3、010-8800-5024。投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年5月25日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

  三、发行

  （一）发行对象

  本期债券发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及相关法律、法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，基础发行规模为人民币25亿元，可超额配售不超过25亿元，如本期债券基础规模最终认购不足，认购不足25亿元的部分全部由承销团以余额包销的方式购入。

  参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2016年5月25日（T日）至2016年5月27日（T+2日）。

  （五）申购办法

  1、凡参与本期债券认购的合格投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年5月24日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与认购的合格投资者在发行期间自行联系主承销商，主承销商根据合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量。簿记管理人向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

  各合格投资者应在2016年5月24日（T-1日）09:00-12:00之间将以下资料传真至簿记管理人处：

  （1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）经营金融业务许可证复印件（加盖单位公章）；

  （4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （5）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

  （六）配售

  主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  （七）缴款

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年5月27日（T+2日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“南航公司债券认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

  收款单位：国信证券股份有限公司

  开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行

  账号：4000029129200281834

  大额支付系统行号：102584002910

  联系人：吴华星

  联系电话：010-88005040

  传真电话：010-88005099

  （八）违约申购的处理

  未能在2016年5月27日（T+2日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和主承销商在已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国南方航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人：中国南方航空股份有限公司

  法定代表人：谭万庚

  住所：广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道233号203房

  电话：020-86113527

  传真：020-86134114

  联系人：杨斌

  （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦

  电话：0755-82130833

  传真：0755-82133436

  项目负责人：ZHOU LEI，柯方钰

  项目经办人：李阳敏、何牧野、傅晓军、郭路、于涌涛、纪远亮、尉文佳、吴华星、周科、白雪原

  （三）联席主承销商：中国银河证券股份有限公司

  法定代表人：陈有安

  住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

  电话：010-66568061

  传真：010-66568704

  项目负责人：周一红、许进军

  项目经办人：侯强、陈曲

  （四）联席主承销商：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  住所：上海市广东路689号

  电话：010-88027267

  传真：010-88027190

  项目负责人：肖霞、陈辞

  项目经办人：姚科拿、林淑贤

  （五）联席主承销商：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  电话：020-87555888

  传真：020-87557978

  项目负责人：陈洁怡、刘煜明

  项目经办人：梁戍、米捷

  发行人：中国南方航空股份有限公司

  牵头主承销商：国信证券股份有限公司

  联席主承销商：中国银河证券股份有限公司

  联席主承销商：海通证券股份有限公司

  联席主承销商：广发证券股份有限公司

  2016年5月19日

  中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表

  ■

  填表说明：（以下内容不需传真至国信证券处，但应被视为本认购申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、参与本次发行的机构投资者应认真填写《认购申请表》；

  2、本期债券期限5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。基础发行规模25亿，可超额配售不超过25亿元；

  3、票面利率应在簿记建档利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  4、每个申购利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

  5、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）：

  本期债券票面利率的簿记建档利率区间为2.50%-4.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的发行利率低于3.00%，该认购申请表无有效申购金额；

  ◆当最终确定的发行利率高于或等于3.00%，但低于3.10%时，新增有效申购金额为5,000万元，有效申购总额为5,000万元；

  ◆当最终确定的发行利率高于或等于3.10%，但低于3.20%时，新增有效申购金额为3,000万元，有效申购总额为8,000万元；

  ◆当最终确定的发行利率高于或等于3.20%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为9,000万元。

  6、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次簿记建档，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-66025282、010-66025241、010-66025260、010-88005027、010-88005028。