证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  发行人主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“掌趣科技”）向合格投资者公开发行面值不超过16亿元（含16亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕790号文核准。

  发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期债券（以下简称“本期债券”）的基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕。

  本期债券简称“16掌趣01”，债券代码“112392”。

  本期债券发行期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  二、本期债券基础发行面值为40,000万元，每张面值为人民币100元，共计400万张，另可超额配售400万张。发行价格为每张人民币100元。

  三、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，债券拟于深交所上市。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  四、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。本次债券为允许进入回购质押库的债券，上市后可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结有限责任公司相关规定执行。本期债券上市前，发行人最近一期末的未经审计净资产为814,981.40万元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计），截至2016年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为11.89%，母公司资产负债率为11.33%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为31,820.67万元（2013年度、2014年度和2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  六、流动比率及速动比率波动较大的风险。2013~2015年末及2016年3月末，公司流动比率分别为3.58、1.68、0.81和2.98，速动比率分别为3.58、1.68、0.81和2.98。2013-2015年底流动比率及速动比率持续下降的主要原因是2013年以来，发行人开展并购重组，业务规模迅速扩大，由于并购产生商誉，公司非流动资产逐年增加、流动资产比例逐年减少。2016年一季度末公司流动比率及速动比率较期初大幅上升的主要原因是当期收到非公开发行股票配套募集资金使得货币资金大幅上升。截至2013~2015年末及2016年3月末，公司流动资产占总资产的比重分别为48.10%、24.02%、10.76%和22.17%，呈一定波动下降趋势，而流动负债占总负债的比重较高。若未来流动比率和速动比率出现下降，将使公司面临较大的偿债压力。

  七、商誉减值风险。2013年~2015年末及2016年3月末，公司商誉分别为7.41亿元、29.90亿元、56.00亿元和56.00亿元，在总资产中占比分别达38.45%、59.53%、71.08%和60.55%，尽管大规模的商誉资产符合游戏行业净资产的特性，但由于公司计提的商誉资产价值较大程度受所并购标的公司的经营业绩所影响，若标的企业实际运营状况弱于交易评估时预期状态，则发行人将有较大的商誉减值计提压力，从而带来的一定的资产减值风险。截至募集说明书出具日，发行人已分别先后完成对动网先锋、玩蟹科技、上游信息、天马时空等的重大资产重组，其中天马时空合并日为2015年12月11日，天马时空的并表进一步加大了发行人商誉资产规模，未来一旦上述被并购标的公司经营财务状况弱于之前预期，则大规模的商誉资产或将面临减值损失，进而或将影响其偿债能力。

  八、流动负债比重较高及债务偿付风险。2013~2015年末及2016年3月末，公司流动负债分别为25,911.92万元、72,014.34万元、104,164.33万元和68,854.18万元，占同期负债总额的比例分别为64.28%、72.57%、71.56%和62.62%，所占比重较高。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款以及一年内到期的非流动负债组成。流动负债占比较高，使得公司需要大量经营活动产生的现金流量用于偿付短期债务，因而降低用于营运资金、资本开支或其他一般企业用途的现金流，从而对公司的正常经营产生一定的不利影响。虽然公司目前资产负债率较低，但是较高的流动负债比重将使得公司面临一定的债务偿付风险。

  九、公司应收账款大幅增加的风险。截至2013~2015年末及2016年3月末，公司应收账款账面价值合计分别为6,017.89万元、7,722.53万元、26,108.76万元和29,523.16万元，占流动资产的比例分别为6.49%、6.40%、30.79%和14.40%。随着公司业务规模扩大，应收账款也随之增长，造成一定的回收风险。虽然公司的应收账款主要客户均为业内信誉良好的企业，有长期稳定的合作关系，回款有保障，但不排除未来因应收账款占比较大且增加带来的风险。

  十、净资产收益率下降的风险。2013年、2014年、2015年及2016年一季度，公司加权平均净资产收益率分别为13.26%、11.15%、11.10%和2.96%，呈下降的趋势。2013年度、2014年度、2015年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为15,361.94万元、33,059.19万元、47,040.88万元，呈现逐年增加趋势，主要原因在于公司并购导致的收入、利润规模扩大。2013年~2015年末及2016年3月末，公司归属母公司股东的权益分别为152,431.33万元、399,198.16万元、638,487.45万元和809,632.19万元，增长较快。随着公司并购业务的开展导致公司净资产的大幅增加，因此公司净资产收益率呈现下降的趋势。如果公司净资产收益率继续下降，将对公司未来的盈利能力和经营状况产生一定的影响。

  十一、投资支出较大风险。2013~2015年及2016年第一季度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-2.42亿元、-10.98亿元、-10.02亿元和-5.43亿元，投资活动现金流净额持续为负，且净流出规模持续增大，根据发行人规划，后续两年仍将存在一定规模的股权投资，故未来短期内仍存在投资支出压力。此外，近年来公司频繁进行重大资产重组，且后续仍存在股权投资，尽管投资重组有助于完善公司领域内产业链及扩大竞争实力，但由于投资并购标的公司主要均为新兴行业企业，整体仍存在一定程度投资方面的不确定性风险。

  十二、收购整合风险。近年来公司收购整合行为较为频繁，2013年8月完成海南动网先锋100%股权收购，2014年5月完成玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权收购，2015年12月完成天马时空80%股权和上游信息剩余30%股权收购。尽管“内涵+外延”方式为公司后续发展的一大战略，且外延拓展均为网页及移动游戏行业领域，但收购行为本身仍存在现有产品、后续游戏产品研发、采购渠道、后台管理等多方面的整合，能否通过整合保证发行人对收购公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

  十三、行业竞争风险。随着网页游戏及移动游戏领域规模的逐步扩大，行业竞争者逐步增多。根据文化部发布的《2014中国网络游戏市场年度报告》，当前我国网络游戏行业整体发展环境良好，特别是移动游戏的较低创业门槛，推动了网络游戏经营主体数量的增加。2014年全国新增具有网络游戏运营资质的企业1183家，截至2014年底，具备网络游戏运营资质的企业累计达到4661家。游戏开发运营商未来将面临愈加增大的市场竞争风险。

  十四、产品短生命周期风险。网络及移动游戏行业是一个产品生命周期较短的行业，随着竞争者过度参与，产品研发周期及生命周期缩短，厂商试错机会有限，产品更新换代及需求替代性较强，同质化现象较严重。未来唯有紧跟市场、站在市场前沿，游戏开发商才可一定程度抵抗产品生命周期短的风险。

  十五、渠道议价风险。对于网页游戏及移动手机游戏行业，除研发商外，游戏渠道运营商角色作用愈来愈重要，且渠道运营商在游戏产业链中议价能力相对较强。目前来讲，国内游戏运营渠道商竞争格局暂为稳定，腾讯凭借长年累积的用户群占据约三分之一的市场份额；37游戏依靠强大的产品运营能力，市场份额稳中有增；360游戏和百度游戏则凭借庞大的自有流量和用户基础，竞争优势日益明显。而中国网页游戏研发商市场集中度依然不高，2015年尚未有一家厂商的市场份额超过10%。游戏研发商对渠道运营商整体面临一定议价风险。

  十六、研发能力不足的风险。针对移动网络游戏和网页游戏研发企业，高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是企业保持领先优势的保障。如果公司无法对核心开发人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对公司的开发能力造成不利影响。同时随着业务规模的发展、扩大，如果公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，可能导致核心开发人员不足，给公司的经营运作带来不利影响。

  十七、知识产权侵权风险。公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及自身知识产权的保护，但在公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产权侵权风险，主要体现在三个方面：公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权；公司所研发的游戏产品可能无法成功注册商标；竞争对手未经许可使用公司的知识产权。

  十八、新游戏表现不佳的风险。游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节。若公司在游戏的研发及运营过程中对市场玩家需求偏好的理解出现偏差，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期。另一方面，由于移动网络游戏和网页游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。若公司无法及时开发出符合预期盈利水平的新游戏产品，则公司的长期发展将受到影响，其整体业绩的稳定和增长将面临困难。

  十九、发行对象与上市后的交易流通。本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  二十、评级结果及跟踪评级安排。经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站以及深交所网站予以公告。

  二十一、债券持有人会议决议适用性。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

  二十二、股份回购风险。由于公司收购的标的公司上游信息70%股份部分的2015年未达业绩承诺，2013年、2014年和2015年累计净利润完成比例为82.28%，根据公司与刘智君等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，2016年4月21日公司发布公告称，除进行现金补偿外，公司将回购股份3,008,926股，从而将导致发行人权益资本小额减少。尽管以上减资份额对公司权益资本影响很小，但若后续陆续有并购标的公司业绩不达承诺的话，则理论仍存在一定的回购股票的可能性。

  释义

  在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

  ■

  本募集说明书中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则该差异是由于四舍五入造成。

  第一节 发行概况

  一、本次发行概况

  （一）核准情况及核准规模

  1、本次发行经发行人于2016年1月15日召开的第二届董事会第四十八次（临时）会议审议通过，并经发行人于2016年2月2日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。同时，2016年3月24日发行人召开了第二届董事会第五十六次会议进一步决议通过了《关于公司公开发行公司债的发行规模的议案》中关于本次债券分期发行的事宜。

  本次债券计划发行总规模为不超过人民币16亿元，分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成第一期发行，第一期基础发行规模为4亿元，超额配售发行规模不超过人民币4亿元（含4亿元）；剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内择机一次或分期发行完毕。

  董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站（http://www.szse.cn）。

  2、经中国证监会“证监许可【2016】790号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过16亿元（含16亿元）的公司债券，首期发行将在核准发行之日起12个月内完成。

  （二）本期债券基本条款

  1、债券名称：北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

  2、发行总额：本次债券发行总规模不超过16亿元，分期发行，本期债券基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过人民币4亿元（含4亿元）。

  3、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于潜在股权投资。

  4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  5、债券期限：本期债券为5 年期固定利率品种，附第3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券3个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  8、还本付息方式：本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  9、发行首日及起息日：2016年5月25日。

  10、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  11、付息日：本期债券的付息日为2017 年至2021 年每年的5月25日，若投资者在第3 年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2017 年至2019 年每年的5月25日，第3 年的利息连同回售债券的本金一起支付；（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1 个交易日。

  12、本金兑付日：本期债券的兑付日为2021 年5月25日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019 年5月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1 个交易日。

  13、本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  14、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  15、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率通过簿记建档方式确定。

  16、债券担保：本期债券为无担保债券。

  17、募集资金专项账户及资金用途：发行人应在本期债券发行首日前5个工作日于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。本期债券募集的资金在扣除发行费用后用于收购资产。

  18、债券评级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

  19、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

  20、发行方式和发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  21、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  22、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

  23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，认购不足部分由承销团余额包销。

  24、主承销商：华泰联合证券有限责任公司。

  25、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  26、拟上市地：深圳证券交易所。

  27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  28、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：北京掌趣科技股份有限公司

  法定代表人：姚文彬

  住所：北京市海淀区马甸东路17号8层916

  联系地址：北京市海淀区马甸东路17号8层916

  电话：010-65073699

  传真：010-65073699

  联系人：黄迎春

  （二）主承销商、债券受托管理人

  名称：华泰联合证券有限责任公司

  法定代表人：吴晓东

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  项目主办人：张娜、费宝刚

  项目经办人：马小明

  电话：010-56839391、010-56839497

  传真：010-56839500

  （三）发行人律师

  名称：北京市金杜律师事务所

  负责人：王玲

  住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

  联系人：王琨

  电话：010-56612434

  签字律师：姜翼凤 晁燕华

  （四）资信评级机构

  名称：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：关敬如

  住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  联系人：伍力澜、张晨奕

  电话：021-51019090

  签字分析师：伍力澜、张晨奕、徐晓东

  （五）会计师事务所

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：梁春

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  联系人：王鹏

  电话：010-58350011

  签字注册会计师：王忻、郝丽江、王鹏

  （六）募集资金专项账户开户银行

  名称：江苏银行股份有限公司北京分行

  负责人：张荣森

  住所：北京市朝阳区光熙家园1号

  联系地址：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦一层

  联系人：翟雨民

  电话：010-62637982

  传真：010-62630362

  （七）本期债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  总经理：王建军

  地址：深圳市深南东路5045号

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083667

  （八）本期债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  总经理：戴文华

  地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  四、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  （四）同意华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则项下的相关规定。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用级别为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

  中诚信证券评估有限公司评定掌趣科技主体信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了掌趣科技偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。

  （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

  1、正面

  行业前景广阔。随着社会现代化、电子化程度的不断推进，人们对于精神娱乐层面的需求不断提高，网络游戏基于其故事性、社会性和交流特性，已经成为当代人群休闲娱乐的主要方式，市场规模不断扩大，行业发展前景广阔。

  领先的行业地位。公司在2015年第一季度易观国际的移动游戏研发商市场份额排行榜上，高居第二，仅次于腾讯游戏；在App Annie 2015年6月的移动游戏收入排行榜上，位居第三，仅次于腾讯和网易。

  产业链横纵延伸，集团协同效应显著。公司一方面通过并购多家优秀游戏研发商向产业链纵向挖掘、提升自身研发能力、实现游戏产品品类的几乎全覆盖，打造综合型研运企业；另一方面也投资多家优秀发行商、影视制作公司与互联网投资机构，横向延伸覆盖产业链各链条，不仅有利于未来IP的取得，也为公司的泛娱乐化转型奠定基础。

  财务结构较稳健。公司资本实力强，财务结构稳健，盈利能力及获现能力较强，能够为债务的偿还和公司的稳定发展提供支持。

  2、关注

  游戏产品开发风险。游戏产品具有更新快、可模仿性高、玩家喜好转换快等特点，若公司无法持续推出受玩家认可的成功游戏产品，或由于游戏研发周期、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，老游戏盈利能力的下滑将无法通过新游戏弥补，不利于公司经营业绩的提升。

  核心人员流失风险。高素质、充足的游戏开发人才队伍是公司保持领先优势的保障，随着公司业务规模的发展、扩大，若不能通过有效措施稳定优秀技术、业务人员，将会给公司经营运作带来较大负面影响。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行人以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。发行人的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司公司网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

  三、发行人的资信情况

  （一）本公司获得授信情况

  发行人资信情况良好，截至募集说明书出具日，发行人拥有北京银行3亿元授信，目前仍剩余有2亿元授信额度可用，不存在不良类贷款情况。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

  发行人在最近三年与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约现象。

  （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至2016年3月31日，发行人未有已发行的债券或其他债务融资工具。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券发行以后，本公司的累计公司债券余额不超过16亿元，占发行人2016年3月31日合并报表中所有者权益的比例为19.63%，未超过发行人最近一期末净资产的40%。

  （五）最近三年及一期主要财务指标

  表2-1 发行人最近三年及一期的主要财务指标

  单位：倍

  ■

  注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产/流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  3、资产负债率＝总负债/总资产；

  4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(资本性利息支出+费用化利息支出)

  第三节 偿债计划及其他保障措施

  一、具体偿债计划

  本期债券的起息日为2016年5月25日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2017年至2021年每年的5月25日，若投资者在第3 年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2017 年至2019 年每年的5月25日，第3 年的利息连同回售债券的本金一起支付；（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1 个交易日。本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2021 年5月25日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019 年5月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1 个交易日。本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  二、偿债资金主要来源

  偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的充足的现金流。公司2013年、2014年、2015年和2016年1-3月合并营业收入分别为38,050.41万元、77,476.42万元、112,377.86万元和50,854.90万元，归属于母公司股东的净利润分别为15,361.94万元、33,059.19万元、47,040.88万元和22,135.07万元。发行人经营活动现金流充裕，近三年及一期经营活动现金流量净额分别为14,045.85万元、40,866.18万元、48,467.31万元和20,702.49万元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。此外，截至募集说明书出具日，公司获得北京银行3亿元银行授信，目前仍剩有2亿元授信额度可用，外部授信一定程度上为公司流动性提供一定支持。然而需要说明的是，与其他企业类同，银行授信额度不具有强制可执行力，企业某种程度上存在极端负面的情况下银行授信额度可能无法使用的情况等。

  三、偿债应急保障方案

  公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，截至2016年3月31日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为205,084.31万元，其中78.96%左右为货币资金，具有很好的变现流动能力，增强了发行人资金偿债能力。

  四、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）开立募集资金专户专款专用

  发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

  发行人与江苏银行签订《募集资金专项账户及资金监管协议》，规定江苏银行监督募集资金的使用情况。

  （二）制定债券持有人会议规则

  发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  发行人指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  在利息和本金偿付日之前的15个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （四）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

  发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，根据债券受托管理协议采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

  （五）严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

  五、发行人违约责任

  （一）本期债券违约的情形

  1、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；

  2、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承继。

  （二）违约责任及其承担方式

  发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息或回售安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之一支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之一支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第九节“债券受托管理人”的相关内容。

  当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人和/或担保人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

  （三）债券违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

  债券违约后，相关方先应协商解决。如果协商解决不成，任一方有权依据中国法律按照诉讼或司法程序向发行人所在地人民法院提起诉讼。

  关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议的主要内容”之“（五）违约和救济”和“（六）违约责任”。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  1、 中文名称：北京掌趣科技股份有限公司

  英文名称：Ourpalm Co.,Ltd

  2、 注册地址：北京市海淀区马甸东路17号8层916

  3、 办公地址：北京市海淀区马甸东路17号8层916

  4、 邮政编码：100088

  5、 法定代表人：姚文彬

  6、 董事会秘书、信息披露事务负责人：李好胜

  电话：010-65073699

  传真：010-65073699

  7、 成立日期：2004年08月02日

  8、 注册资本：人民币2,467,694,848元1

  1截至2016年3月31日，发行人因股权增发和员工激励计划行权导致实收资本变为2,773,883,780元，但新增资本工商登记处于变更过程中。

  9、 实缴资本：人民币2,467,694,848元

  10、统一社会信用代码：91110000765511822T

  11、股票上市地、股票简称及代码：A股：深圳交易所

  股票简称：掌趣科技

  股票代码：300315.SZ

  12、互联网网址：www.ourpalm.com

  13、经营范围：本公司主要经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游戏出版。技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立情况

  公司前身北京智通华网科技有限公司于2004年8月2日设立，2004年10月12日，北京智通华网科技有限公司名称变更为北京掌趣科技有限公司。2010年10月18日，掌趣有限股东会审议通过，以截至2010年7月31日经审计的净资产为基础，将掌趣有限整体变更为北京掌趣科技股份有限公司，总股本为117,000,000股，其余净资产值列入资本公积金。2010年10月18日，天健正信出具天健正信验（2010）综字第010112号《验资报告》，验证各股东出资到位。2010年11月9日，公司取得了注册号为110108007372334的《企业法人营业执照》。

  公司整体变更时的发起人有12名，其中法人股东1名，自然人股东9名，有限合伙企业股东2名，具体如下：

  ■

  公司主要发起人为姚文彬、叶颖涛。公司改制设立前，姚文彬拥有的主要资产为掌趣有限39.45%的股权、北京华医网科技有限公司（以下简称“华医网”）11.81%的股权、北京深白天地数字娱乐文化传播有限公司（以下简称“深白天地”）10%的股权和北京易商慧点科技有限公司38.50%的股权；叶颖涛拥有的主要资产为掌趣有限12.75%的股权。公司改制后，姚文彬和叶颖涛拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。

  公司系由掌趣有限整体变更设立而来，承继了掌趣有限的全部资产与业务。公司设立时拥有的主要资产包括移动终端游戏及互联网页面游戏业务所需的有形资产和无形资产。

  公司从事的主要业务为游戏的开发、发行和运营，与变更设立前从事的主要业务无重大变化。

  （二）发行人历次股本变化情况

  2010年11月26日，根据股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币329.00万元，变更后的注册资本为人民币12,029.00万元。

  2010年12月24日，根据股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币245.50万元，变更后的注册资本为人民币12,274.50万元。

  根据本公司2012年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]381号）文件之规定，本公司于2012年5月2日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,091.50万股，发行后公司股本为16,366.00万元。

  经深圳证券交易所《关于北京掌趣科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]124号）同意，本公司股票于2012年5月11日开始在深圳证券交易所上市交易。

  根据公司2012年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本19,639.20万元，转增基准日为2013年5月22日，变更后的注册资本为36,005.20万元。

  根据公司2013年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841号）文件之规定，公司采取非公开发行股票方式分别向宋海波等发行23,488,601股购买海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）股权。同时，公司于2013年7月16日向特定投资者发行人民币普通股8,158,006股。变更后的注册资本为391,698,607.00元。

  （下转B6版）