证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“掌趣科技”）向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币16亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]790号文核准。

  发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）的基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）；剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

  2、本次债券发行规模为16亿元。每张面值为人民币100元，共计1600万张，发行价格为100元/张。

  3、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  4、发行人的主体信用等级为AA，本期债券评级为AA。债券上市前，发行人最近一期末净资产为81.50亿元（截至2016年3月31日未经审计合并报表所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.18亿元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行前，发行人最近一期末（2016年3月31日）的合并报表资产负债率为11.89%，母公司资产负债率为11.33%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

  5、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  6、本期债券无担保。

  7、债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  8、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价簿记建档方式确定，在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

  9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券3个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  11、本期债券简称“16掌趣01”，债券代码为“112392”。 网下发行仅面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《2016年北京掌趣科技股份有限公司债券申购申请表》的方式参与网下认购，合格投资者网下最低申购金额为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手的整数倍（即100万元的整数倍），主承销商另有规定的除外。

  12、本期债券票面利率预设区间为4.3%-6.3%。发行人和主承销商将于2016年5月24日（T-1日）13:00-16:00向网下合格投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年5月25日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  13、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售，具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

  14、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券帐户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  15、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  16、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  17、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购款缴纳等具体规定。

  18、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  19、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  20、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本期债券发行基本情况

  1、发行主体：北京掌趣科技股份有限公司。

  2、债券名称：北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称为“16掌趣01”）。

  3、发行规模：本次债券的发行总规模不超过16亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，本期债券的基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。

  4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  5、债券期限和品种：本期债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  6、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价簿记建档方式确定，在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

  7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者申购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、还本付息的期限及方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  11、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

  12、发行首日及起息日：本期债券发行首日及起息日为2016年5月25日。

  13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  14、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的5月25日，若投资者在第3年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2017年至2019年每年的5月25日，第3年的利息连同回售债券的本金一起支付；（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日。

  15、兑付日：本期债券的兑付日为2021年5月25日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年5月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1个交易日。

  16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  17、发行方式和发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  18、向公司股东配售的安排：本期公开发行公司债券不向公司原股东配售。

  19、担保条款：本期债券无担保。

  20、募集资金专户及偿债保障金专户：江苏银行股份有限公司北京中关村支行，募集资金专户账号为3230 0188 0000 43430，专项偿债账号为3230 0188 0000 43430。

  21、信用级别及资信评级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

  22、主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

  23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  24、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于潜在股权投资。

  25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  26、质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本公司拟向债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  27、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  29、与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

  （一）合格投资者

  本期债券发行询价对象为在中国证券登记公司深圳分公司开立 A 股证券账户且符合《管理办法》及相关法律、法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

  本期债券的票面利率簿记建档区间为4.3%-6.3%。本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档情况在上述利率预设区间内协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  发行利率确认原则：

  （1）簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低至高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

  （2）若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

  （三）簿记建档申购时间

  本期债券簿记建档的时间为2016年5月24日（T-1日），参与申购的合格投资者必须在2016年5月24日（T-1日）13:00-16:00之间将《2016年北京掌趣科技股份有限公司债券网下申购申请表》（见附件）传真至簿记管理人处。

  （四）申购办法

  1、填制《网下申购申请表》

  拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下申购申请表》，并按要求正确填写。

  填写《网下申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写申购利率；

  （2）每一份《网下申购申请表》最多可填写5个申购利率；

  （3）填写申购利率时精确到0.01%；

  （4）填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个申购利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

  （6）每个申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  2、提交

  参与申购的合格投资者应在2016年5月24日（T-1日）13: 00-16:00之间将如下文件传真至簿记管理人处：

  （1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下申购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  传真：010-88009600

  电话：010-56839556

  每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购申请表》，则以最先到达的合规《网下申购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。

  投资者填写的《网下申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年5月25日（T日）在深圳交易所网站（http:// http://www.szse.cn/）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的合格投资者。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券的基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）

  参与本期网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年5月25日（T日）的9:00-17:00，2016年5月26日（T+1日）9:00-15:00。

  （五）申购办法

  1、凡参与本期债券簿记建档的合格投资者，申购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年5月24日（T-1日）前开立证券账户。

  2、未参与簿记建档，在网下发行期间欲参与网下协议认购的投资者在网下发行期间自行联系主承销商。

  （六）配售

  主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  （七）缴款

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年5月26日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款银行账户。划款时请注明“投资者简称”和“掌趣科技公司债券认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

  收款单位：华泰联合证券有限责任公司

  开户银行：中国工商银行深圳分行振华支行

  账号：4000010229200147938

  系统内行号：27708217

  收款银行现代化支付系统实时行号：102584002170

  收款银行地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦1楼工商银行

  联系人：吴楚潮

  联系电话：0755-83258476、0755-83252979

  （八）违约申购的处理

  对未能在2016年5月26日（T+1日）15:00前缴足申购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其申购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、申购费用

  本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人

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  （二）主承销商

  ■

  ■

  ■

  附件：2016年北京掌趣科技股份有限公司债券申购申请表

  ■

  填表说明：以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

  1、参与本次簿记建档的合格投资者应认真填写《网下申购申请表》。

  2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  3、本次债券的申购上限为8亿元（含8亿元）；

  4、票面利率应在发行公告所指定的利率预设区间范围内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，本次债券申购最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

  5、每个利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

  6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本次债券票面利率预设区间为4.30%~4.80%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于4.80%时，有效申购金额为10000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.80%，但高于或等于4.70%时，有效申购金额7000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.70%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额5000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额3000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额1000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该要约无效。

  8、参与簿记建档的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

  9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次簿记建档，以其他方式传送、送达一概无效。传真： 010-88009600；电话：010-56839556。