证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年3月29日，本公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他本次重大资产重组相关的议案，同日召开了第六届监事会第十七次会议审议了上述议案，并于2016年3月31日披露了本次重大资产重组预案及相关公告和文件。

  2016年4月8日，本公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0338号）<以下简称"《问询函》">。公司组织相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题进行了回复，并调整了重组方案，同时对预案及摘要进行了修订，为本次重组提供服务的财务顾问、律师、会计师、评估机构分别就相关事项发表了意见，本公司于2016年4月27日披露了回复内容及其他相关文件。经向上海证券交易所申请，本公司股票于2016年4月27日起复牌。

  根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司应当在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展公告。现将公司复牌一个月以来本次重大资产重组的进展情况公告如下：

  一、相关进展

  （一）本公司间接控股股东安徽建工集团有限公司（以下简称"安徽建工集团"）收到了《安徽省国资委关于安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函〔2016〕173号），安徽省国资委同意实施安徽建工集团整体改制上市,同时批复同意了安徽水利发行股份吸收合并安徽建工集团、安徽省水利建筑工程总公司（以下简称"水建总公司"）和安徽建工集团相关股权调整、安徽水利员工持股计划等事项。（具体内容详见本公司于2016年4月11日发布的《关于间接控股股东收到安徽省国资委关于建工集团整体改制上市有关事项批复的公告》<编号：2016-049>。）

  （二）本公司收到了国务院国资委《关于安徽水利开发股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕328号），国务院国资委同意将水建总公司所持本公司8547.3813万股股份无偿划转给安徽建工集团持有。（具体内容详见本公司于2016年5月6日发布的《关于收到国务院国资委关于本公司国有股东所持股份无偿划转有关问题批复的公告》<编号：2016-069>。）

  （三）水建总公司和安徽建工集团完成了所持本公司8547.3813万股股份无偿划转的股权过户登记手续。过户登记完成后，水建总公司不再持有本公司的任何股份，安徽建工集团持有本公司 85,473,813 股股份，占本公司总股本的16.07%，成为本公司的第一大股东。本次权益变动后，本公司控股股东由水建总公司变更为安徽建工集团，本公司实际控制人不变，仍然为安徽省国资委。（具体内容详见本公司于2016年5月17日发布的《关于本公司控股股东所持股份无偿划转完成过户登记暨公司控股股东变更的公告》<编号：2016-070>。）

  （四）2016年5月18日，水建总公司收到了安徽省国资委《关于同意<安徽省水利建筑工程总公司章程>的批复》（皖国资法规〔2016〕52号），安徽省国资委批复同意了水建总公司新的章程，章程明确，水建总公司由安徽省国资委代表安徽省人民政府履行出资人职责。

  2016年5月20日，水建总公司收到了蚌埠市高新技术产业开发区市场监督管理局发出的备案通知书<（登）记备字[2016]第91号>，完成了水建总公司主管部门变更备案手续。

  二、相关提示

  （一）截至本公告日，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作已基本完成，评估报告正在履行核准程序。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组的相关事项，披露重组报告书，并按照相关法律法规的规定履行后续审批及信息披露程序。

  （二）截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将根据重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十三日