证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

  利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰所持有的上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）100%股权，交易价格为75,400.00万元。同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。

  本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  2015年12月8日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。

  2016年1月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

  2016年3月2日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

  2016年5月20日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开2016年第34次并购重组委工作会议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过。

  公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.20元/股，发行数量为25,598,763股；本次募集配套资金所涉及的发行股份的发行价格为不低于16.20元/股，发行股份数量不超过44,753,086股。

  同时，本次交易方案中约定：从定价基准日至本次股票发行期间，如利欧股份有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格、发行数量进行相应调整。

  二、公司2015年度权益分派方案及其实施

  2016年5月9日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意公司以总股本1,509,427,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

  2016年5月12日，公司披露《2015年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016年5月20日。

  公司2015年度权益分派方案已于2016年5月20日实施完毕。

  三、发行价格和发行数量调整情况

  公司2015年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

  1、发行价格

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  调整后发行价格=调整前发行价格-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/股）

  即，公司2015年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为16.17元/股。

  （2）发行股份募集配套资金

  调整后发行底价=调整前发行底价-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/股）

  即，公司2015年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价格调整为不低于16.17元/股。

  2、发行数量

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  利欧股份向交易对方发行股份的具体数量以利欧股份向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。

  根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格16.17元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

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  （2）发行股份募集配套资金

  公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过72,500.00万元，按照调整后的发行价格不低于16.17元/股，募集配套资金发行股份数不超过44,836,116股。

  除上述调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2016年5月24日