证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳日海通讯技术股份有限公司于2016年5月18日收到深圳证券交易所《关于对深圳日海通讯技术股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 93 号），现就关注函所涉及问题回复如下：

  一、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等。

  回复如下：

  公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程如下：

  1、公司于2016年1月8日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并与刘志洪、陈中杰等广州建通测绘地理信息技术股份有限公司（以下简称为“建通测绘”、“标的公司”）的39名股东（以下简称“交易对方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议（以下简称“交易协议”），并于2016年1月11日在指定信息披露网站披露了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件。2016年1月22日，公司披露了《深圳日海通讯技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复》、《深圳日海通讯技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。

  2、在本次交易推进过程中，公司聘请了兴业证券股份有限公司、广东信达律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为本次重组事项的中介机构，对标的公司进行相关的尽职调查及审计、资产评估等相关工作。

  3、2016年3月23日、2016年3月25日，标的公司向公司发送了《担保函》和收款账号，要求公司向标的公司提供3,000万元的借款。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，该借款事项构成上市公司对外提供财务资助，公司向标的公司发送了《关于建通测绘借款及股东担保的回复》，要求标的公司就财务资助提供资金使用计划和风险防范措施。公司与交易对方及标的公司就财务资助的资金使用计划以及风险防范措施进行了持续的磋商。

  4、2016年4月21日，公司、交易对方代表及中介机构在财务顾问办公室召开了协调会，就重组项目的进展情况及关注问题、交易方案细节进行了沟通交流，交易双方同意由财务顾问提出综合解决方案，确定交易方案的细节事项。

  5、协调会后至2016年5月3日，财务顾问协调交易双方就交易方案细节进行沟通，双方未能达成一致意见，均有意终止本次重组事项。2016年5月3日，公司与交易对方沟通拟签订的终止协议的合同条款，交易双方各自履行终止程序。

  6、2016年5月16日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司独立董事发表了关于此事项的独立意见。交易各方签署了《深圳日海通讯技术股份有限公司与广州建通测绘地理信息技术股份有限公司之全体股东发行股份购买资产终止协议》。

  二、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性。

  回复如下：

  公司与交易对方均有意终止本次交易，具体原因如下：

  公司与交易对方及标的公司就资金使用计划、风险防范措施、管理团队授权等交易协议未明确约定的交易方案细节进行磋商过程中，双方未能达成一致意见，也未能就财务顾问提出的调整方案达成一致，同时在深入接触后，交易双方管理理念上的差异逐渐显现，可能导致重组后管理效率不达预期，因此交易双方均认为本次交易不再具备继续合作的基础。交易双方均有意终止本次交易，是基于交易双方真实的意思表示，没有违反我国法律法规的相关规定，合理、合规。

  三、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。

  回复如下：

  公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，履行了勤勉尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作：

  1、公司董事长兼总经理王文生、董事会秘书彭健负责本次交易的推进工作，包括协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、涉及本次重组的信息披露工作等。

  2、公司董事长兼总经理王文生、公司董事兼副总经理王祝全、财务总监殷焕堂负责标的公司业务纳入公司体系后的管理管控规划工作，包括财务管控方案、人事管控方案和业务发展管控方案的设计和论证工作。

  3、公司董事、监事在审议本次交易相关议案时，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。

  4、公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票。

  综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

  四、请说明2016年1月22日至2016年5月17日期间，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况。

  回复如下：

  公司严格遵守相关信息保密规定，严格限制内幕知情人范围。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，2016年1月22日至2016年5月17日期间，内幕知情人买卖公司股票的情况如下：

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  除上表所列人员外，其他核查范围内人员在核查期间内无买卖公司股票的情况。其中，陈一丹通过协议转让的方式，受让公司控股股东新余海若投资管理有限公司持有的1,560万股无限售流通股，公司已于2016年4月27日披露了《关于控股股东协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2016-028）和《简式权益变动报告书》，详见巨潮资讯网。

  交易对方高凌及其配偶、张腾欧及其近亲属、李文燕、刘志洪及其配偶、赵莎、治晓黎、兰增荣及其配偶、刘明向公司出具了声明，确认“本人或本人近亲属买卖日海通讯股票时，本人及本人近亲属并未获悉关于日海通讯本次重组事宜的任何内幕消息，上述买卖行为是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重组事宜之内幕消息进行交易的情形”。

  五、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

  回复如下：

  1、公司本次重组的启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、在停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，至少每五个交易日披露一次筹划事项的进展公告，并提示了本次重组事项的不确定性风险。

  3、2015年11月20日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延期复牌的议案》，同意公司继续筹划发行股份购买资产事项，并继续向深圳证券交易所申请公司股票停牌，公司股票将最晚于2016年2月10日复牌。公司于2015年11月21日披露了《关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2015-059）。2015年12月9日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延期复牌的议案》。

  4、2016年1月8日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并于2016年1月11日在指定信息披露网站披露了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件。公司于2016年1月22日披露的《深圳日海通讯技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复》， 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年1月22日开市起复牌。

  5、2016年3月10日、2016年4月2日、2016年4月30日，公司分别披露了《关于公司发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2016-018、2016-024、2016-030）。其中，公司于2016年4月2日、2016年4月30日披露的进展公告披露了“本次重组项目存在重大的不确定因素，存在可能导致本公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项”。

  经核查，公司董事会认为，公司关于本次重组事项的信息披露程序是严格按照相关规定开展的，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司在披露的《关于公司发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2016-024、2016-030）中，对本次重组项目存在重大的不确定因素进行了披露。

  六、公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。

  回复如下：

  公司与交易各方签署了《深圳日海通讯技术股份有限公司与广州建通测绘地理信息技术股份有限公司之全体股东发行股份购买资产终止协议》（以下简称“终止协议”），公司分别与夏何敏、王文生签署了《深圳日海通讯技术股份有限公司与夏何敏非公开发行股份认购协议解除协议》、《深圳日海通讯技术股份有限公司与王文生非公开发行股份认购协议解除协议》（以下简称“解除协议”）。终止协议确认交易各方不存在违约情形，不会因为终止本次重组而向对方主张任何权利，互不追究任何责任。解除协议确认双方均不存在违约的情形，任何一方不会追究另一方任何责任。

  本次重组事项的终止，不会对公司目前的生产经营等方面造成不利影响，也不会给公司带来重大的直接经济损失。公司将在巩固现有主营业务的基础上，积极把握市场机会，在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2016年5月23日