证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会已经完成部分限制性股票的注销工作。现将有关事项说明如下：

  一、公司股权激励计划简述

  2015年3月12日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

  1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

  3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

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  注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致

  4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

  5、对限制性股票锁定期安排的说明：

  激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

  首次授予解锁安排如表所示：

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  预留限制性股票解锁安排如下表所示：

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  6、解锁业绩考核要求

  （1）公司绩效考核目标

  首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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  预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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  注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

  （2）激励对象个人绩效考核目标

  根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：

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  7、限制性股票首次授予的情况：公司董事会以2015年3月12日为授予日向333人授予3,471.5万股限制性股票，该部分股票于2015年3月31日上市。

  8、限制性股票预留部分第一次授予的情况：公司董事会以2015年9月25日为授予日向副董事长郭敏龙先生授予200万股预留部分限制股票，该部分股票于2015年10月28日上市。

  9、限制性股票预留部分第二次授予的情况：公司董事会以2016年3月4日为向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，该部分股票于2016年4月22日上市。

  10、限制股票第一期解锁情况：公司第四届董事会第二十七次会议审议通了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第一期解锁的激励对象人数为331名，解锁数量为1,729.75万股，该部分股票已于2016年4月1日上市流通。

  二、本次限制性股票回购注销的情况

  1、本次回购注销的限制性股票为已离职的激励对象林宇峰、丁春明合计持有24万股限制性股票，占回购前公司总股本0.0158%，回购价格为2.05元/股（具体内容详见《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的公告》公告编号：2015-032）。

  2、公司本次回购注销限制性股票的资金合计514,968.00元（含利息），资金来源为公司自有资金。

  3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕145号验资报告，对公司截止2016年5月10日止减少注册资本及股本的情况进行了审验。

  4、截至 2016 年5月 20日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

  5、公司监事会、独立董事对本次回购注销事项出具了意见，浙江天册律师事务所就回购注销等事宜出具了法律意见书。相关公告内容，具体详见2016年3月5日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  三、回购注销前后公司股份变动情况表

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  注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年五月二十四日